5.武穴奥得赛化学有限公司

　　注册地址:武穴市田镇马口牛山

　　注册资本:1800万元

　　实缴资本:1800万元

　　统一社会信用代码:91421182788153562A

　　企业类型:其他有限责任公司

　　法定代表人:段松柏

　　成立日期:2006年4月18日

　　经营期限:2006年4月18日至2026年4月17日

　　经营范围:一般项目：货物进出口；专用化学产品制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权关系:为上市公司控股孙公司

　　其他少数股东:无

　　主要财务状况:

　　■

　　6.沧州奥得赛化学有限公司

　　注册地址:沧州临港开发区西区、经四路东侧

　　注册资本:2000万元

　　实缴资本:2000万元

　　统一社会信用代码:91130931MA07LLTC8B

　　企业类型:其他有限责任公司

　　法定代表人:毛文雄

　　成立日期:2015年12月9日

　　经常期限:2015年12月9日至2065年12月8日

　　经营范围:许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

　　股权关系:为上市公司控股孙公司

　　其他少数股东:无

　　主要财务状况:

　　■

　　三、担保的主要内容担保方式：信用担保并承担连带担保责任；当公司为控股子公司提供担保时，公司将根据规定要求担保对象其他少数股东按出资比例提供同等担保或提供反担保等风险控制措施。

　　担保期限：具体担保期限以与相关银行及合作伙伴签订的担保协议为准。

　　担保金额：担保总金额不超过人民币7.7亿元。

　　四、董事会意见

　　因经营业务发展需要，公司控股子公司拟向银行及供应商等合作伙伴进行融资，由公司为控股子公司提供担保。公司董事会认为，上述所属控股公司为公司合并报表内的所属控股公司，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内，控股子公司均非失信被执行人，公司为其担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于上述所属公司业务的正常开展，不会影响公司股东利益，担保风险可控；且公司为控股子公司提供的担保由担保对象其他少数股东提供反担保，担保公平、对等，公司担保风险较小。

　　五、独立董事独立意见

　　1、公司控股子公司拟向银行及合作伙伴融资，2023年度拟融资金额合计不超过人民币7.7亿元，由公司为控股子公司提供担保，并承担连带担保责任。上述事项符合公司相关内控制度的要求，本次担保履行了必要的审批程序，担保决策程序合法。

　　2、本次公司为控股子公司提供担保额度是根据2023年各所属控股公司的发展需要和公司的发展需要合理制定的，有利于促进其业务的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力，不会损害公司和中小股东利益。

　　3、根据各所属控股公司的融资安排，在本次担保额度范围内，董事会授权管理层负责与金融机构签订相关担保协议。本次为2023年度融资提供担保有利于提高融资效率，符合公司和全体股东的共同利益。

　　综上，我们认为本担保是合理的和必要的，同意2023年度公司为公司合并报表范围内的控股子公司累计不超过人民币7.7亿元的融资提供信用担保，并承担连带担保责任。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司及控股子公司的担保总额为14,500万元，即公司对原控股子公司倍升互联（北京）科技有限公司及其下属相关子公司提供的担保（自2022年8月倍升互联（北京）科技有限公司及其下属子公司完成出售交割后，自动转化为公司的对外关联担保,具体内容可详见公司于2022年6月30日披露的公告编号为2022-049的《关于公司重大资产出售完成后新增关联担保及关联交易的公告》），合计占最近一期经审计归母净资产160,057.49万元比例为9.06%；公司及控股子公司对外担保余额是1,735.56万元，占公司最近一期经审计归母净资产160,057.49万元的比例为1.08%。

　　除上述情况外，公司及控股子公司无对合并报表外单位提供的担保、无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、第六届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于2022年度年报及相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：002453    证券简称：华软科技    公告编号：2023-037

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于2023年度开展外汇套期保值业务的公告

　　■

　　2023年4月27日，金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》，并同意将此议案提交公司2022年度股东大会审议。因公司业务发展需要，计划开展外汇套期保值业务，现将相关情况公告如下：

　　一、开展外汇套期保值业务的目的

　　近年来，公司营业收入中出口海外销售业务占比较大，结算币种主要采用美元、欧元，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为防范汇率波动对公司业绩造成的负面影响，实现公司资金的保值增值，公司拟与银行开展外汇套期保值业务。

　　二、外汇套期保值的品种

　　公司拟选择如下业务类型之一或组合：

　　1、远期结售汇业务：对应未来的收付汇金额与时间，与银行签订远期结售汇合约，锁定未来收汇的结汇汇率或者未来付汇的购汇汇率。

　　2、掉期（包括利率和汇率掉期等）：通过利率或者汇率互换，将利率固定或者汇率单项锁定，或者利率和汇率同时锁定。

　　3、外汇期权及期权组合产品（包括封顶期权、价差期权等）：公司与银行签订外汇期权合约，就是否在规定的期间按照合约约定的执行汇率和其他约定条件，买入或者卖出外汇的选择权进行交易。

　　三、业务期间、业务规模、拟投入资金

　　公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种包括美元、欧元等。

　　根据目前公司出口业务的实际规模，预计外汇套期保值业务规模不超过等值3亿元人民币，在上述额度内资金可以滚动使用。

　　有效期为：2022年度股东大会审议通过之日起12个月内。

　　开展外汇套期保值业务，公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金。

　　四、外汇套期保值的风险分析

　　公司开展的外汇套期保值业务遵循防范汇率风险原则，不开展投机性、套利性交易，但外汇套期保值操作仍存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若外汇套期保值确认书约定的远期结汇汇率低于实时汇率时，将造成汇兑损失。

　　2、内部控制风险：外汇套期保值交易专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善造成风险。

　　3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，将造成远期结汇无法按期交割导致公司损失。

　　4、回款预测风险：公司业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准确，导致外汇套期保值业务延期交割风险。

　　五、公司采取的风险控制措施

　　1、公司董事会已审议通过了《外汇套期保值管理制度》，该制度就公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

　　2、公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的出口业务收入，外汇合约的外币金额不得超过出口业务收入预测量。

　　3、为防止外汇套期保值业务延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，尽量避免出现应收账款逾期的现象。

　　六、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24 号——套期保值》《企业会计准则第37 号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算处理。

　　七、独立董事意见

　　公司开展外汇套期保值业务是围绕公司主营业务进行的，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司制定了《外汇套期保值管理制度》，完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行的；同时，公司拟开展的外汇套期保值业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。经审慎地判断，我们认为公司通过开展外汇套期保值业务，可以锁定未来时点的交易成本或收益，可以规避风险，实现资产保值。

　　因此，我们同意公司在第六届董事会第十一次会议审议开展外汇套期保值业务，有效期为：2022年度股东大会审议通过之日起12个月内。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第十一次会议决议 ；

　　2、第六届监事会第十次会议决议；

　　3.独立董事关于2022年度年报及相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：002453    证券简称：华软科技    公告编号：2023-038

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告

　　■

　　金陵华软科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月27日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，在保障公司及子公司日常经营资金需求和资金安全的前提下,为提升资金使用效率,公司及子公司拟使用不超过12亿元的自有闲置资金通过银行或其他金融机构进行投资理财。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、投资概况

　　1、投资目的

　　公司及子公司为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响正常经营的情况下，拟利用自有闲置资金通过银行或其他金融机构进行投资理财。

　　2、投资额度

　　公司及子公司拟使用不超过12亿元的自有闲置资金进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、投资品种

　　银行及非银行金融机构公开发行的安全性高、流动性强、低风险的稳健型理财产品，单笔理财产品期限不超过3年。

　　4、投资期限

　　自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月内。在有效期内该资金额度可滚动使用。

　　5、资金来源

　　资金来源合法合规，全部为公司及子公司的自有闲置资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金进行投资理财。

　　6、投资要求

　　公司及其各级子公司在对资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据公司及其各级子公司现金流的状况，及时进行理财产品购买或赎回，委托理财以不影响公司及其各级子公司日常经营资金需求为前提条件。

　　7、实施方式

　　董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并由财务负责人具体负责购买事宜。

　　8、关联关系

　　公司及子公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

　　二、对公司的影响

　　公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，在确保公司及子公司主营业务的正常发展和资金安全的前提下使用不超过人民币12亿元的自有资金适时进行委托理财，本次委托理财事项不会影响公司及子公司日常资金正常周转需要，不会影响公司及子公司主营业务的正常发展。通过适度的委托理财，获得一定的投资收益，为公司和股东获取更多投资回报。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险:

　　(1)公司及子公司拟投资理财的对象均为高流动性、低风险的固定收益类产品，主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存在一定的系统性风险。

　　(2)相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下:

　　(1)公司及子公司应严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的发行机构所发行的产品。经董事长审批后由财务部门具体实施。

　　(2)公司及子公司财务部门应及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　(3)公司审计部负责对理财资金使用与保管情况进行审计与监督。

　　(4)独立董事应当对资金使用情况进行检查。

　　(5)公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。

　　(6)公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

　　四、公告前十二个月内使用自有资金购买理财产品的情况

　　截至本公告日，公司及下属子公司过去12个月内累计使用自有闲置资金购买的理财产品共计人民币96,217.2万元（不包含使用募集资金进行现金管理的金额）。其中，未到期金额77,686.9万元，占最近一年归母净资产的49%。购买主体与理财受托方均无关联关系。

　　五、独立董事、监事会意见

　　1、独立董事意见

　　公司及子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证正常运营和资金安全的基础上，使用不超过人民币12亿元的自有闲置资金选择流动性较强、收益固定的产品进行投资理财，有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对经营造成不利影响，符合公司及子公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及子公司使用不超过12亿元自有闲置资金进行投资理财。

　　2、监事会意见

　　公司监事会认为：公司及子公司在保障正常运营和资金安全的基础上，使用不超过人民币12亿元的自有闲置资金进行投资理财，能够有效提高自有资金的使用效率和收益，不会对经营造成不利影响，符合公司及子公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，我们同意公司及子公司使用不超过12亿元自有闲置资金进行投资理财。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、第六届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于2022年度年报及相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：002453          证券简称：华软科技          公告编号：2023-039

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于注销部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，董事张旻逸先生作为激励对象已回避表决。现将相关情况公告如下：

　　一、公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的相关审批程序

　　（一）2021年11月19日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

　　（二）2021年11月19日，公司召开了第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　（三）2021年11月23日至2021年12月2日，公司在公司官网对本激励计划首次授予的激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示，在公示的时限内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象的异议。2021年12月7日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2021年12月10日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东已回避表决。2021年12月11日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2021年12月29日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　（六）2022年1月18日，公司激励计划股票期权的首次授予登记完成，首次授予股票期权数量为8,053万份，授予人数为113人。公司于2022年1月19日披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。

　　（七）2022年10月14日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》及《关于剩余未授予的预留股票期权作废失效的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　（八）2022年11月15日，公司激励计划股票期权的预留授予登记完成，预留授予股票期权数量为372万份，授予人数为9人。公司于2022年11月16日披露了《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。

　　（九）2023年4月17日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划部分业绩考核指标的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（十）2023年4月27日，公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　二、本次注销部分期权的情况

　　（一）根据《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的相关规定，鉴于本激励计划首次授予的激励对象中16人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的3,980万份股票期权不得行权，由公司注销。

　　（二）根据《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的相关规定，鉴于本激励计划首次和预留授予的股票期权第一个行权期业绩考核条件未成就，除上述离职人员外，剩余激励对象本激励计划首次授予第一个行权期1,629.20万份股票期权不得行权，由公司注销；本激励计划预留授予第一个行权期148.80万份股票期权不得行权，由公司注销。

　　综上，公司需注销股票期权数量合计5,758.00万份。本激励计划首次授予激励对象由113人调整为97人。

　　三、本次注销对公司的影响

　　本次注销部分股票期权事项不会影响本激励计划的后续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不损害股东利益。

　　四、公司独立董事意见

　　本次注销部分股票期权事项符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规及《公司2021年股票期权激励计划（修订稿）》《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等有关规定，符合股东大会对董事会的授权，注销股票期权的原因、数量合法、有效，不会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不损害股东利益。激励对象中的关联董事对本议案回避了表决，审议程序合法有效。我们同意该议案。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次注销本激励计划部分股票期权的事项，符合实际情况，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规及《公司2021年股票期权激励计划（修订稿）》《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意该议案。

　　六、律师出具的法律意见

　　公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，本次注销的原因及数量符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和《公司2021年股票期权激励计划（修订稿）》的有关规定；公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关注销登记手续。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、第六届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于2022年度年报及相关事项的独立意见；

　　4、君合律师事务所上海分所关于金陵华软科技股份有限公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：002453     证券简称：华软科技    公告编号：2023-040

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于变更会计政策的公告

　　■

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》，本次会计政策修改的依据为财政部的最新规定。该事项属于公司董事会决策范围，无需提交公司股东大会审批。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　2021年12月31日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”）规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”“关于亏损合同的判断”的内容，自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”的内容，自公布之日起施行。

　　2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“准则解释第16号”），规定了“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容，自公布之日起施行。

　　根据上述文件的相关要求，公司对会计政策予以相应变更，公司需按照该文件的规定编制公司的财务报表。

　　（二）会计政策变更日期

　　公司根据财政部上述相关准则及通知规定，对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行的会计政策为财务部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　公司将按照财政部发布的《准则解释第15号》《准则解释第16号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的15号解释、16号解释的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、董事会关于本次会计政策变更的情况说明

　　公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深交所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的权益。我们同意公司本次会计政策变更。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、第六届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于2022年度年报及相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：002453          证券简称：华软科技          公告编号：2023-042

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于举行2022年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月28日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　为便于广大投资者进一步了解公司2022年度经营情况，公司定于2023年5月16日（星期二）15:00-17:00在“华软科技投资者关系”小程序举行2022年度网上业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“华软科技投资者关系”小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。

　　参与方式一：在微信小程序中搜索“华软科技投资者关系”；

　　参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

　　■

　　投资者依据提示，授权登入“华软科技投资者关系”小程序，即可参与交流。

　　出席本次网上说明会的人员有：董事长翟辉先生、独立董事王新安先生、董事兼常务副总裁张旻逸先生、财务总监罗琳女士、董事会秘书吕博女士。

　　敬请广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：002453     证券简称：华软科技   公告编号：2023-027

　　金陵华软科技股份有限公司

　　第六届董事会第十一次会议决议的公告

　　■

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议（以下简称“会议”）通知于2023年4月14日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2023年4月27日通过线上会议书面通讯表决方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司部分监事、高管人员列席了会议。会议由翟辉董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度总裁工作报告》

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度董事会工作报告》

　　公司现任第六届独立董事王新安先生、刘彦山先生、李永军先生和已离任的第五届独立董事赵西卜先生、丁建臣先生、陈德棉先生分别向董事会递交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》及独立董事述职报告。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年年度报告及其摘要》

　　具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2022年年度报告及其摘要。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》

　　具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　为真实、准确反映公司财务状况、资产价值及经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2022年12月31日的各类资产进行清查并对有关资产进行减值测试，按照规定计提相应的资产减值准备。

　　具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》。

　　六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》

　　具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年财务决算及2023年财务预算报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度利润分配预案》

　　公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　截至2022年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-73,882.39万元，累计未弥补亏损金额73,882.39万元，公司实收股本88,323.86万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

　　具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会编制了截至2022年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金使用情况进行了专项审核并出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。天风证券股份有限公司对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查并出具了核查意见。

　　具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于奥得赛化学2022年度业绩承诺完成情况及致歉的议案》

　　经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京奥得赛化学有限公司（简称“奥得赛化学”）2022年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为2,662.62万元，未实现其2022年度的业绩承诺12,875万元，未能完成2022年度业绩承诺。天风证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。

　　具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于奥得赛化学2022年度业绩承诺完成情况及致歉的公告》。

　　十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》

　　公司于2020年度通过非公开发行股份的方式收购了北京奥得赛化学有限公司98.94%的股权，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，公司于业绩承诺期限届满后对标的资产进行了减值测试。截止 2022 年 12 月 31 日，奥得赛化学98.94%的股权评估价值为 83,099.71 万元，标的资产发生减值。

　　具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的公告》等相关公告。

　　十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请年度综合授信和开展票据池业务的议案》

　　为满足公司的融资需求，优化财务结构，同时为减少应收票据占用公司资金，提高公司权益资金利润率，公司拟向商业银行及其他金融机构申请授信和开展现金管理（票据池）业务。

　　具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于申请年度综合授信和开展票据池业务的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度为控股子公司提供担保额度的议案》

　　公司所属控股子公司因业务发展需要拟向银行及供应商等合作伙伴融资，为提高决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，2023年度公司拟为公司合并报表范围内的控股子公司提供累计不超过人民币7.7亿元的融资担保额度，并承担连带担保责任。授权期限为2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。

　　具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度为控股子公司提供担保额度的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》

　　为防范汇率波动对公司业绩造成的负面影响，实现公司资金的保值增值，公司拟与银行开展外汇套期保值业务。

　　具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度开展外汇套期保值业务的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》

　　在保障公司及子公司日常经营资金需求和资金安全的前提下,为提升资金使用效率,公司及子公司拟使用不超过12亿元的自有闲置资金通过银行或其他金融机构进行投资理财。

　　具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　十六、会议以0票同意，0票反对，0票弃权，审议了《2022年度公司董事薪酬的议案》

　　公司董事2022年度薪酬经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司董事2022年度薪酬详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》之“第四节 公司治理”中“五、董事、监事、高级管理人员情况”的“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　本议案涉及公司全体董事薪酬，基于谨慎性原则，公司全体董事回避表决，直接提交公司2022年度股东大会审议。

　　十七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议了《2022年度公司高级管理人员薪酬的议案》

　　公司高级管理人员2022年度薪酬经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司高级管理人员2022年度薪酬详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》之“第四节 公司治理”中“五、董事、监事、高级管理人员情况”的“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　董事张旻逸先生兼任公司高级管理人员，对本议案回避表决。

　　十八、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》

　　具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权的公告》。

　　董事张旻逸先生作为公司2021年股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　十九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

　　为进一步规范公司投资者关系管理，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司投资者关系管理工作的实际情况，对公司《投资者关系管理制度》进行了修订。

　　具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《投资者关系管理制度》。

　　二十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈合同管理制度〉的议案》

　　为规范公司的合同管理工作，切实维护公司利益，防范经营风险，充分发挥合同在生产经营和管理中的作用，根据《中华人民共和国民法典》和公司章程等规定，结合公司实际情况，对公司《合同管理制度》进行了修订。

　　具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《合同管理制度》。

　　二十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈印章管理制度〉的议案》

　　为加强公司印章刻制、保管，以及印章使用的合法性、严肃性和安全性，从上市公司运作规范需要出发，避免印章管理和使用出现不规范行为，以有效地维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，对公司《印章管理制度》进行了修订。

　　具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《印章管理制度》。

　　二十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计政策的议案》

　　具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更会计政策的公告》。

　　二十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2022年度股东大会的议案》

　　董事会拟定于2023年5月19日召开公司2022年度股东大会，审议上述有关议案。具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年度股东大会通知的公告》。

　　独立董事对上述议案中的第四、五、七、九、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、二十二项议案已发表独立意见。具体详见2023年4月28日公司的指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：002453    证券简称：华软科技    公告编号：2023-041

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于召开2022年度股东大会通知的公告

　　■

　　根据相关法律法规及《金陵华软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议决定于2023年5月19日召开公司2022年度股东大会，本次股东会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会名称：2022年度股东大会

　　（二）召集人：金陵华软科技股份有限公司董事会

　　（三）会议召开的合法合规性说明：董事会召集本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规则以及《公司章程》的规定。

　　（四）会议时间：

　　现场会议召开时间：2023年5月19日（星期五）下午14:30

　　网络投票时间：2023年5月19日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2023年5月19日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2023年5月19日9:15至2023年5月19日15:00的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2023年5月12日（星期五）

　　（七）出席对象：

　　1、截至2023年5月12日下午15:00深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　2、本公司董事、监事及高管人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议召开地点：苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室

　　二、会议审议事项

　　■

　　以上议案均已经公司第六届董事会第十次会议、公司第六届监事会第九次会议、公司第六届董事会第十一次会议、公司第六届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见2023年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《第六届董事会第十次会议决议的公告》《第六届监事会第九次会议决议的公告》和2023年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《第六届董事会第十一次会议决议的公告》《第六届监事会第十次会议决议的公告》等有关公告。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。

　　上述议案12，基于谨慎性原则，关联股东吴细兵作为公司董事，与其一致行动人应回避表决。除议案9、14为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过外,其他议案均为普通决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　上述全部议案将对中小投资者（即除公司董事、高管、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持授权委托书、委托人股东账户卡、代理人身份证办理登记手续；

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和股东账户卡办理登记手续；

　　3、异地股东可以书面信函、邮件或传真办理登记，信函请注明“股东大会”字样，并请通过电话方式与本公司进行确认。本公司不接受电话方式办理登记；

　　4、现场参会人员的食宿及交通费用自理。

　　（二）登记时间：

　　本次现场会议的登记时间为2023年5月17日（9:00—11:30、14:00—16:30）。

　　（三）登记地点：苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层，金陵华软科技股份有限公司董事会秘书办公室。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、其他事项

　　（一）联系方式

　　联系人：吕博、丁思遥

　　电话：0512－66571019       传真：0512－68098817

　　邮箱：stock@gcstgroup.com

　　联系地址：苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层，金陵华软科技股份有限公司董事会秘书办公室。

　　（二）出席会议的股东或代理人请于会议召开前半个小时内到达会场，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：投票代码为“362453”，投票简称：“华软投票”。

　　（二）填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累计投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　1、选举非独立董事

　　（如累积投票提案，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　2、选举监事

　　（如累计投票提案，采用差额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2022年5月19日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月19日上午9：15至2023年5月19日下午15:00期间的任意时间。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　委托人名称：                       持股数量：

　　兹全权委托            先生/女士代表本人（或单位）出席2023年5月19日召开的华软科技公司2022年度股东大会，并授权对以下议题进行表决：

　　■

　　1、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”下方方框内做出提案的投票指示；

　　2、如委托人未明确投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　委托人签名：                 委托人身份证号码：

　　（法人单位签章）            （或营业执照号码）

　　受托人（签名）：               受托人身份证号码：

　　年      月      日

　　注：1、授权委托书复印件有效；

　　2、委托人为法人，应加盖法人公章；

　　3、授权委托书有效期限自本授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　　证券代码：002453    证券简称：华软科技    公告编号：2023-028

　　金陵华软科技股份有限公司

　　第六届监事会第十次会议决议的公告

　　■

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议（以下简称“会议”）通知于2023年4月14日向全体监事发出，会议于2023年4月27日通过线上会议书面通讯表决方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席李占童先生主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度监事会工作报告》

　　具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年年度报告及其摘要》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核《金陵华软科技股份有限公司2022年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2022年年度报告及其摘要。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》

　　监事会对公司2022年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司按照自身的实际情况已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并基本得到了有效的落实和执行。公司2022年度内部控制自我评价报告真实反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

　　具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，计提资产减值准备后更能公允地反映公司的资产和财务状况。公司董事会审议该项议案的决策程序符合法律法规的有关规定，同意公司2022年度计提资产减值准备。

　　具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》。

　　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》

　　具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年财务决算及2023年财务预算报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度利润分配预案》

　　公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　经审核，监事会认为：本次利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况和发展现状，有利于公司的可持续发展。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　截至2022年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-73,882.39万元，累计未弥补亏损金额73,882.39万元，公司实收股本88,323.86万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

　　具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》

　　具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于奥得赛化学2022年度业绩承诺完成情况及致歉的议案》

　　经审计，北京奥得赛化学有限公司（简称“奥得赛化学”）2022年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为2,662.62万元，未实现其2022年度的业绩承诺12,875万元，未能完成2022年度业绩承诺。

　　具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于奥得赛化学2022年度业绩承诺完成情况及致歉的公告》。

　　十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》

　　具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的公告》等相关公告。

　　十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请综合授信和开展票据池业务的议案》

　　具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于申请年度综合授信和开展票据池业务的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　十二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度为控股子公司提供担保额度的议案》

　　具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度为控股子公司提供担保额度的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　十三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》

　　具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度开展外汇套期保值业务的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　十四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》

　　具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　十五、会议以0票同意，0票反对，0票弃权，审议了《2022年度公司监事薪酬的议案》

　　公司监事2022年度薪酬详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2022年年度报告》之“第四节 公司治理”中“五、董事、监事、高级管理人员情况”的“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　本议案涉及公司全体监事薪酬，基于谨慎性原则，公司全体监事回避表决，本议案直接提交公司2022年度股东大会审议。

　　十六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》

　　经审核，监事会认为：本次注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的事项，符合实际情况，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规及《公司2021年股票期权激励计划》《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意该议案。

　　具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权的公告》。

　　十七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计政策的议案》

　　具体详见公司于2023年4月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更会计政策的公告》。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司监事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：002453      证券简称：华软科技    公告编号：2023-032

　　金陵华软科技股份有限公司

　　募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告

　　■

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，金陵华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”或“本公司”）董事会编制了截止2022年12月31日的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2020]2233号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向控股股东舞福科技集团有限公司发行普通股（A股）股票165,803,108股，每股面值1元，每股发行价人民币3.86元。截止2021年9月1日，本公司共募集资金640,000,000.00元，扣除发行费用2,600,000.00元，募集资金净额637,400,000.00元。

　　截止2021年9月1日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）以“容诚验字[2021]210Z0021号”验资报告验证确认。

　　截止2021年12月31日，公司对募集资金项目累计投入623,069,402.39元，募集资金专户余额为18,425,913.03元。具体可见公司于2022年4月26日披露的《募集资金2021年度存放与使用情况的专项说明》。

　　2022年度，公司对募集资金项目累计投入18,583,811.35元，使用情况具体如下:

　　■

　　2022年10月，鉴于本次非公开发行募集资金专用账户所存放的募集资金已按规定用途使用完毕，为规范募集资金账户的管理，公司办理了募集资金专项账户的销户手续，并将结余资金转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金。2022年12月31日募集资金专户余额为0元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《金陵华软科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2021年五届第二十次董事会审议通过，并经本公司2020年度股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在中国工商银行股份有限公司苏州阊胥路支行开设募集资金专项账户，并于2021年9月6日与天风证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司苏州道前支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2022年10月，鉴于本次募集资金专用账户所存放的募集资金已按规定用途使用完毕，为规范募集资金账户的管理，公司办理了募集资金专项账户的销户手续，并将结余资金（含利息收入扣除手续费后净额）801,133.89元转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金。上述募集资金专户注销后，公司与中国工商银行股份有限公司苏州道前支行、独立财务顾问天风证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。该募集资金专户情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　2021年9月16日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目19,238.01万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已经对公司已自筹资金支付购买资产的现金对价和支付中介费用的情况进行了专项审核，出具了《关于金陵华软科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字【2021】210Z0125号）。截止2021年12月31日，上述募集资金已全部完成置换。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2021年9月16日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全性的情况下，使用不超过人民币4.4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　2022年度，公司使用闲置资金购买理财产品情况如下：

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　　注释1：协定存款利率按中国工商银行总行人民币协定存款利率定价标准执行。基本额度(含)以内部分的存款按活期利率计算:账户余额超出该基本额度时,超出该基本额度部分的存款按协定存款利率计算。

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在用超募资金用于在建工程及新项目 (包括收购资产等) 情况。

　　7、节余募集资金使用情况

　　公司不存在将节余募集资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　8、募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　附表

　　募集资金使用情况表

　　编制单位：金陵华软科技股份有限公司

　　金额单位：人民币元

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