证券代码：000060                证券简称：中金岭南                公告编号：2023-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 √不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　√适用 □不适用

　　■

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用□不适用

　　（1）货币资金期末较年初增加42.14%，主要原因是本期流动资金借款增加所致。

　　（2）衍生金融资产期末较年初减少94.38%，主要原因是期末持有的套期保值合约浮动盈利减少所致。

　　（3）应收票据期末较年初增加40.10%，主要原因是期末持有未到期商业承兑票据增加所致。

　　（4）预付款项期末较年初增加269.60%，主要原因本期新增铜冶炼企业纳入合并报表范围增加预付款项所致。

　　（5）存货期末较年初增加67.91%，主要原因是本期新增铜冶炼企业纳入合并报表范围增加存货所致。

　　（6）合同资产期末较年初增加123.47%，主要原因是期末持有收款权利的合同资产增加所致。

　　（7）投资性房地产期末较年初增加198.42%，主要原因是本期新增铜冶炼企业纳入合并报表范围增加投资性房地产所致。

　　（8）固定资产期末较年初增加30.74%，主要原因是本期新增铜冶炼企业纳入合并报表范围增加固定资产所致。

　　（9）其他非流动资产期末较年初减少72.88%，主要原因是预付股权投资款本期确认投资所致。

　　（10）短期借款期末较年初增加38.90%，主要原因是本期生产经营需要适度扩大短期融资规模所致。

　　（11）衍生金融负债期末较年初增加289.15%，主要原因是期末持有的套期保值合约浮动亏损增加所致。

　　（12）合同负债期末较年初增加177.25%，主要原因是期末收到客户合同预付款增加所致。

　　（13）其他应付款期末较年初增加81.71%，主要原因是本期增加按重整投资协议进度未支付的投资款所致。

　　（14）应付手续费及佣金期末较年初减少85.59%，主要原因是子公司中金期货公司尚未支付手续费及佣金减少所致。

　　（15）其他流动负债期末较年初增加51.12%，主要原因是期末待转销税额增加所致。

　　（16）长期应付款期末较年初增加211.68%，主要原因是本期新增铜冶炼企业纳入合并报表范围增加按重整投资协议原有财产担保债权留债清偿金额所致。

　　（17）递延收益期末较年初增加46.67%，主要原因是本期收到的政府补助增加所致。

　　（18）其他综合收益期末较年初减少56.23%，主要原因是本期外币财务报表折算差额减少所致。

　　（19）专项储备期末较年初增加336.55%，主要原因是本期提取的安全费用结余增加所致。

　　（20）少数股东权益期末较年初增加555.73%，主要原因是本期新增铜冶炼企业纳入合并报表范围增加少数股东权益所致。

　　（21）手续费及佣金收入本期较上年同期减少76.63%，主要原因是子公司中金期货公司本期手续费及佣金收入减少所致。

　　（22）利息支出本期较上年同期增加847.76%，主要原因是子公司中金期货公司本期利息支出增加所致。

　　（23）手续费及佣金支出本期较上年同期减少76.22%，主要原因是子公司中金期货公司本期手续费及佣金支出减少所致。

　　（24）财务费用本期较上年同期增加164.78%，主要原因是本期扩大贷款规模利息支出增加所致。

　　（25）投资收益本期较上年同期增加67.35%，主要原因是本期处置交易性金融资产取得的投资收益增加所致。

　　（26）公允价值变动收益本期较上年同期增加171.33%，主要原因是本期交易性金融资产公允价值变动收益增加所致。

　　（27）信用减值损失本期较上年同期减少180.67%，主要原因是本期计提坏账损失减少所致。

　　（28）资产减值损失本期较上年同期减少82.81%，主要原因是本期计提合同资产减值损失减少所致。

　　（29）资产处置收益本期较上年同期大幅增加，主要原因是本期非流动资产处置利得同比增加所致。

　　（30）营业外收入本期较上年同期减少63.01%，主要原因是本期非流动资产毁损报废利得同比减少所致。

　　（31）营业外支出本期较上年同期减少65.04%，主要原因是本期非流动资产毁损报废损失同比减少所致。

　　（32）所得税费用本期较上年同期增加74.84%，主要原因是本期利润总额同比增加所致。

　　（33）少数股东损益本期较上年同期大幅增加，主要原因本期新增铜冶炼企业纳入合并报表范围而增加少数股东损益。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　备注：广东省广晟控股集团有限公司于2023年2月17日将其质押给中国银行股份有限公司广州越秀支行的143,887,001股中金岭南股份全部解除质押。

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　√适用 □不适用

　　关于公司参与东营方圆有色金属有限公司等20家公司破产重整事项

　　经公司第九届董事会第八次会议及公司2022年第一次临时股东大会决议审议通过，公司参与了东营方圆有色金属有限公司等20家公司之破产重整投资事项。公司与东营方圆有色金属有限公司等20家公司管理人签署了《关于东营方圆有色金属有限公司等20家公司之重整投资协议》，协议主要内容如下：

　　（a）投资范围。本次重整投资范围为方圆有色等20家公司实质合并破产重整范围内除不收购资产外的全部资产。

　　（b）重整模式。本次重整主要采取“存续式-吸收合并重整”的模式：

　　由4家公司合并成立新鲁方金属（暂定名）：由东营鲁方金属材料有限公司（以下简称“鲁方金属”）吸收合并方圆有色、东营方泰金属回收利用有限公司（以下简称“方泰回收”）和山东方圆有色金属科技有限公司（以下简称“方圆科技”），保留鲁方金属的法人主体资格，成为新鲁方金属，作为公司重要铜冶炼平台。

　　现金出资收购东营方圆铜业有限公司（以下简称“方圆铜业”）等15家公司的全部股权：公司或指定主体收购方圆铜业等15家公司剥离负债、不收购资产后的100%股权。

　　（c）评估及估值情况。公司聘请的国众联资产评估土地房地产估价有限公司对四家主业资产的资产评估估值为75.13亿元，十六家非主业资产的资产评估价值为11.35亿元。针对重整方案中公司收购资产范围，公司聘请的财务顾问毕马威企业咨询（中国）有限公司对公司收购资产范围估值66.59亿元，其中四家主业资产估值为60.53亿元，十五家非主业资产估值为6.06亿元。

　　（d）出资情况。公司本次出资金额共计36.05亿元，由两部分构成：新鲁方金属四家公司收购资产的估值为60.53亿元，在综合考量新鲁方金属未来经营现金流、承债能力等因素后，按有财产担保债权人优先受偿部分的50%债权金额作留债安排（留债主体为新鲁方金属，留债金额暂定为15亿元，留债分期清偿的期限为3年），公司通过中金东营出资29.99亿元现金，取得65.87%的新鲁方金属股权，最终持股比例将根据新鲁方金属最终留债金额确定。剩余股权由转股债权人直接或间接持有。对方圆铜业等十五家公司收购资产的估值为6.06亿元，公司或通过指定主体出资6.06亿元，取得方圆铜业等十五家公司剥离负债、不收购资产后的100%股权。

　　（e）支付安排。第一期投资款：法院裁定批准方圆有色等20家公司重整计划之日起30日内，向管理人银行账户支付5亿元（公司累计已支付1亿元共同作为第一期投资款）。第二期投资款：法院裁定批准方圆有色等20家公司重整计划之日起90日内，向管理人银行账户支付11亿元。第三期投资款：完成第二期投资款支付且完成协议第5.10款约定内容后15日内向管理人银行账户支付至投资款的90%。第四期投资款：股权交割日后15日内向管理人银行账户支付剩余投资款。

　　2022年12月20日，公司收到方圆有色等20家公司管理人转来的山东省东营市中级人民法院《民事裁定书》［（2022）鲁05破1-20号之二］，根据前述《民事裁定书》，山东省东营市中级人民法院已批准《东营方圆有色金属有限公司等二十家公司实质合并重整案重整计划（草案）》，并终止方圆等20家公司重整程序。

　　2022年12月26日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过《关于在中金岭南荣晟（东营）投资有限公司引入财务投资人的议案》，为稳妥推进重整计划执行，同意公司向中金东营增资12.9亿元，增资后累计出资金额18.9亿元。同意中金东营引入农银金融资产投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、杭州光曜致新钟泉股权投资合伙企业（有限合伙）三家财务投资人，三家财务投资人的合计出资金额11.1亿元。在公司及上述三家财务投资人增资完成后，中金东营注册资本金为30亿元，中金岭南持有中金东营股权比例为63.00%。

　　2022年12月，公司对重整企业资产进行了盘点，并完成资产交割程序。

　　截至2022年12月31日，公司累计支付中金东营6亿元的投资款，2023年2月公司支付中金东营投资款4.71亿元，三家财务投资人合计支付中金东营投资款6.29亿元，中金东营收到上述资金后累计向管理人支付17亿元投资款。

　　本报告期，公司已正式接管上述重整企业，并派出管理团队全面主导与铜冶炼相关企业（鲁方金属、方圆有色、方泰回收和方圆科技）的生产运营管理，公司于本报告期将其纳入合并报表范围。

　　目前重整计划仍在如期执行中，相关股权变更登记亦在按计划进行中。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

　　■

　　法定代表人：王碧安    主管会计工作负责人：潘文皓      会计机构负责人：陈爱容

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：王碧安    主管会计工作负责人：潘文皓    会计机构负责人：陈爱容

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

　　2023年04月28日

　　证券代码：000060 证券简称：中金岭南公告编号：2023-038

　　债券代码：127020        债券简称：中金转债

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　第九届董事会第二十次会议

　　独立董事独立意见

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司的独立董事，基于独立判断的立场，就本次会议审议的有关事项发表如下独立意见：

　　一、审议《2023年一季度担保情况的报告》；

　　报告期公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提供担保，不存在与中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）等有关规定相违背的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　二、审议《2023年一季度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》；

　　报告期，公司与控股股东及其关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　此独立意见。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　独立董事：黄俊辉、罗绍德、廖江南

　　2023年4月28日

　　证券代码：000060  证券简称：中金岭南  公告编号：2023-037

　　债券代码：127020        债券简称：中金转债

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　第九届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第九届董事会第二十次会议于2023年4月26日以通讯方式召开，会议通知已于2023年4月21日送达全体董事。会议由董事长王碧安主持，应到董事9名，实到董事9名，达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。

　　会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过《2023年第一季度总裁工作报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过《2023年一季度财务分析报告》（附：2023年一季度财务报告）；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　三、审议通过《2023年一季度担保情况的报告》；

　　报告期公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提供的担保，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）等有关规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　四、审议通过《2023年一季度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》；

　　报告期公司与控股股东及其关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

　　关联董事洪叶荣、黎锦坤、唐毅回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　五、审议通过《关于公司向银行等金融机构申请使用综合授信额度的议案》；

　　1、向建设银行深圳分行申请综合授信额度；

　　同意公司向建设银行深圳分行以信用方式申请综合授信额度不超过人民币叁拾伍亿伍仟万元，期限壹年。

　　2、向中国银行深圳分行申请综合授信额度；

　　同意公司向中国银行深圳分行以信用方式申请综合授信额度不超过人民币壹拾捌亿元，期限壹年。

　　3、向邮储银行深圳分行申请综合授信额度；

　　同意公司向邮储银行深圳分行以信用方式申请综合授信额度不超过人民币壹拾伍亿元，期限壹年。

　　4、向宁波银行深圳分行申请综合授信额度；

　　同意公司向宁波银行深圳分行以信用方式申请综合授信额度不超过人民币壹拾亿元，期限壹年。

　　5、向东亚银行（中国）有限公司深圳分行申请综合授信额度；

　　同意公司向东亚银行（中国）有限公司深圳分行以信用方式申请综合授信额度不超过人民币柒亿元（含等值外币），期限伍年。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　六、审议通过《2023年第一季度报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：000060   证券简称：中金岭南  公告编号：2023-039

　　债券代码：127020        债券简称：中金转债

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　第九届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第九届监事会第十二次会议于2023年4月26日以通讯方式召开，会议通知已于2023年4月21日送达全体监事。会议由监事会主席彭卓卓先生主持，应到监事3名，实到监事3名，达法定人数。会议符合《公司法》和本公司《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定。

　　会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过《2023年一季度财务分析报告》（附：2023年一季度财务报告）；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过《2023年一季度担保情况的报告》；

　　报告期公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提供担保，不存在与中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）等有关规定相违背的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　三、审议通过《2023年一季度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》；

　　报告期公司与控股股东及其关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　四、审议通过《2023年第一季度报告》；

　　公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司监事会

　　2023年4月28日