工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）【分支机构经营】；电力电子元器件销售；电气机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备销售；建筑材料销售；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；棉、麻销售；金属制品销售；有色金属合金销售；棕制品销售；集装箱销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；住房租赁。

　　截至2022年9月30日，鲁锦集团总资产1,096,182万元，净资产409,375万元，2022年1-9月营业收入2,427,932万元，净利润28,521万元。（合并口径，未经审计）

　　关联关系：鲁锦集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，鲁锦集团是公司的关联方。

　　8、新华锦集团有限公司

　　注册地：青岛市市南区香港中路20号

　　法定代表人：张建华

　　注册资本：81,000万元人民币

　　经营范围：对外投资、管理与经营（以上不含国家法律法规限制的范围）；物业管理；许可范围内的自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

　　截至2022年9月30日，新华锦集团总资产1,479,062.25万元，净资产536,388.91万元，2022年1-9月营业收入2,508,925.73万元，净利润25,577.03万元。（合并口径，未经审计）

　　关联关系：新华锦集团是公司控股股东鲁锦集团的母公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新华锦集团及其控制的子公司都为公司的关联方。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　1、昌邑森汇、青岛金汇和青岛葆桦主要从事石墨深加工业务，是青岛森汇的重要客户。预计2023年青岛森汇将与昌邑森汇、青岛金汇、青岛葆桦发生的关联销售金额分别为1,000万元、300万和2,000万元。

　　2、香港宝信是公司控股子公司上海荔之实业有限公司的联营公司，上海荔之实业有限公司预计2023年将向香港宝信有限公司提供运营服务，预计关联交易金额为1,000万元。

　　3、青岛中绵是公司子公司山东新华锦纺织有限公司的联营公司，在生产部分中高档服装方面具有较强优势，山东新华锦纺织有限公司预计2023年将向青岛中绵针织有限公司销售面料及采购成品服装，预计2023年关联交易金额分别为300万元和1,000万元。

　　4、公司子公司山东新华锦长生养老运营有限公司为新华锦集团新建的小蓬莱康养项目提供养老方案设计及营销服务，预计2023年关联交易金额为320万元。为新华锦集团旗下养老机构提供托管运营服务，预计2023年托管服务费金额为50万元。

　　5、由于新华锦集团通过规模优势取得了银行结汇购汇的业务优惠，该部分优惠将由新华锦集团按照每月的结汇购汇量于月底全部返还给本公司及本公司控股的贸易类公司。据此预计，2023年通过该操作能够使本公司及本公司控股的贸易类业务公司获得不超过50万元人民币的结汇购汇手续费返还。购汇、结汇业务的定价依据：根据《国家外汇管理局关于新华锦集团有限公司经常项目外汇资金集中管理试点的批复》（汇复[2008]116号文）的要求，新华锦集团必须按照收汇与付汇当日的银行牌价与成员公司进行清算，新华锦集团在资金的划拨与清算过程中不得向成员公司收取任何形式的手续费；手续费返还的定价依据按照中国工商银行青岛市分行的中间业务收费减免政策执行。

　　6、2023年度公司子公司因业务需要计划从银行借款，预计新华锦集团和鲁锦集团将分别向公司子公司提供关联担保3亿元，公司及子公司无需提供反担保。

　　（二）定价政策

　　公司与关联方之间发生的日常关联交易定价按照市场化原则确定，与非关联交易价格一致，价格公允，不存在损害非关联股东利益的情况。

　　四、本次关联交易对上市公司的影响

　　上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常持续性关联交易，是公司与各关联方之间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行，未损害公司和中小股东的利益。上述关联交易不会对上市公司生产经营产生重大不利影响，其交易行为不会对公司业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

　　五、独立董事意见

　　本公司独立董事就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：公司与关联方之间的日常关联交易均为生产经营活动所必需，关联交易是本着公平、公允的原则进行的，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。决策程序上，关联董事回避表决，程序合法合规，同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东新华锦国际股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：600735          证券简称：新华锦          公告编号：2023-010

　　山东新华锦国际股份有限公司

　　关于利用闲置自有资金进行委托理财的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：银行、券商、信托、期货等金融机构。

　　●委托理财金额：投资额度不超过3亿元，在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用。

　　●委托理财投资类型：低风险、期限不超过12个月的理财产品及结构性存款

　　●委托理财期限：自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。

　　一、委托理财概述

　　（一）委托理财目的

　　山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）在不影响正常生产经营的基础上，拟合理利用闲置自有资金，购买信用级别较高、风险低、流动性较好的金融理财产品，增加现金收益，提高公司自有资金的使用效率。

　　（二）资金来源

　　公司及子公司以闲置自有资金作为投资理财资金来源。

　　（三）委托理财的基本情况

　　公司及子公司拟使用不超过人民币3亿元闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　公司拟投资的品种为流动性好且不影响公司正常经营的理财产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品、其他类（如基金产品、期货产品、国债、国债逆回购）等，股票型及偏股型产品、涉及期货交易的产品不在投资范围之内。

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　根据公司《投资理财管理制度》的规定，投资理财的具体运作由公司董事会授权公司财务部进行，并指定专人负责投资理财的调研、洽谈、评估，确定具体的投资配置策略、理财品种，执行具体操作事宜。

　　（1）严格遵守审慎投资原则，筛选信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。

　　（2）财务部建立投资台账，做好账务处理，及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

　　（3）内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计、监督及检查；根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

　　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　二、对公司的影响

　　公司最近一年的财务指标如下（经审计）：

　　■

　　根据新金融会计准则的要求，购买的理财产品列报于交易性金融资产，到期收益列报于投资收益。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

　　公司运用自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。对闲置的自有资金适度、适时的购买理财产品，有利于提高自有资金使用效率，并获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，符合公司利益。

　　三、风险提示

　　公司投资的理财产品属于低风险理财产品，但受金融市场宏观经济的影响，购买的理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率将产生波动，短期理财收益具有不确定性。

　　四、决策程序的履行及独立董事意见

　　（一）公司第十三届董事会第四次会议审议通过了《关于利用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及子公司合计使用额度不超过3亿元的闲置自有资金进行委托理财，在前述额度内资金可循环滚动使用。该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）公司独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，使用阶段性闲置自有资金投资低风险、高流动性的短期理财产品，有利于提高公司自有资金使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次议案的提议、审核、表决程序均符合法律法规及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　五、2022年1-12月公司使用自有资金委托理财的情况

　　单位：万元人民币

　　■

　　特此公告。

　　山东新华锦国际股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：600735         证券简称：新华锦        公告编号：2023-012

　　山东新华锦国际股份有限公司

　　关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的公告

　　■

　　山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了公司第十三届董事会第四次会议及第十三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》。

　　为更加真实、准确地反映公司截至2022年12月31日资产和经营状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司对截至2022年12 月31日合并范围内各类资产进行了检查和减值测试。本着谨慎性原则，公司对存在减值迹象的资产计提了相应减值准备，对部分存货等进行核销。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备及核销情况概述

　　1、本次计提资产减值准备的资产项目主要包括应收账款、其他应收款、存货及商誉，2022年1-12月计提各项资产减值准备总计1,314.51万元。具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、本次核销的资产项目主要是存货，2022年1-12月核销金额总计57.81万元，主要是市场需求变化、产品切换等原因导致报废的化纤发制品。

　　二、计提资产减值准备及资产核销的情况说明

　　（一）本次应收账款、其他应收款计提坏账准备情况说明

　　公司对于应收账款及其他应收款以预期信用损失为基础确认坏账准备，按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息确定预期信用损失率。根据上述坏账准备计提政策，2022年度公司计提应收账款及其他应收款减值准备共699.11万元，截至2022年12月31日应收账款坏账准备余额1,539.01万元，其他应收账款坏账准备余额202.01万元。

　　（二）本次存货跌价准备计提及核销情况说明

　　1、存货跌价准备计提：公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。经测试，公司2022年计提存货跌价准备168.15万元，截至2022年12月31日存货跌价准备余额749.09万元。

　　2、存货核销：根据《企业会计准则》及公司的相关会计政策，为真实反映公司财务状况和资产价值，公司对已经过报废审批程序的存货进行报损，2022年核销金额57.81万元。

　　（三）本次商誉计提减值准备情况说明

　　在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从公司合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可回收金额低于其账面价值，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。商誉减值准备一经确认，在以后会计期间不再转回。2022年度公司计提商誉减值准备447.25万元，截至2022年12月31日商誉减值准备余额为1,308.18万元。

　　三、本次计提资产减值准备及核销资产对公司的影响

　　本次计提资产减值及核销资产事项符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够公允地反映公司资产状况，保证会计信息真实可靠。2022年计提的各项资产减值准备及资产核销业务共减少公司合并报表税前利润1,372.32万元。本次计提资产减值准备及核销资产已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　四、董事会关于本次计提资产减值准备及核销资产合理性的说明

　　董事会认为：公司本次计提减值准备及核销资产遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计处理的谨慎性原则，计提依据充分，公允地反映了公司截至2022年12月31日的资产状况和经营情况。

　　五、监事会关于本次计提资产减值准备及核销资产合理性的说明

　　经审核，监事会认为：公司2022年度计提资产减值准备及核销资产符合《企业会计准则》等相关法律法规及公司计提减值准备的有关规定，且有利于更加真实、准确反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果。

　　特此公告。

　　山东新华锦国际股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：600735         证券简称：新华锦        公告编号：2023-013

　　山东新华锦国际股份有限公司

　　关于子公司2022年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的公告

　　■

　　山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年4月26日召开了公司第十三届董事会第四次会议，审议通过了《关于子公司2022年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、基本情况

　　2021年6月2日公司召开了第十二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购上海荔之实业有限公司 50%股权的议案》，公司以 25,200 万元人民币交易对价收购了上海荔之实业有限公司（以下简称“上海荔之”）50%股权，公司与上海荔之及其股东永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）、本次交易的业绩补偿义务人王荔扬、柯毅签署了《股权转让协议》。根据《股权转让协议》的约定，在本次交易中，王荔扬、柯毅承诺上海荔之2021年-2023年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别不低于4,200万元、5,000万元、6,000万元。若2021年度及2022年度内，上海荔之当期实现的净利润数低于当期承诺净利润数的90%，则补偿义务人应向上市公司进行现金补偿。若业绩承诺期内，上海荔之累计实现的净利润数低于累计承诺的净利润数，则补偿义务人应向上市公司进行现金补偿。补偿义务人柯毅、王荔扬承诺将按照50%：50%的比例分担补偿金额，且双方对补偿义务相互承担连带责任。上海荔之已完成2021年度业绩承诺。

　　根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海荔之实业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中天运【2023】核字第90229号），上海荔之2022年度实现扣非前后孰低的归属于母公司的净利润为2,548.56万元，未达到2022年度承诺净利润的90%，王荔扬、柯毅需对上市公司进行现金补偿。

　　二、业绩未完成原因

　　上海荔之主要从事跨境进口电商业务，其主要为戴森、博朗、美赞臣、宝洁、蓝罐、LG生活健康等国际知名品牌进入中国市场提供一站式新零售解决方案。2022年3月到5月底上海及周边地区仓储物流不畅，市场需求萎缩，公司业务运营停滞，销售受到极大冲击。2022年美元兑人民币的汇率大幅上升，人民币全年整体处在贬值通道中，上海荔之以跨境进口业务为主，汇兑损失大幅增加。受上述因素影响，上海荔之收入同比下滑18.69%，净利润同比下降44.56%，未能完成2022年度业绩承诺。

　　三、业绩补偿情况

　　根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对上海荔之在业绩承诺期间内实现的合并报表范围内扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润进行的专项审计，上海荔之2021年、2022年业绩承诺及实际实现的净利润为：

　　■

　　当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×标的资产的交易对价（即25,200万元）－已补偿金额。

　　应补偿金额=（9,200万元-7,153.75万元）÷15,200万元×25,200万元=33,924,671元。

　　根据《股权转让协议》相关条款的约定，在当年会计师出具关于业绩实现情况的专项审核报告后5个工作日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知后10日内将应补偿的现金支付至甲方指定的银行账户。王荔扬和柯毅应分别向上市公司补偿现金16,962,335.50元、16,962,335.50元，合计33,924,671元。

　　四、决策程序的履行及监事会、独立董事意见

　　公司于2023年4月23日召开第十三届董事会第四次会议、第十三届监事会第四次会议审议通过了《关于子公司2022年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》，公司监事会、独立董事均发表了同意意见。

　　（一）监事会意见

　　监事会审议认为：公司董事会在审议上海荔之2022年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿事项时，遵守公平、公正、合理原则，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。本次业绩补偿事项的决策程序合法合规，不存在违反相关法律法规的情形。

　　（二）独立董事意见

　　公司董事会在审议上海荔之2022年度业绩承诺实现情况及有关业绩补偿事项时，遵守公平、公正、合理原则，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。本次业绩补偿事项的决策程序合法合规，不存在违反相关法律法规的情形。

　　五、对公司的影响

　　上海荔之2022年度未能完成业绩承诺及本次业绩承诺补偿事项不会对公司2023年度损益产生重大影响，亦不会对公司控制权、治理结构及持续经营产生影响。

　　六、公司的后续措施

　　自2022年第四季度开始上海荔之业务逐步恢复正常，主要客户及订单保持稳定，公司将持续关注上海荔之的业务发展情况，在消费全面复苏的大背景下，以客户需求为导向，加强新业务开拓和内部经营管理，进一步提升上海荔之经营业绩。同时，公司将督促补偿义务人按照交易相关协议约定及时履行补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益。

　　特此公告。

　　山东新华锦国际股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：600735          证券简称：新华锦       公告编号：2023-015

　　山东新华锦国际股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　公司于2023年4月26日召开了第十三届董事会第四次会议、第十三届监事会第四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，此项议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　一、具体内容

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）发行股票的种类、面值和数量

　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（四）定价基准日、定价原则、发行价格、发行数和限售期

　　1、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　（五）募集资金用途

　　本次向特定对象发行股份募集资金用途应当符合以下规定：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（六）发行前的滚存利润安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（七）股票上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

　　（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

　　授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；

　　7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

　　9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　10、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　11、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　12、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　（九）决议的有效期

　　本项授权决议有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　二、相关审议程序

　　（一）董事会意见

　　2023年4月26日，公司第十三届董事会第四次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经核查，《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，我们同意该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）独立董事意见

　　经核查，《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，该事项有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东新华锦国际股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：600735证券简称：新华锦公告编号：2023-016

　　山东新华锦国际股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月18日 14点00分

　　召开地点：青岛市松岭路131号17楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月18日

　　至2023年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案具体内容详见2023年4月28日上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司第十三届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2023-004）、《山东新华锦国际股份有限公司第十三届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2023-005）及相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案11、议案12。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 5、议案 6、议案 7、议案 8、议案 9、议案10、议案11、议案12。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8。

　　应回避表决的关联股东名称：山东鲁锦进出口集团有限公司、张建华、张航。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2023年5月17日09:00-17:00，逾期不予受理。

　　2、登记方式：

　　A、法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件（加盖公章）、

　　法定代表人身份证（原件）、股东账户卡进行登记；法人股东由法定代表人委托

　　代理人出席会议的，需持法人营业执照复印件（加盖公章）、单位授权委托书、

　　法人股东的股东账户卡和出席人身份证(原件)办理登记手续。

　　B、个人股东亲自出席会议的，需持本人身份证(原件)、股东账户卡办理登记手

　　续；委托代理人出席会议的，需持代理人身份证(原件)、委托人亲笔签署的授权

　　委托书、委托人的股东账户卡办理登记手续。

　　C、股东也可以用信函或传真方式登记，登记时间以公司收到信函或传真为准，

　　过时不予登记。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系电话：0532-85967330

　　传真：0532-85877680

　　联系人：证券部

　　2、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　特此公告。

　　山东新华锦国际股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东新华锦国际股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600735         证券简称：新华锦        公告编号：2023-004

　　山东新华锦国际股份有限公司

　　第十三届董事会第四次会议决议公告

　　■

　　山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）第十三届董事会第四次会议于2023年4月26日在青岛市崂山区松岭路131号17楼会议室以现场方式召开，会议通知已于2023年4月14日发出。会议由董事长张航女士主持，会议应出席董事7人，实际出席董事6人（独立董事满洪杰未出席本次会议，委托独立董事孙玉亮代为投票表决），公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

　　一、通过《公司2022年度董事会工作报告》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司2022年年度报告》的相关内容。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、通过《公司2022年度财务决算报告》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司2022年年度报告》的相关内容。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、通过《公司2022年年度报告和摘要》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司2022年年度报告》和《山东新华锦国际股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、通过《公司2022年度内部控制评价报告》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　五、通过《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　六、通过《公司独立董事2022年度述职报告》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。

　　七、通过《公司2022年度利润分配预案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-006）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　八、通过《关于续聘会计师事务所的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-007）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　九、通过《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

　　公司非独立董事不单独就其担任的董事职务在公司领取董事津贴。在公司或子公司担任行政职务的非独立董事，根据其所在岗位领取报酬，不在公司担任行政职务的非独立董事，不从公司领取报酬。独立董事2023年度每人年度董事津贴为10万元（税前）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十、通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

　　董事会同意公司高级管理人员2023年薪酬方案如下：

　　公司总裁基本薪酬36.25万元（税前），公司副总裁兼董事会秘书基本薪酬33.65万元（税前），财务总监基本薪酬24.50万元（税前）。

　　公司对高级管理人员实施以量化考核为重点的绩效管理，2023年实际支付薪酬将在上述基本薪酬的基础上根据业绩考核的最终结果上下浮动，以上高管人员薪酬由公司董事会批准实施。

　　十一、通过《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》（表决结果：同意5票，关联董事张航、董盛回避表决，反对0票，弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2023-008）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十二、通过《关于为子公司提供担保的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-009）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十三、通过《关于利用闲置自有资金进行委托理财的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司关于利用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2023-010）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十四、通过《关于会计政策变更的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-011）。

　　十五、通过《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

　　董事会认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定及公司资产实际情况，审议程序合法、依据充分。此次计提资产减值准备后能更公允地反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2023-012）。

　　十六、通过《关于子公司2022年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司关于子公司2022年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的公告》（公告编号：2023-013）。

　　十七、通过《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-014）。

　　十八、通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2023-015）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十九、通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

　　公司拟于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议经本次董事会和监事会审议通过的并须提交股东大会审议的相关议案。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-016）。

　　二十、通过《公司2023年第一季度报告》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　二十一、通过《关于修订并启用新〈公司章程〉的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司关于修改公司章程的公告》（公告编号：2023-017）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东新华锦国际股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：600735证券简称：新华锦公告编号：2023-009

　　山东新华锦国际股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）下属1家全资子公司和2家控股子公司：山东新华锦纺织有限公司、青岛森汇石墨有限公司以及上海荔之实业有限公司。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司预计为上述子公司提供担保总额不超过人民币2.5亿元。截至本公告披露日公司已实际为其提供担保金额为1.94亿元。

　　●本次担保是否有反担保：公司给上海荔之实业有限公司提供的担保有反担保。

　　●对外担保逾期的数量：无。

　　一、担保情况概述

　　为满足子公司正常生产经营需要，公司拟为子公司向国内商业银行申请银行授信提供不超过人民币2.5亿担保，其中，为山东新华锦纺织有限公司（以下简称“新华锦纺织”）和上海荔之实业有限公司（以下简称“上海荔之”）分别提供担保额度不超过人民币10,000万元，为青岛森汇石墨有限公司（以下简称“青岛森汇”）提供担保额度不超过人民币5,000万元，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同为准。

　　2023年4月26日，公司召开第十三届董事会第四次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次提供的担保金额占上市公司最近一期经审计归属于母公司净资产比例超过10%，且存在为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，因此本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）山东新华锦纺织有限公司

　　1、企业名称：山东新华锦纺织有限公司

　　2、注册地址：山东省青岛市市南区香港中路30甲世奥国际大厦23楼

　　3、法定代表人：王小苗

　　4、注册资本：6,748.79万元人民币

　　5、经营范围：商品及技术进出口业务，进料加工和三来一补业务，开展对销贸易和转口贸易；针纺织品、服装、工艺美术品的加工、销售；机电产品、建筑材料、土畜产品、矿产品的批发、零售、仓储；商品信息服务；房屋租赁；棉花、纺织原料、道路沥青、有色金属、椰棕、集装箱、卫生用品、日用品、体育用品及器材的销售；房地产营销策划、销售；医疗器械出口销售。

　　6、基本财务情况：2022年12月31日新华锦纺织资产总额31,975.85万元，负债总额19,407.32万元，其中流动负债17,908.48万元，资产净额12,568.52万元，资产负债率为60.69%；2022年全年营业收入29,467.01万元，净利润126.52万元。（以上为审计后数据）

　　7、被担保人与上市公司关系：新华锦纺织为本公司的全资子公司。

　　（二）青岛森汇石墨有限公司

　　1、企业名称：青岛森汇石墨有限公司

　　2、注册地址：青岛平度市云山镇北王格庄村

　　3、法定代表人：张沛锋

　　4、注册资本：1,500万元人民币

　　5、经营范围：石墨露天开采（依据国土资源管理部门核发的《采矿许可证》和安监部门核发的《安全生产许可证》开展经营活动）；石墨筛选加工。

　　6、基本财务情况：2022年12月31日青岛森汇资产总额6,797.73万元，负债总额6,993.36万元，其中流动负债6,360.39万元，净资产-195.63万元，资产负债率为102.88%；2022年全年营业收入4,595.96万元，净利润481.12万元。（以上为审计后数据）

　　7、被担保人与上市公司关系：青岛森汇为本公司持股50%的控股子公司。

　　（三）上海荔之实业有限公司

　　1、企业名称：上海荔之实业有限公司

　　2、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区法赛路310号1幢四层4021室

　　3、法定代表人：王荔扬

　　4、注册资本：500万元人民币

　　5、经营范围：许可项目：食品经营；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品经营（销售预包装食品），母婴用品、家居用品、家具、服装鞋帽、化妆品、日用百货、电子产品、钟表的销售，从事货物及技术的进出口业务，设计、制作、代理各类广告，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），电子商务（不得从事金融业务），从事网络科技领域内技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，软件开发，物流信息咨询，商务咨询，供应链管理，计算机维修，翻译服务。

　　6、基本财务情况：2022年12月31日上海荔之资产总额36,145.47万元，负债总额26,353.77万元，其中流动负债26,265.31万元，净资产9,791.69万元，资产负债率为72.91%；2022年全年营业收入42,632.88万元，净利润2,555.34万元。（以上为审计后数据）

　　7、被担保人与上市公司关系：上海荔之为本公司持股60%的控股子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保是确定年度最高担保额度，该额度经董事会审议通过后尚需提交公司2022年年度股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。担保协议主要内容将在上述范围内由公司、被担保人及贷款银行共同协商确定，担保方式均为连带责任保证。

　　四、董事会意见

　　本次董事会议案中涉及的担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内。本次担保是为了进一步拓宽融资渠道，满足子公司生产经营和业务发展的资金需求，符合公司整体利益。本次担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为，公司为子公司新华锦纺织、青岛森汇、上海荔之提供担保是为了满足子公司正常生产经营的需要，被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，风险可控，担保的决策程序符合相关法律、法规、规范指引及《公司章程》的规定，有利于筹措资金开展经营业务，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对子公司实际提供的担保金额合计为19,400万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为12.58%，不存在为合并报表范围以外的第三方提供担保的情况，不存在逾期担保。

　　特此公告。

　　山东新华锦国际股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：600735         证券简称：新华锦        公告编号：2023-011

　　山东新华锦国际股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　■

　　山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了公司第十三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体内容如下：

　　一、本次会计政策变更情况

　　财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称“准则解释15号”），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”、“关于资金集中管理相关列报”等内容。

　　财政部于2022年11月30日颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会[2022]31号）（以下简称“准则解释16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的准则解释15号和16号的相关规定执行，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的相关准则及有关规定执行。

　　4、会计政策变更日期

　　准则解释15号中：“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自2021年12月30日起施行。

　　准则解释16号中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023 年1月1日起施行。“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”自2022年11月30日起施行。

　　二、本次会计政策变更具体情况

　　（一）准则解释15号会计政策变更的具体情况如下：

　　1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售(以下统称试运行销售)的会计处理，准则解释15号规定应当按照《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　2、关于亏损合同的判断，准则解释15号规定“履行合同义务不可避免会发生的成本”为履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　公司自2022年1月1日起执行解释15号中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”的规定，执行上述规定对本报告期财务报表不产生影响。

　　（二）准则解释16号会计政策变更的具体情况如下：

　　1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，准则解释16号规定对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　2、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理，准则解释16号规定对于企业按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目(含其他综合收益项目)。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　3、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理，准则解释16号规定企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

　　公司自2023年1月1日起执行解释16号中的相关规定，执行上述规定对2022年财务报表不产生影响。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知要求进行的相应变更，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、独立董事及监事会意见

　　独立董事认为：本次会计政策变更是根据会计准则的要求而做出的，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，本次会计政策变更决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意公司本次会计政策变更。

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　山东新华锦国际股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：600735             证券简称：新华锦                公告编号：2023-014

　　山东新华锦国际股份有限公司

　　关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）就2022年度募集资金存放与实际使用情况作出如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3841号）核准，公司于2022年3月在上海证券交易所以每股人民币6.82元的发行价格非公开发行人民币普通股（A股）52,785,923股，募集资金总额为人民币359,999,994.86元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币348,360,675.04元。

　　本次募集资金到账时间为2022年3月15日，募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年3月21日出具了《验资报告》（中天运[2022]验资第9011号）。

　　（二）2022年度募集资金使用情况

　　截止2022年12月31日，公司非公开发行A股募集资金使用和结余情况如下：

　　■

　　鉴于公司非公开发行募集资金已按计划使用完毕，公司募集资金专户余额为0，公司已于2022年10月26日已将募集资金专项账户进行了注销。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，结合公司的实际情况，制定了《山东新华锦国际股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2022年3月28日与中国农业银行股份有限公司青岛市南第三支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　（三）募集资金专户注销情况

　　公司非公开发行募集资金已按计划使用完毕，公司于2022年10月26日已将募集资金专项账户进行了注销，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》 亦相应终止。

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　2022年度公司已累计使用募集资金人民币34,851.01万元，募集资金已按计划使用完毕，并于2022年10月26日注销募集资金专户。募集资金的具体使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金情况

　　2022年4月28日，公司第十二届董事会第二十六次会议和第十二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期投入的自筹资金合计127,817,324.03元，其中126,000,000.00元置换预先投入募集资金投资项目收购上海荔之实业有限公司50%股权项目，1,817,324.03元置换已支付不含税发行费用的自筹资金。报告期内，前述127,817,324.03元募集资金置换工作已完成。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（五）超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在超募资金。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

　　公司不存在超募资金。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在募投项目节余资金使用的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　特此公告。

　　山东新华锦国际股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：山东新华锦国际股份有限公司                  单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：600735       证券简称：新华锦   公告编号：2023-017

　　山东新华锦国际股份有限公司

　　关于修订并启用新《公司章程》的公告

　　■

　　山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理结构，提升规范运作和公司治理水平，根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行了修订和完善。

　　2023年4月26日，公司召开了第十三届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订并启用新〈公司章程〉的议案》，会议一致同意对《公司章程》相关条款进行修改，具体修改内容详见后附的《公司章程修订对比表》，修订后的《公司章程》全文与本公告同日刊登于上海证券交易所网站。本次修改《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　附件：《公司章程修订对比表》

　　山东新华锦国际股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　附件：《公司章程修订对比表》

　　公司章程修订对比表

　　■

　　证券代码：600735证券简称：新华锦公告编号：2023-018

　　山东新华锦国际股份有限公司

　　关于监事辞职及增补监事的公告

　　■

　　山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到监事张晓娜女士的书面辞职报告，张晓娜女士因个人原因提出辞去公司第十三届监事会监事职务，辞职后不再担任公司任何职务。

　　根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，张晓娜女士的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，为不影响监事会的正常运作，张晓娜女士的辞职将在公司股东大会选举出新的监事时生效。在补选的监事就任前，张晓娜女士仍将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行其职责。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，山东鲁锦进出口集团有限公司作为单独持有公司3%以上股份的股东，提名推荐周敏女士为公司第十三届监事会监事候选人（简历附后）。根据《公司章程》，周敏女士担任监事的任期自公司相关股东大会通过之日起至本届监事会届满之日止，可以连选连任。

　　公司于2023年4月26日召开的第十三届监事会第四次会议审议通过了《关于增补监事的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司及公司监事会对张晓娜女士任职监事期间的勤勉工作及长期以来对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　山东新华锦国际股份有限公司

　　2023年4月28日

　　附件：监事候选人简历

　　周敏，女，1976年11月出生，中国国籍，山东经济学院会计专业本科毕业，1995年参加工作，注册会计师，历任青岛安德医药公司财务经理、山东大信会计师事务所部门主任，目前为新华锦集团审计运营中心副总经理。

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于山东新华锦国际股份有限公司

　　2022年持续督导年度报告书

　　■

　　国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为山东新华锦国际股份有限公司（简称“新华锦”或“公司”）2021年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称“《保荐办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定对新华锦进行持续督导，并出具2022年度持续督导年度报告书。

　　一、持续督导工作情况

　　■

　　二、信息披露审阅情况

　　根据中国证监会《保荐办法》等相关规定，国泰君安持续督导人员对公司2022年持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司章程等。

　　经核查，国泰君安认为，新华锦严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　经核查，新华锦2022年度持续督导期间不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　保荐代表人签名：

　　徐文强何欢

　　国泰君安证券股份有限公司

　　年   月  日