第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司合并会计报表未分配利润为25,904,539,500.77元、资本公积金8,953,167,020.17元，母公司累计可供分配利润为2,982,128,815.31元、资本公积金15,614,952,309.66元。综合考虑公司业务发展规划、未来资金需求、投资者回报等因素，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利3.9元（含税）并以资本公积转增2股。截至2023年3月31日，公司总股本6,694,502,993股，以此计算合计拟派发现金红利（含税）2,610,856,167.27元（现金分红比例为40.50%）。本次转股后，公司总股本8,033,403,592股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例及每股转增比例不变，相应调整分配总额及转增股本总数。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　2022年，世界经济持续复苏，但受地缘政治及经济政策差异影响，各经济体发展走势分化。中国宏观经济持续恢复发展，全年国内生产总值（GDP）同比增长3%；电力投资同比增长13.3%，持续快速增长；全国主要发电企业电源工程建设投资完成7208亿元，同比增长22.8%；电网工程建设投资完成5012亿元，同比增长2.0%。（数据来源于国家能源局、中电联）

　　在电网建设方面。重点工程建设顺利推进，建成白鹤滩-江苏特高压直流、粤港澳大湾区柔直背靠背、闽粤联网等一批重点工程，开工川渝联网、武汉-南昌特高压交流等工程。国家电网投产山东沂蒙、安徽金寨等5座，开工建设浙江泰顺、江西奉新、湖南安化等6座抽水蓄能工程。数字化赋能提速加力，国家电网发布新型电力系统数字技术支撑白皮书，完成企业级实时量测中心试点建设。建成两级电网资源业务中台，实现各电压等级“电网一张图”。建成新一代应急指挥、新型电力负荷管理等系统。南方电网正以数字电网建设支撑新型电力系统和新型能源体系构建，推动绿色低碳转型。

　　在电源建设方面。2022年全国主要发电企业电源工程建设完成投资额7208亿元，同比增长22.8%，其中，水电投资完成额863亿元，同比下降26.5%；火电投资完成额909亿元，同比增长28.4%；核电投资完成额677亿元，同比增长25.7%；非化石能源发电投资占电源投资比重达到87.7%。可再生能源发展实现新突破。2022年，全国可再生能源新增装机1.52亿千瓦，占全国新增发电装机的76.2%，已成为我国电力新增装机的主体；全国可再生能源发电量2.7万亿千瓦时，占全国发电量的31.3%、占全国新增发电量的81%，已成为我国新增发电量的主体；全国主要流域水能利用率98.7%、风电平均利用率96.8%、光伏发电平均利用率98.3%，持续保持高利用率水平。（数据来源于国家能源局、中电联）

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　　图：2022年新增发电装机量（万千瓦）及占比（右图）

　　在水利建设方面。18169处农村供水工程完工，全国农村自来水普及率达到87%，农村规模化供水工程覆盖农村人口比例达到56%。开工实施529处大中型灌区建设和改造项目，新建790座淤地坝、拦沙坝，完成124座大中型水库、6082座小型水库、622座淤地坝除险加固。我国完成水利建设投资10893亿元、比2021年增长43.8%，历史性地迈上万亿元台阶。（数据来源于水利部）

　　在轨道交通方面。中国内地累计有55个城市投运城轨交通线路超过一万公里，运营线路总长10291.95公里，其中，地铁8012.85公里，占比77.85%。绿色低碳发展形成了行业共识，青岛、深圳、南京等城市相继发布了绿色城轨发展行动方案，推动轨道交通绿色化发展。（数据来源于中国轨道交通协会）。

　　在新型储能方面。全国已投运新型储能项目装机规模达870万千瓦，平均储能时长约2.1小时，比2021年底增长110%以上。截至2022年底，全国新型储能装机中，锂离子电池储能占比94.5%、压缩空气储能2.0%、液流电池储能1.6%、铅酸（炭）电池储能1.7%、其他技术路线0.2%。

　　1、公司所从事的主要业务

　　国电南瑞是以能源电力智能化为核心的能源互联网整体解决方案提供商，是我国能源电力及工业控制领域卓越的IT企业和电力智能化领军企业。

　　公司以先进的控制技术和信息技术为基础，利用“大数据、云计算、物联网、移动互联、人工智能、区块链”等技术，为电网、发电、轨道交通、水利水务、市政公用、工矿等行业和客户提供软硬件产品、整体解决方案及应用服务，公司的业务发展与相关行业的发展方向、投资规模、投资结构和技术升级等密切相关。

　　历经数十年自主创新和产业发展，国电南瑞已形成电网自动化及工业控制、继电保护及柔性输电、电力自动化信息通信、发电及水利环保四大业务板块。同时，国家提出“双碳”目标和构建新型电力系统，公司加大新型电力系统重大科技攻关投入，重点发展电力系统安全稳定控制、终端消费电气化、数字化转型、新型储能等领域业务，全力支撑我国新型电力系统建设。

　　（1）电网自动化及工业控制

　　面向电网及能源行业，深化电力自动化、信息化和物联网技术的融合，业务范围覆盖电力系统输电、调度、变电、配电、用电及综合能源等领域，实现对电能生产、传输和管理的自动控制、自动调度和自动化管理，保证电力系统运行安全可靠及提高经济效益和管理效能。公司是国内电力系统及其自动化领域唯一能够提供全产业链产品和一体化整体解决方案的供应商，综合实力国际领先，处于市场龙头地位。主要产品包括电网安全稳定分析与控制、电网调度自动化、新一代集控系统、电力市场、智能变电站、智能配网、源网荷储协同控制、智慧用电及新型电力负荷管理系统、电动汽车充换电、智慧消防、电网智能传感等领域的产品及服务，形成多项具有核心技术和自主知识产权、富有竞争力的产品，取得了诸多开创性科研成果。

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　　（电力系统各环节架构示意图）

　　当前，在能源革命和数字革命相融并进，以及“碳达峰、碳中和”目标的大背景下，能源电力行业正发生前所未有的变化。以安全可靠、清洁经济、智慧开放、可持续发展的能源节约型社会为目标，以高渗透率的可再生能源、高比例的电力电子设备“双高”为主要特征的新型电力系统正在逐步形成。公司研制的具有“智能、安全、开放、共享”特征的新一代调度技术支持系统正在电网试点项目中逐步应用。

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　　（新一代调度技术支持系统示意图）

　　同时，公司将电网自动化同源技术拓展应用至轨道交通、工业控制、智能制造等领域，提供轨道交通自动化、轨道交通信息化、电气化铁路自动化、工矿企业电力自动化等产品研发、设备制造、系统集成、工程安装和服务咨询等。主要产品包括轨道交通综合监控系统、轨道交通信息化及安全、轨道交通能管及节能系统、智慧城轨系统、电气化铁路供电调度自动化系统及牵引变电站综合自动化系统、铁路智能自动化系统、全厂电气智能调控系统、全厂变电站综合自动化系统等。公司主编参编多项轨道交通技术规范，产品广泛应用北京、上海、深圳、广州、重庆、南京、西安、昆明、贵阳、厦门、常州、徐州、南通等城市地铁项目。

　　（2）继电保护及柔性输电

　　面向电厂、电网和工商业电力用户，采用最新的数字、信息、通信技术和电力电子技术，提供电力控制保护、特高压/高压直流输电、柔性直流输电、柔性交流输电核心技术、产品、系统集成和专业服务，实现电力系统故障的快速隔离和供电的及时恢复、高效率大容量远距离灵活输电。

　　主要产品包括电力控制保护、换流阀、潮流控制器等。在继电保护领域，形成从中低压到特高压的全系列继电保护产品，是国内高压电网继电保护技术的开拓者和行业排头兵，电力控制保护设备入选第七批国家制造业单项冠军产品。在柔性输电领域，公司的高压大容量换流阀、控制保护系统和电流电压高速测量装置等关键设备整体达到国际领先水平。

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　　（柔性输电项目换流阀工程图）

　　（3）电力自动化信息通信

　　立足电网，面向发电、水利、通信、石油、化工、新能源等领域，聚焦5G、企业级数据平台及业务平台、综合能源服务、人工智能、数据库、区块链等重大新兴产业领域，围绕企业IT基础设施、生产管理信息化、网络安全、智慧物联及通信、数据管理及运营、信息通信运营及咨询服务，开展整体解决方案设计。主要从事电力系统信息通信与安全的产品研发、设备制造、系统集成、工程安装和服务咨询等，业务涵盖电网生产管理、调度管理、电力营销、安监基建、网络与信息安全、信息通信综合监管、通信设备及系统、信息通信系统集成及运维、实时数据库、大数据及云服务、量子保密通信、能源工业云网、能源生产信息化等，在电网运检、调度、安监、营销等业务环节提供运行管理、状态监测、辅助决策等系统支撑及相关信息安全防护技术产品，为能源生产企业提供生产运营协同调度、电厂智慧化管理等产品。

　　经过长期发展，公司形成了企业数字化转型所需技术底座和业务能力，为国内能源电力行业信息通信建设发挥重要作用，拥有信息安全、基础架构、无线通信研究与应用、量子通信研究与应用、5G融合创新、电力物联网平台技术等实验室，是支撑能源互联网转型及电网企业数字化转型的重要力量。

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　　（4）发电及水利环保

　　面向能源、发电、节能环保、水利水务、市政交通等行业，专业从事上述行业相关领域的自动化和信息化产品制造、工程服务与设计咨询、系统集成及工程管理。拥有火电、水电、核电、风电、光伏、抽水蓄能、分布式能源等各种发电类型的机组控制保护及并网解决方案。成功研制国际领先、世界单机装机容量最大的百万千瓦级巨型水电机组励磁系统和保护控制产品，拥有完善的抽水蓄能机组的成套设备、智能化的新能源发电场群集中控制系统等新技术新产品。承担了多个智能化水电厂改造、核电机组励磁国产化改造及多能互补示范工程。主要产品包括水电厂控制及自动化、发电厂/燃机电厂电气二次系统、流域水电调度一体化、抽水蓄能电站控制及自动化、水利水电工程安全监测、清洁能源功率预测与调度管理系统、新能源及储能并网控制和保护、新能源电站综合监控及远程集中监控、海上风电场一体化监控、海上智能升压站、制氢电源系统等。

　　公司掌握储能核心控制技术包含高效变流技术、大规模变流器集群协控技术、快速功率控制技术，以及电芯长寿温度管理技术、电芯综合安全预警技术、海量数据处理技术、高速可靠直连通讯网络等在内的一系列储能集成关键技术，并针对新型电力系统建设的痛点，将构网技术应用于储能系统，形成了集中式风冷、液冷储能系统、模块化液冷储能系统、高压直挂式储能系统等全场景构网型系列储能产品，并在国内外取得规模化应用，有力支撑了新型电力系统的建设。在港口电压治理领域，研发了港口电压振荡治理系统，解决了自动化码头电压振荡造成桥吊跳机重大难题，已在全球最大自动化码头洋山港应用，效果良好。

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　　（储能工程项目现场图）

　　2、经营模式

　　公司实行订单式生产。主要通过市场招投标方式获取订单，接单后根据客户不同需求先进行工程设计，再采购电子电气设备、电子元器件等配套材料设备，与公司具有自主知识产权的核心技术、软硬件产品配置或开发，再进行系统集成后销售给客户实现利润。同时，公司积极转变发展方式，大力拓展工程总包、运维服务、设备租赁服务和新兴产业，培育新的利润增长点，充实、丰富适合企业自身特点的经营模式。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　注1：公司本期因公司实施资本公积金转增股本，增加股本1,115,771,808.00元。根据企业会计准则第34号—每股收益有关规定，因上述事项不影响所有者权益金额，按转增调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。

　　注2：公司根据企业会计解释准则第7号，计算2022年度基本每股收益的加权平均股数为6,624,265,608.30股。经测算限制性股票激励事项目前不具有稀释性，稀释每股收益与基本每股收益一致。

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元  币种:人民币

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　　报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

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　　第三节 重要事项

　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内主要经营情况如下：

　　2022年，国电南瑞聚焦电网安全、电力保供和能源转型，抢抓新型电力系统建设、电网数字化转型等重大机遇，强基固本、踔厉奋发，全年实现营业收入468.29亿元，较上年同期增长10.42%，实现归母净利润64.46亿元，较上年同期增长14.24%，经营业绩保持稳定增长。公司成功入选“央企ESG·先锋50指数”。

　　报告期内，国电南瑞聚力攻关，在科技创新上积蓄更多动能；扛牢责任，在支撑重大工程建设上展现更大担当；统筹协调，在产业发展上呈现多点突破；系统谋划，提升市场拓展质效；深耕细作，在内部管理上取得明显成效；严抓严管，在安全发展上保持良好局面；旗帜领航，在强根铸魂上凝聚最大合力。

　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　董事长：冷俊

　　董事会批准报送日期：2023年4月26日

　　证券代码：600406       证券简称：国电南瑞       公告编号：临2023-014

　　债券代码：163577       债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）董事会于2023年4月16日以会议通知召集，公司第八届董事会第十一次会议于2023年4月26日在公司会议室召开，应到董事11名，实到董事11名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长冷俊先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

　　一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2022年度总经理工作报告的议案。

　　二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2022年下半年度部分资产核销的议案。

　　同意核销应收款项24,552,258.16元。

　　三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2022年度财务决算的预案。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。

　　五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2022年度非经营性资金占用及其他资金往来情况报告的议案。

　　通过公司的内部自查、审计机构审计核查，公司期末不存在资金被控股股东及其他关联方非经营性占用的情况。

　　六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2022年度内部控制评价报告的议案。

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2022年度内部控制审计报告的议案。

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2022年度独立董事述职报告的预案。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　九、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2022年度董事会工作报告的预案。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年度财务预算的预案。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司2023年度财务预算目标详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2022年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”中经营计划所述。

　　十一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于开展外汇套期保值业务的议案。

　　公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过，公司基于降低主业范围内的外汇风险敞口而开展外汇套期保值业务具备可行性。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

　　十二、会议以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事冷俊、郑玉平、陈刚、张贱明、刘爱华、蒋元晨、严伟回避表决），审议通过关于日常关联交易的预案。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于日常关联交易的公告》。

　　十三、会议以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事冷俊、郑玉平、陈刚、张贱明、刘爱华、蒋元晨、严伟回避表决），审议通过关于房产租赁及综合服务关联交易的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于房产租赁及综合服务关联交易的公告》。

　　十四、会议以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事冷俊、郑玉平、陈刚、张贱明、刘爱华、蒋元晨、严伟回避表决），审议通过关于金融服务关联交易暨签订《金融业务服务协议》的预案。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于金融服务关联交易暨签订〈金融业务服务协议〉的公告》。

　　十五、会议以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事冷俊、郑玉平、陈刚、张贱明、刘爱华、蒋元晨、严伟回避表决），审议通过关于在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险评估报告的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险评估报告》。

　　十六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于续聘2023年度财务及内控审计机构的预案。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　十七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于会计政策变更的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于会计政策变更的公告》。

　　十八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于变更注册资本暨修订《公司章程》的预案。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》。

　　十九、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于制定《公司对外担保管理办法》的预案。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二十、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于制定《公司对外捐赠管理办法》的预案。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二十一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《公司关联交易决策管理办法》的预案。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二十二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《公司投资者关系管理制度》的议案。

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二十三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》的议案。

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二十四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《公司董事会秘书工作制度》的议案。

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二十五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的议案。

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二十六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《公司审计委员会议事规则》的议案。

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二十七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　二十八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司2022年环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案。

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二十九、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司部分高级管理人员变更的议案。

　　因工作变动，江平先生不再担任公司副总经理，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经总经理提名，董事会聘任常波先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满日止。

　　董事会对江平先生在担任高级管理人员期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

　　三十、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2022年年度报告及其摘要的预案。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　全文及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三十一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年第一季度报告的议案。

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三十二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于补选公司董事的预案。

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会提名华定忠先生为第八届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满日止。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　三十三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于补选公司第八届董事会专业委员会委员的议案。

　　根据《公司法》、《公司章程》及公司专业委员会议事规则等相关规定，董事会选举陈刚先生为公司第八届董事会战略委员会委员，任期至本届董事会届满日止。

　　三十四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2022年年度股东大会的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　附件1：第八届董事会董事候选人简历

　　附件2：高级管理人员简历

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　附件1：

　　第八届董事会候选人简历

　　华定忠，男，1968年3月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级工程师。历任国网电力科学研究院物资部主任兼招标中心主任、南京南瑞集团公司信息系统集成分公司总经理，北京中电普华信息技术有限公司总经理、党委副书记，安徽南瑞中天电力电子有限公司总经理、党支部副书记兼南京三能电力仪表有限公司董事长、江苏南瑞通驰自动化系统有限公司董事长，安徽南瑞中天电力电子有限公司总经理、党支部副书记兼国电南瑞三能电力仪表（南京）有限公司董事长，安徽南瑞中天电力电子有限公司执行董事、总经理、党总支副书记，国电南瑞科技股份有限公司副总经理、党委委员兼电网事业部副总经理、用电技术分公司（北京国网普瑞特高压输电技术有限公司）总经理（执行董事、总经理）、党委副书记、河北雄安南瑞能源科技有限公司执行董事、总经理、北京南瑞捷鸿科技有限公司董事长，国电南瑞科技股份有限公司营销服务中心总经理、党委书记等职。现任南瑞集团有限公司副总经理，国网电力科学研究院有限公司副院长，南瑞集团有限公司（国网电力科学研究院有限公司）党委委员。

　　截至目前，华定忠先生持有国电南瑞科技股份有限公司股票72,000股。除上述在南瑞集团有限公司、国网电力科学研究院有限公司任职外，华定忠先生与国电南瑞科技股份有限公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及持股5%以上的股东不存在其他关联关系；同时不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条所列情形。

　　附件2：

　　高级管理人员简历

　　常波先生，1978年6月出生，中共党员，大学学历，硕士学位，高级工程师。历任重庆南瑞博瑞变压器有限公司党委副书记、副总经理、纪委书记，重庆市亚东亚集团变压器有限公司董事长、总经理、党委书记，南瑞集团有限公司物资分公司（招标中心）总经理、党支部书记等职。现任国电南瑞科技股份有限公司副总经理、党委委员，变电技术分公司总经理、党委副书记，国电南瑞南京控制系统有限公司副总经理。

　　截至目前，常波先生未持有国电南瑞科技股份有限公司股票。常波先生与国电南瑞科技股份有限公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及持股5%以上的股东不存在其他关联关系；同时不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条所列情形。

　　证券代码：600406    证券简称：国电南瑞   公告编号：临2023-015

　　债券代码：163577         债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例，每股转增比例：每股派发现金红利0.39元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股。

　　●本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例及每股转增比例不变，相应调整分配总额及转增股本总数，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配及资本公积金转增股本方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）合并会计报表未分配利润为25,904,539,500.77元、资本公积金8,953,167,020.17元，母公司累计可供分配利润为2,982,128,815.31元、资本公积金15,614,952,309.66元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积金转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.9元（含税）。截至2023年3月31日，公司总股本6,694,502,993股，以此计算合计拟派发现金红利2,610,856,167.27元（含税）。本年度公司现金分红比例为40.50%。

　　2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增2股。截至2023年3月31日，公司总股本6,694,502,993股，本次转股后，公司的总股本为8,033,403,592股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例及每股转增比例不变，相应调整分配总额及转增股本总数，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月26日召开第八届董事会第十一次会议审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，会议应到董事11名，实到董事11名，该预案11票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事在第八届董事会第十一次会议上对该事项发表了独立意见，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事专项说明和独立意见》。

　　三、相关风险提示

　　1、本次利润分配及资本公积金转增股本方案结合了公司业务发展规划、未来资金需求、投资者回报等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：600406    证券简称：国电南瑞   公告编号：临2023-016

　　债券代码：163577          债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易概述：因国际业务开展需要，为降低汇率波动对企业经营业绩的影响，国电南瑞科技股份有限公司（含所属子公司，以下简称“国电南瑞”、“公司”）拟于2023年度新开展额度不超过5.17亿元人民币（含等值外币）外汇套期保值业务，交易品种主要为远期结售汇。结合公司外汇套期保值业务年初存量余额，预计2023年度任一交易日持有的最高合约价值不超过8.41亿元人民币（含等值外币）。

　　●审议程序：本次开展外汇套期保值业务已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●特别风险提示：公司开展外汇套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避汇率波动对公司带来的不利影响，但同时也会存在汇率波动风险、预测风险、履约风险及其它风险，敬请广大投资者充分关注投资风险。

　　一、开展外汇套期保值业务概述

　　（一）交易目的

　　因国际业务开展需要，公司日常经营过程中时有涉及外币结算业务。为降低汇率波动对公司经营业绩的影响，并专注于生产经营，公司拟紧密结合日常经营业务外币结算需求，选择品种、规模、方向、期限相匹配的外汇套期保值产品（主要为远期结售汇）进行风险对冲。

　　（二）交易金额

　　公司2023年拟新开展的外汇套期保值业务额度不超过5.17亿元人民币（含等值外币），且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过董事会审议额度。结合公司外汇套期保值业务年初存量余额，预计2023年度任一交易日持有的最高合约价值不超过8.41亿元人民币（含等值外币）。

　　公司开展外汇套期保值业务主要占用银行授信。2023年公司外汇套期保值业务预计占用的金融机构授信不超过交易总额度的10%。

　　（三）资金来源

　　资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。

　　（四）交易方式

　　公司拟开展的外汇套期保值业务涉及的币种只限于公司生产经营所使用的主要结算外币，如美元、欧元等。交易品种主要为远期结售汇，产品结构较为简单、流动性较好。

　　交易对手拟选择经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的高信用等级商业银行，不存在关联关系。

　　（五）交易期限

　　董事会授权公司经营层2023年度在上述额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。

　　二、审议程序

　　1.公司于2023年4月26日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，会议应到董事11名，实到董事11名，该议案11票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需提交股东大会审议。

　　三、外汇套期保值的风险分析

　　公司开展外汇套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避汇率波动对公司带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险,主要如下：

　　1.汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。

　　2.预测风险：公司将根据销售订单和采购订单等进行外汇收付款预测，可能存在预测不准确而导致延期交割风险。

　　3.履约风险：公司拟开展外汇套期保值的对手方出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致外汇套期保值业务到期无法履约。

　　4.其它风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善或操作人员未能充分理解外汇套期保值信息而造成操作风险。

　　四、风险控制措施

　　1.公司持续开展对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，同时公司董事会授权公司经营层在额度范围内具体实施和履约。

　　2.公司开展的外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全有效的外汇套期保值业务风险管理体系及内控机制，合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算等具体要求。

　　3.公司选择经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的高信用等级商业银行开展外汇套期保值业务。

　　4.公司严格履行审批程序，及时履行信息披露义务。在实际操作中，选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务。严禁超过正常业务规模的外汇套期保值，并严格控制外汇资金金额和结售汇时间，确保外汇回款金额和时间与锁定的金额和时间相匹配。

　　5.公司定期对外汇套期保值业务的决策、管理、执行等工作的合规性开展监督检查。

　　五、可行性分析

　　1.公司基于降低主业范围内的外汇风险敞口而开展外汇套期保值业务，具有客观需要，且已对年度新开展的外汇套期保值业务额度进行总量控制；

　　2.公司已建立健全有效的外汇衍生品交易业务风险管理体系及内控机制，合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，具备与所开展业务相适应的资金实力和抗风险能力。

　　公司开展外汇套期保值业务具备可行性。

　　六、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司开展外汇套期保值业务，是出于从锁定结售汇成本的角度考虑，能够降低汇率波动对生产经营的影响，符合未来经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　七、独立董事独立意见

　　公司开展的外汇套期保值业务，是以正常生产经营为基础，以减少、规避汇率风险为目的，符合公司生产经营需要，有利于公司长远发展，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。公司建立了健全有效的外汇套期保值业务风险管理体系及内控机制，并对开展外汇套期保值业务进行了可行性分析，可有效控制交易风险。该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意《关于开展外汇套期保值业务的议案》、《公司开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

　　八、上网公告附件

　　1.公司第八届董事会第十一次会议决议；

　　2.公司独立董事专项说明和独立意见。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：600406       证券简称：国电南瑞      公告编号：临2023-017

　　债券代码：163577       债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　关于日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本事项尚需提交国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）股东大会审议。

　　●公司所发生的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易必要且将一直持续，交易内容合法有效、公允合理，符合公开、公正和公平的原则，不影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、公司于2023年4月26日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于日常关联交易的预案》，会议应到董事11名，实到董事11名，出席会议的7名关联董事（冷俊、郑玉平、陈刚、张贱明、刘爱华、蒋元晨、严伟）回避表决，该预案4票同意、0票反对、0票弃权。该预案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该预案回避表决。

　　2、公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见,公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核并形成书面意见。具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事事前认可意见》、《独立董事专项说明和独立意见》和《第八届董事会审计委员会意见》。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　注：上述申请额度，国网公司及所属公司不含国网电科院及所属公司，下同。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联关系

　　（1）南瑞集团有限公司（简称“南瑞集团”）为公司控股股东，持有公司51.48%股权；国网电力科学研究院有限公司（简称“国网电科院”）为南瑞集团唯一股东，持有其100%股权，同时国网电科院亦为国电南瑞股东，持有公司5.41%股权；国家电网有限公司（简称“国网公司”）为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国网公司的出资人代表。

　　（2）国网公司及所属公司为英大泰和财产保险股份有限公司（简称“英大财险”）控股股东，持有英大财险99.43%股权。国网公司及所属公司为英大泰和人寿保险股份有限公司（简称“英大人寿”）控股股东，持有英大人寿80.10%股权。

　　2、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　在前期同类关联交易中，公司与各关联方交易执行情况良好。国网公司及所属公司、国网电科院及所属公司为依法存续的企业，生产经营状况良好，具备协议项下交易的履约能力。

　　3、关联方概况

　　（1）公司名称：国家电网有限公司

　　法定代表人：辛保安

　　成立时间：2003年5月13日

　　统一社会信用代码：9111000071093123XX

　　注册地址：北京市西城区西长安街86号

　　注册资本：82,950,000万人民币

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　主营业务：输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。

　　（2）公司名称：国网电力科学研究院有限公司

　　法定代表人：冷俊

　　成立时间：2001年12月04日

　　统一社会信用代码：913201157331580674

　　注册地址：南京江宁经济技术开发区诚信大道19号

　　注册资本：608,500万人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；科技期刊的编辑出版、发行；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；对外劳务合作。

　　（3）公司名称：南瑞集团有限公司

　　法定代表人：冷俊

　　成立时间：1993年2月27日

　　统一社会信用代码：913201911348723659

　　注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号

　　注册资本：200,000万人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　主营业务：电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；合同能源管理；电力销售；配电网建设及运营管理；自有房屋租赁；住宿服务；餐饮服务；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。

　　（4）公司名称：英大泰和财产保险股份有限公司

　　法定代表人：吴骏

　　成立时间：2008年11月4日

　　统一社会信用代码：91110000681951142E

　　注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼7-8层

　　注册资本：660,000万元人民币

　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　主营业务：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经保险监督管理机构批准的其他业务。

　　（5）公司名称：英大泰和人寿保险股份有限公司

　　法定代表人：丁世龙

　　成立时间：2007年6月26日

　　统一社会信用代码：91110000663106092Y

　　注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼5—6层

　　注册资本：400,000万元人民币

　　企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

　　主营业务：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其它业务。（该企业于2009年10月12日由内资企业变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　（一）向国网公司及所属公司购销产品及服务，绝大多数合同通过公开招标或竞争性谈判等方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，其他合同由双方参照市场价协议确定。

　　（二）向国网电科院及所属公司购销产品及服务，按照《关联交易框架协议》确定的原则，参照市场价确定。

　　（三）英大财险、英大人寿为公司提供保险服务，通过竞争性谈判方式确定，定价政策和定价依据根据竞争性谈判结果确定。

　　四、关联交易协议签署情况

　　（一）2021年，公司及子公司已分别与国网电科院、南瑞集团签署《关联交易框架协议》，协议有效期自2020年度股东大会召开日起至2023年度股东大会召开日止。

　　（二）公司与英大财险、英大人寿等根据投标、资产及管理需求等实际情况签订具体保单。

　　五、交易目的和交易对公司的影响

　　1、由于行业特点，我国电网企业主要有国网公司、中国南方电网有限责任公司两家。公司所从事的行业主要是为国网公司及所属公司提供产品和服务，在生产销售活动所发生的部分关联交易属于无法避免的正常经营活动，所发生的关联交易合同大多通过招标方式取得，交易定价公允。交易的目的是为了公司主营业务的需要，满足国网公司及其所属公司对产品的需求，并不影响公司独立性，而且交易是持续和必要的，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　2、公司与国网电科院及所属公司发生的上述日常关联交易是公司及所属企业正常生产经营需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　3、英大财险、英大人寿等为公司及所属子公司提供保险服务属于企业正常生产经营需要，所发生的关联交易合同通过竞争性谈判等方式确定，交易条件与定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。通过上述保险服务，有助于提高公司市场投标效率，降低资产损失风险，为公司及员工健康发展提供保障。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第八届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司独立董事事前认可意见；

　　3、公司独立董事专项说明和独立意见；

　　4、公司第八届董事会审计委员会意见。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：600406         证券简称：国电南瑞       公告编号：临2023-018

　　债券代码：163577         债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　关于房产租赁及综合服务关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）拟租赁关联方国网电力科学研究院有限公司（以下简称“国网电科院”）及所属公司、中国电力科学研究院有限公司（以下简称“中国电科院”）相关房产，合计租金不超过6,605.98万元；接受国网电科院及所属公司、中国电科院提供综合管理服务等，合计费用不超过22,361.38万元。同时，将公司南京江宁基地、浦口部分暂时闲置房产，出租给国网电科院及所属公司、上海置信电气有限公司（以下简称“上海置信”）用于生产经营，合计租金不超过2,108.20万元。

　　●历史关联交易：除已经公司股东大会批准的关联交易等外，公司本次交易披露前12个月内公司与同一关联人（国网公司及所属公司）发生关联交易的金额为3.74亿元，具体详见正文“六、需要特别说明的历史关联交易情况”。

　　一、关联交易概述

　　根据公司经营发展需要，解决部分子公司现有生产、办公用房及配套综合服务（含餐饮、物业、能源费结算等）需求，同时为公司员工提供出差住宿服务，拟租赁关联方国网电科院及所属公司、中国电科院相关房产，合计租金不超过6,605.98万元；接受国网电科院及所属公司、中国电科院提供综合管理服务等，合计费用不超过22,361.38万元。同时，将公司南京江宁基地、浦口部分暂时闲置房产，出租给国网电科院及所属公司、上海置信用于生产经营，合计租金不超过2,108.20万元。

　　南瑞集团有限公司（简称“南瑞集团”）为公司控股股东，国网电科院系南瑞集团唯一股东，国家电网有限公司（简称“国网公司”）系国网电科院和中国电科院唯一股东，同时也是上海置信最终控股股东，本次房产租赁及综合服务构成关联交易。根据相关规定，本次交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截止本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易金额（除已经股东大会批准的关联交易）尚未达到3,000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的审批标准。因此本次房产租赁及综合服务无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1、关联关系：

　　（1）南瑞集团为公司控股股东，持有公司51.48%股权；国网电科院为南瑞集团唯一股东，持有其100%股权，同时国网电科院亦为国电南瑞股东，持有公司5.41%股权；国网公司为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国家公司的出资人代表。

　　（2）国网公司为中国电科院唯一股东，持有其100%股权；同时国网公司也是上海置信最终控股股东。

　　2、关联方概况

　　（1）公司名称：国网电力科学研究院有限公司

　　法定代表人：冷俊

　　成立时间：2001年12月04日

　　统一社会信用代码：913201157331580674

　　注册地址：南京江宁经济技术开发区诚信大道19号

　　注册资本：608,500万人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；科技期刊的编辑出版、发行；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；对外劳务合作。

　　（2）公司名称：南瑞集团有限公司

　　法定代表人：冷俊

　　成立时间：1993年2月27日

　　统一社会信用代码：913201911348723659

　　注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号

　　注册资本：200,000万人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　主营业务：电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；合同能源管理；电力销售；配电网建设及运营管理；自有房屋租赁；住宿服务；餐饮服务；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。

　　（3）公司名称：中国电力科学研究院有限公司

　　法定代表人：闫华锋

　　成立时间：2001年10月12日

　　统一社会信用代码：91110000400007201W

　　注册地址：北京市海淀区清河小营东路15号

　　注册资本：335,200万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　主营业务：认证服务；从事电力系统及工业自动化、高电压与绝缘技术、电能质量及节能、新能源和可再生能源、信息系统、电子产品、通信系统、计算机应用的技术开发、技术转让、技术咨询、服务及开发产品的销售；电力工程承包；进出口业务；电力工程的技术研究、设计、施工、安装、调试以及与上述业务相关的技术咨询、技术服务、技术开发、技术检测、设备监理、工程监理；输变电工程、防腐保温工程、建筑防水工程的承包、施工与设备安装；岩土工程和结构加固；输电线路在线监测的技术开发、产品生产与销售、技术服务以及安全性评估；电力相关软件的研究、设计、开发、销售、安装、调试及与上述业务相关的技术咨询、技术服务、代理销售；电力工程施工设备与机具、电站辅机和配套设备、高温高压管件、电力工程材料和部件、焊接材料、防腐保温材料以及防水材料的开发、生产、销售；工程建设项目与物资采购招标代理；质量管理服务、信息咨询服务；学术交流；物业管理；广告业务；销售电子产品、汽车；移动储能电源车的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。

　　（4）公司名称：上海置信电气有限公司

　　法定代表人：宋云翔

　　成立时间：2007年11月08日

　　统一社会信用代码：91310105667827604A

　　注册地址：上海市长宁区天山西路588-590号2幢1楼东区

　　注册资本：100,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　主营业务：许可项目：各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电气领域、节能环保领域、电子信息科技、能源领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，实业项目投资，生产（限分支机构）和销售和租赁电力设备及系统、输配电设备及配件、节能设备、环保设备、仪器仪表，环保工程，合同能源管理，计算机信息系统集成，货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、公司及子公司拟租赁国网电科院及所属公司、中国电科院位于南京、北京、上海、天津等地区的房产，具体预计情况如下：

　　■

　　注：上述关联交易，国网电科院及所属公司包含南瑞集团及所属公司，下同。

　　2、公司将位于南京地区的房产出租，具体预计情况如下：

　　■

　　3、公司及子公司拟接受国网电科院及所属公司、中国电科院提供的综合管理服务，具体预计情况如下：

　　■

　　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　1、公司与上述关联方发生的房产租赁费以租赁房产所在地独立第三方市场价格为参考，由双方协商确定租赁价格。

　　2、公司与上述关联方发生的综合服务费以市场价为参考，由双方根据服务种类协商确定具体服务价格。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　1、公司租赁国网电科院及所属公司、中国电科院公司房产，系为满足公司经营发展需要，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。

　　2、公司向国网电科院及所属公司、上海置信出租房产，有利于提高资产使用效率，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。

　　3、公司接受国网电科院及所属公司、中国电科院综合服务，系为上述关联方为公司提供餐饮、物业、代缴能源费等业务，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。

　　五、审批程序

　　1、公司于2023年4月26日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于房产租赁及综合服务关联交易的议案》，会议应到董事11名，实到董事11名，出席会议的7名关联董事（冷俊、郑玉平、陈刚、张贱明、刘爱华、蒋元晨、严伟）回避了表决，该议案4票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见，公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核并形成书面意见。具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事事前认可意见》、《独立董事专项说明和独立意见》和《第八届董事会审计委员会意见》。

　　六、需要特别说明的历史关联交易情况

　　除已经股东大会批准的关联交易外，公司本次交易披露前12个月内公司与同一关联人（国网公司及所属公司）发生关联交易的金额为3.74亿元，具体如下：

　　1、房产租赁及综合服务：根据生产经营发展需要，2022年公司租赁关联方国网电科院及所属公司、中国电科院相关房产，合计租金不超过6,194.20万元；接受国网电科院及所属公司、中国电科院提供综合管理服务等，合计费用不超过20,500.57万元。同时，将公司南京江宁基地、浦口部分暂时闲置房产，出租给国网电科院及所属公司、上海置信用于生产经营，合计租金不超过2,143.42万元。

　　2、控股子公司实施股权激励及增资扩股：公司控股子公司南瑞联研半导体有限责任公司（以下简称“南瑞联研”）设立员工持股平台实施股权激励，国网英大产业投资基金管理有限公司为员工持股平台普通合伙人（GP）及执行事务合伙人，并由员工持股平台对南瑞联研增资，增资金额为3,000万元。同时，南瑞联研通过公开挂牌方式引入国网新兴（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）增资扩股，增资金额为5,559.9274万元。公司放弃南瑞联研本次增资扩股的优先购买权。

　　七、上网公告附件

　　1、公司第八届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司独立董事事前认可意见；

　　3、公司独立董事专项说明和独立意见；

　　4、公司第八届董事会审计委员会意见。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：600406          证券简称：国电南瑞        公告编号：临2023-019

　　债券代码：163577          债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　关于金融服务关联交易暨签订《金融业务服务协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：中国电力财务有限公司（以下简称“中国电财”）为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）及子公司提供金融服务，并拟续签《金融业务服务协议》。中国电财为公司关联方，本次金融服务构成关联交易。

　　●本次交易已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过（关联董事回避表决），尚需提交公司股东大会审议。

　　●关联交易对公司的影响：本次金融服务关联交易，双方遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行，有助于公司利用中国电财的平台优势，获得便捷、优质的金融服务，减少结算资金在途时间，加速资金周转，拓宽融资渠道，节约交易成本和费用，提高资金使用水平和效益。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）前次金融服务关联交易的预计和执行情况

　　在协议执行期内，中国电财经营合规、治理良好、运行稳健，各项监管指标符合要求，公司根据年度实际需要与其顺利开展了相关业务，经统计，2022年所有类别交易金额均未超过股东大会通过的上限金额。2022年度公司与中国电财关联交易的预计和执行情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）本次金融服务关联交易预计金额和类别

　　在充分考虑2022年日常关联交易实际发生情况及2023年度业务计划的基础上，为进一步满足公司资金管理需求，预计2023年度金融服务关联交易预计金额和类别如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联关系

　　1、南瑞集团有限公司（简称“南瑞集团”）为公司控股股东，持有公司51.48%股权；国网电力科学研究院有限公司（简称“国网电科院”）为南瑞集团唯一股东，持有其100%股权，同时国网电科院亦为国电南瑞股东，持有公司5.41%股权；国家电网有限公司（简称“国网公司”）为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国网公司的出资人代表。

　　2、国网公司及所属公司为中国电财控股股东，持有中国电财100%股权。

　　（二）关联方的基本情况

　　公司名称：中国电力财务有限公司

　　法定代表人：谭永香

　　成立时间：1993年12月18日

　　统一社会信用代码：91110000100015525K

　　注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼

　　注册资本：2,800,000万元

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　　主要财务数据：截至2022年12月31日,资产总额3,100.95亿元、净资产469.35亿元，2022年营业收入75.97亿元、净利润53.28亿元。（以上数据为经审计数据）。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　自2011年8月15日以来，公司与中国电财多次续签《金融业务服务协议》，双方在存贷款、结算等业务方面一直保持着良好合作。

　　中国电财是经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，具有合法有效的金融许可证、企业法人营业执照,主要为集团成员单位提供存贷款等财务管理服务，建立了较为完整合理的内部控制制度,能较好地控制风险,严格按银保监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营,各项监管指标均符合办法的规定要求。根据公司对其风险管理的了解和评价，中国电财运作情况良好，未发现其风险管理存在重大缺陷，公司与中国电财之间开展的金融服务业务的风险可控。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》等相关规定，公司持续强化对中国电财的风险控制，在定期报告中披露中国电财关联交易情况，出具风险持续评估报告，制定了《国电南瑞关于在中国电力财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案》，有效保障了公司在中国电财的资金安全。

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　双方交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不会损害公司以及公司股东尤其是中小股东的利益，具体定价政策详见公司拟与中国电财续签的《金融业务服务协议》中的定价原则。

　　四、关联交易协议签署情况

　　2023年，公司拟与中国电财续签《金融业务服务协议》，协议有效期至公司2023年度股东大会召开之日止。主要内容如下：

　　1、服务内容

　　中国电财为公司及子公司提供以下金融服务：（1）存款业务；（2）结算业务；（3）贷款业务；（4）办理票据承兑及贴现；（5）承销公司债券；（6）保函业务；（7）办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务。

　　2、定价原则

　　（1）中国电财给予公司的存款利率不低于同期主要商业银行为同类存款提供的利率，同时不低于中国电财为国家电网有限公司其他成员公司提供的同期同类存款利率。

　　（2）中国电财在不违反国家相关金融管理规定及国家电网有限公司融资管理政策的基础上，为公司提供不高于主要商业银行同期同档次贷款利率，同时不高于中国电财为国家电网有限公司其他成员公司提供的贷款利率。

　　（3）除由中国人民银行规定收取的结算手续费外，中国电财均免费为公司及其附属公司提供资金结算业务。

　　（4）除贷款外的其他各项综合授信业务，收费标准应不高于主要商业银行同等业务费用水平；同时不高于给予国家电网有限公司其他成员公司的收费标准。

　　3、存贷款及综合授信额度

　　在协议有效期内，在中国电财的日均存款余额最高不超过人民币20亿元，并且每日存款余额最高不超过人民币100亿元。

　　在协议有效期内，中国电财同意以信用方式给予不低于公司及子公司在中国电财的日均存款余额且不高于人民币20亿元的综合授信额度，其中贷款额度不高于人民币20亿元。

　　4、协议生效及有效期

　　经双方签字加盖公章或合同专用章并经公司股东大会批准后生效，自公司股东大会批准之日起至公司2023年度股东大会召开日止。

　　5、资金风险控制措施

　　（1）中国电财应建立规范的治理结构，建立健全并有效执行内部控制制度。在资金管理方面，中国电财需控制资金流转风险；在信贷业务方面，中国电财应建立相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理水平；在投资业务方面，中国电财应制定相应的投资决策内部控制制度，谨慎开展投资业务，能够较好的控制投资风险。

　　（2）中国电财确保资金管理信息系统的安全运行,中国电财资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用CA安全证书认证模式，以保障公司资金安全，控制资产负债风险, 满足公司及其子公司支付需求。

　　（3）中国电财保证严格按照银保监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作, 资本充足率、流动性比例等主要的监管指标应符合中国银保监会要求。

　　（4）公司可随时、及时提取款项以满足其资金的灵活需求；可不定期地全额或部分调出在中国电财的存款，以测试和确保资金的安全性和流动性。

　　（5）当中国电财监管指标不符合银保监会要求或者发生其他可能影响正常经营的重大事项时，中国电财应当及时通知本公司，并采取有效措施保障公司利益不受损害。

　　（6）在公司将资金存放在中国电财前，中国电财应当向公司提供最近一个会计年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告及其经营资质、业务和风险状况有关资料，以便公司开展风险评估。在金融服务协议有效期内，中国电财承诺每半年向公司提供财务报告及持续风险评估所需资料，并根据公司需要提供月度会计报表。

　　（7）在执行国家金融法律法规及金融监管有关规定基础上，中国电财将按公司的意愿或授权，向公司提供本协议所述的各项金融服务。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　公司长期以来与中国电财在资金结算、存贷款业务等方面开展了良好合作。中国电财作为国家电网有限公司金融服务平台，公司与其开展业务能够充分利用平台优势，获得便捷、优质的金融服务，减少结算资金在途时间，加速资金周转，拓宽融资渠道，节约交易成本和费用，提高资金使用水平和效益。

　　上述关联交易事项遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行，符合公司实际需要，不影响公司日常资金的使用，不会损害公司以及公司股东尤其是中小股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司的独立性。公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。

　　六、履行的审议程序

　　1、公司于2023年4月26日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于金融服务关联交易暨签订〈金融业务服务协议〉的预案》，会议应到董事 11名，实到董事11名，出席会议的7名关联董事（冷俊、郑玉平、陈刚、张贱明、刘爱华、蒋元晨、严伟）回避表决，该预案4票同意、0票反对、0票弃权。该预案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。