第一节重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）2022年实现归属于上市公司股东净利润3,209,101,606.53元，2022年末公司累计未分配利润5,602,780,328.12元。母公司2022年实现净利润968,828,554.83元，母公司2022年末累计未分配利润2,943,092,563.60元。扣除其他权益工具永续债持有者的股利83,972,159.37元，提取法定盈余公积后，公司当年实现归属于上市公司股东可供分配利润为3,028,246,591.68元。

　　根据 《广西桂冠电力股份有限公司章程》关于利润分配的有关规定及2022年度利润实现情况，公司2022年度利润分配议案如下：

　　以公司2022年末股本7,882,377,802为基数，实施每10股派现金红利2元（含税），分红总额1,576,475,560.40元。本年度不实施送股及资本公积转增股本。

　　第二节公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　电力工业作为国民经济的重要基础产业，目前正在深化电力改革。国家提出在2030年和2060年“碳中和碳达峰”目标后，新能源快速发展。2022年，全国新增发电装机容量2.0亿千瓦，其中非石化能源装机1.6亿千瓦，新投产的总发电装机规模和非石化能源发电装机规模均创历史新高。2022年，全国发电总装机容量25.6亿千瓦，同比增长7.8%，非石化能源装机占总装机容量比重上升至49.6%。2022年，全国全社会用电量8.64万亿千瓦时，同比增长3.6%；其中第一产业用电量1146亿千瓦时，同比增长10.4%；第二产业用电量5.70万亿千瓦时，同比增长1.2%；第三产业用电量1.49万亿千瓦时，同比增长4.4%；城乡居民生活用电量1.34万亿千瓦时，同比增长13.8%。

　　公司主要投资建设、经营以电力生产、销售为主业的电力能源项目，业务包括水力发电、火力发电和风力发电、光伏发电、售电等；公司发电并通过销售取得收入是公司当前的核心业务；为适应电力体制改革的需要，公司积极参与售电侧改革，开展以电为主的发-售电业务。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　第三节重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　公司2022年实现利润总额为420,537万元，较上年同期增加214,791万元。公司利润结构具体如下：

　　（1）在火电方面本年实现利润-27,083万元,同比减亏19,943万元。

　　（2）在水电方面本年实现利润412,764万元，同比增加196,075万元。

　　（3）在风电方面本年实现利润27,105万元，同比减少8,099万元。

　　（4）在光伏方面本年实现利润4,672万元，同比增加3,421万元。

　　（5）在其他方面本年实现利润3,080万元，同比增加3,402万元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用股票代码：600236             股票简称：桂冠电力                编号： 2023-015

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　第九届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西桂冠电力股份有限公司(以下简称“公司”或“桂冠电力”)第九届董事会第二十五次会议于2023年4月26日以现场+通讯表决方式召开。会议通知及文件于2023年4月14日以电子邮件方式发出。会议由董事长李凯先生主持，本次会议应到董事13人，出席现场会议董事5人，通讯表决董事8人（董事陈伟庆、李景峰、邓慧敏、于凤武、李香华、潘斌、夏嘉霖、刘涛）。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《广西桂冠电力股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

　　一、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2022年度总经理业务报告》

　　三、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2022年度报告及摘要》

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　《公司2022年度报告》（摘要）详见2023年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站；《公司2022年度报告》（全文）详见上海证券交易所网站。

　　四、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算（草案）报告》

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　五、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案》

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）2022年实现归属于上市公司股东净利润3,209,101,606.53元，2022年末公司累计未分配利润5,602,780,328.12元。母公司2022年实现净利润968,828,554.83元，母公司2022年末累计未分配利润2,943,092,563.60元。扣除其他权益工具永续债持有者的股利83,972,159.37元，提取法定盈余公积后，公司当年实现归属于上市公司股东可供分配利润为3,028,246,591.68元。

　　根据《广西桂冠电力股份有限公司章程》关于利润分配的有关规定及2022年度利润实现情况，同意公司2022年度利润分配议案如下：

　　以公司2022年末股本7,882,377,802为基数，实施每10股派现金红利2元（含税），分红总额1,576,475,560.40元。本年度不实施送股及资本公积转增股本。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于2022年度利润分配预案公告》（公告号：2023-016）。

　　六、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《独立董事2022年度述职报告》

　　同意《独立董事2022年度述职报告报告》并披露。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　七、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　同意《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》并披露。

　　八、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于审议2022年度内部控制评价及审计报告的议案》

　　同意《公司2022年度内部控制评价报告》和《公司2022年度内控审计报告》并披露。

　　九、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于审议公司2022年度ESG（环境、社会和治理）报告的议案》

　　同意《公司2022年度ESG（环境、社会和治理）报告》并披露。

　　十、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司对中国大唐集团财务有限公司的风险持续评估报告》

　　同意《公司对中国大唐集团财务有限公司的风险持续评估报告》并披露。

　　十一、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2023年度贷款融资额度和担保的议案》

　　（一）贷款计划

　　根据公司生产及发展需要，预计2023年贷款余额277.59亿元，新增融资总额57.32亿元，主要用于如下项目：

　　单位：万元

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　　以上新增融资总额57.32亿元可以根据公司实际经营或者项目实际进展情况在公司和项目之前进行调配，年末总额保持在277.59亿元内；各公司由于贷款到期、压降融资利率等产生的各项贷款置换可根据实际需要办理，不在贷款期末融资预算额度内限制。

　　（二）资金筹措来源及利率

　　以上资金需求主要通过银行贷款、债券融资、权益性融资或关联方委托贷款、统借统还方式解决，利率水平按照融资时的市场利率确定。

　　（三）提供质押、抵押和担保计划

　　1.公司所属单位在向金融机构申请融资时，首先应使用信用贷款，也可用不超过贷款金额占单位贷款总额比例的收费权进行质押，或者以固定资产（在建工程）抵押方式提供担保,质押（抵押）担保的金额以本年度融资到位金额确定。

　　2.担保计划：年初担保余额3.08亿元，本年到期归还贷款解除担保0.22亿元，年末担保余额2.86亿元。

　　（四）提供委托贷款、统借统还计划

　　为解决部分所属控股企业由于融资能力缺失可能存在偿债资金不能及时到位的风险，增加对其到期贷款置换的委托贷款和统借统还资金，所属控股企业融资后予以归还，全年要求所属企业提前归还公司内部委托贷款、统借统还资金，年末实现委托贷款、统借统还余额同比下降。

　　1.委托贷款计划：年末委托贷款余额35.10亿元。

　　2.统借统还计划：年末统借统还余额20.90亿元。

　　内部委托贷款利率参考当期实际取得外部借款优惠利率执行；亏损企业则以控亏、扭亏为原则，按公司取得最优利率执行。

　　（五）提请股东大会授权事项

　　提请股东大会授权董事会，董事会授权公司管理层，在审议通过的资金总额范围内，根据项目实施进展及实际资金需求情况，资金在项目间调剂使用。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司拟注册发行30亿元超短期融资券的议案》

　　（一）拟注册发行超短期融资券

　　1.注册品种：超短期融资券；

　　2.发行期限：270天（含）以内的任意期限均可；

　　3.注册额度及有效期：额度不超过30亿元，注册有效期2年；

　　4.发行利率：随行就市，总体控制不高于当期市场相同行业、相同期限、相同评级企业的发行利率水平；

　　5.募集资金用途：在符合国家法律法规前提下，可用于偿还有息债务及补充营运资金；

　　6.发行策略：注册金额不超过30亿元，注册有效期内采用余额管理可不限次数发行，可根据市场变化合理设置每期发行期限获取最优融资成本，可以滚动循环、发新还旧实现以短期融资成本获得低成本、可持续的稳定融资，节约财务成本；

　　7.注册计划：本次注册计划2023年内完成，完成注册后可根据资金需求情况立即启动发行；

　　8.债券风险控制：公司可使用银行授信规模大，生产经营情况良好，现金流状况稳定，对于债券的到期兑付具备较强保障。同时，基于公司良好的信用状况，超短期融资券可实现发新还旧的特点，在控制好发行节奏的前提下可完全规避债券兑付违约风险。

　　（二）提请股东大会授权事项

　　董事会审议并提请股东大会批准注册发行不超过30亿元超短期融资券。同时提请股东大会授权董事会在股东大会授权范围内转授权经营管理层：根据资金需要和市场情况在授权范围内办理本次公司超短期融资券注册发行的相关事宜，具体如下：

　　1.根据市场情况和公司需求确定具体的发行时机、发行规模、发行期限、发行期数、定价方式、票面利率、募集资金用途（募集资

　　金用途仅限于偿还有息债务和补充流动资金）等发行要素；

　　2.决定选聘本次超短期融资券注册发行项目必要的中介机构、签署与本次超短期融资券注册发行项目所需其他法律文件、申报材料文本等；

　　3.办理本次超短期融资券注册发行的相关审批手续;

　　4.本次审议批准后的一年内完成本次超短期融资券的注册及首次发行。

　　十三、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2023年度续聘会计师事务所并支付其费用的议案》

　　公司续聘天职国际会计师事务所为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构,2023年度审计费用预算295.80万元，其中年报审计费用274.00万元，内部控制审计费用21.80万元。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告号：2023-017）。

　　十四、以8票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过了《关于预计公司2023年日常关联交易的议案》

　　关联方董事李凯、陈伟庆、李景峰、邓慧敏、于凤武回避该议案表决。

　　同意预计公司2023年日常关联交易：

　　■

　　公司独立董事同意本议案并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会上，关联方股东中国大唐集团有限公司需回避对该议案的表决。

　　详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于预计公司2023年日常关联交易的公告》（公告号：2023-018）。

　　十五、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2023年度投资计划的议案》

　　同意公司2023 年安排大中型基本建设投资控制指标556,600万元，其中：在建及收尾项目 19个，年度投资计划344,696万元；计划开工项目拟安排投资控制指标211,904万元，按一事一议的原则，待各项投资条件具备后提交董事会和股东大会审议（具体项目执行计划以实际下达计划值为准）；具体项目执行计划以实际下达计划值为准。

　　同意公司2023 年安排技改环保、科技、信息化项目投资约62,701.64万元。

　　提请股东大会在不超出年度投资计划总额的前提下，授权董事会，并由董事会授权公司管理层，根据具体情况适当调整各项目之间的投资。授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过年度投资计划 20%的范围内调整总投资。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十六、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2023年一季度报告》

　　《公司2023年一季度报告》（正文）详见2023年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站；《公司2023年一季度报告》（全文）详见上海证券交易所网站。

　　十七、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于2023年度乡村振兴帮扶资金计划的议案》

　　同意公司2023年乡村振兴帮扶资金计划2,895万元，安排帮扶项目共31个，涵盖教育、民生、产业、就业、党建五个方面项目。提请股东大会授权董事会，由董事会授权公司管理层，在不超过公司2023年度乡村振兴帮扶资金计划额度情况下，具体实施帮扶项目，并根据国家和地方政策要求，适时调整帮扶项目实施进度和项目金额。

　　公司独立董事同意本议案并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于公司2023年度乡村振兴帮扶资金计划的公告》（公告号：2023-019）。

　　十八、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　同意公司于2023年5月18日以现场+网络投票方式召开公司2022年度股东大会。