第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以2022年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.2元（含税），预计派发现金红利总额为413,555,591.76元，占公司2022年度合并报表归属上市公司股东净利润的20.15%。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。上述2022年度利润分配中现金分红的数额暂按目前公司总股本667,025,148股计算，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，实际派发现金红利总额将以2022年度利润分配预案实施股权登记日的总股本计算为准。公司2022年利润分配预案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　集成电路是我国科技发展的重要组成部分，是我国各行各业实现智能化、数字化的基础。根据我国国民经济“八五”计划至“十四五”规划，国家对集成电路行业的支持政策经历了从“加强发展”到“重点发展”再到“瞄准前沿领域战略性发展”的变化。“十四五”是中国集成电路产业夯实基础、谋取更大进步的关键五年，国家及各地的“十四五”规划及政策也对集成电路行业的发展起着重要的推动作用。2022年政府工作报告中提出，加快发展工业互联网，培育壮大集成电路、人工智能等数字产业，提升关键软硬件技术创新和供给能力。

　　2022年，受到地缘政治冲突以及全球加息潮等冲击，国际货币基金组织（IMF）、世界银行、经合组织（OECD）等国际机构不断下调2022年经济增长预期。根据IMF于2023年1月的估计，2022年世界经济增速为3.4%，相比2021年下降2.8个百分点。此外，世界银行和OECD对2022年的经济增速估计分别为2.9%和3.1%。2022年全球经济呈现经济增速放缓与通货膨胀上升的态势，经济疲软持续冲击消费信心。

　　根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）的数据，2022年全球半导体市场规模为5,735亿美元，比2021年增长了3.2%，与2021年的26.2%增幅相比显著放缓，而2023年全球半导体市场的销售额预计则将小幅下滑到5,566亿美元。在存储市场，CFM闪存市场数据显示，2022年全球存储市场规模为1391.87亿美元，同比下跌15%，结束连续两年的双位数增长，其中DRAM市场规模为790.61亿美元，同比下跌17%。在MCU市场，根据Omdia 2022年12月发布的数据，2022年中国MCU市场规模约为82亿美元,，预估2023年将在2022年的基础上增长4.5%，达到85亿美元。在指纹传感器芯片方面，手机占指纹传感器应用的80%，根据IDC数据，2022年全年智能手机出货量同比下降11.3%至12.1亿台，IDC同时预估2023年全球智能手机出货量为11.9亿部，同比下跌1.1%，预计2024年智能手机市场将迎来复苏。

　　依据国家统计局及海关总署发布数据，2022年，我国全年集成电路产量3,241.9亿块，比上年下降9.8%；进口数量总额5,384亿块，同比下降15.3%；出口数量总额2,734亿块，同比下降12%。

　　（一）主要业务、主要产品及其用途

　　1. 主要业务

　　公司主要业务为存储器、微控制器和传感器的研发、技术支持和销售。按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6520）。公司产品广泛应用于工业、消费类电子、汽车、物联网、计算、移动应用以及网络和电信行业等各个领域，助力社会智能化升级。

　　2．主要产品及用途

　　公司现有产品主要分为存储器产品、微控制器产品以及传感器产品。

　　（1）公司存储器产品包括闪存芯片（NOR Flash、NAND Flash）和动态随机存取存储器（DRAM）。

　　I．NOR Flash即代码型闪存芯片，主要用来存储代码及少量数据。公司NOR Flash产品广泛应用于物联网、工业及汽车电子、穿戴式设备、人工智能、网络通信、安防监控产品、PC主板、移动设备、数字机顶盒、路由器、家庭网关等领域。

　　II．NAND Flash即数据型闪存芯片，分为两大类：大容量NAND Flash主要为MLC、TLC 2D NAND或3D NAND，擦写次数从几百次至数千次，多应用于大容量数据存储；小容量NAND Flash 主要是SLC 2D NAND，可靠性更高，擦写次数达到数万次以上。公司NAND Flash产品属于SLC NAND，为移动设备、机顶盒、数据卡、电视、汽车电子等设备的多媒体数据存储应用提供所必需的大容量存储。

　　III．DRAM即动态随机存取存储器，是当前市场中最为重要的系统内存，在计算系统中占据核心位置，广泛应用于服务器、移动设备、PC、消费电子等领域。因极高的技术和资金壁垒，DRAM领域市场处于高度集中甚至垄断态势。公司自有品牌DRAM产品主要面向消费类、工业控制类及汽车类等市场领域。

　　（2）公司微控制器产品（Micro Control Unit，简称MCU）主要为基于ARM Cortex-M系列32位通用MCU产品，以及于2019年8月推出的全球首颗基于RISC-V内核的32位通用MCU产品。GD32?系列MCU采用了ARM? Cortex?-M3、Cortex?-M4、Cortex?-M23、 Cortex?-M33和RISC-V内核，在提供高性能、低功耗的同时兼具高性价比，公司产品支持广泛的应用，如工业应用（包括工业自动化、能源电力、医疗设备等）、消费电子和手持设备、汽车电子（包括汽车导航、T-BOX、汽车仪表、汽车娱乐系统等）、计算等。

　　（3）公司传感器业务（Sensor）致力于新一代智能终端生物传感技术的自主技术创新，专注于人机交互传感器芯片和解决方案的研制开发。目前提供嵌入式传感芯片，电容、光学模式指纹识别芯片以及自容、互容触摸屏控制芯片，广泛应用于新一代智能移动终端的传感器模组，也适用于工业自动化、车载人机界面及物联网等需要智能人机交互解决方案的领域。

　　（二）经营模式

　　公司作为IC设计企业，自成立以来一直采取Fabless模式，专注于集成电路设计、销售和客户服务环节，将晶圆制造、封装和测试等环节外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商。公司的经营模式是由产品本身的属性决定的，从投资效率、经营灵活性等角度考虑，公司产品更适合Fabless发展模式。

　　从集成电路整体产业链来看，集成电路设计是具有自主知识产权并体现核心技术含量的研发和设计环节，产品销售则是集合销售渠道和客户资源的中枢环节。集成电路设计和产品销售环节在产业链中均具有核心及主导作用，是IC行业价值创造的源泉。公司专注于集成电路研发设计和产品销售环节，在整个产业链中处于重要地位并拥有核心竞争力。

　　从销售模式看，公司的销售主要为直接销售与经销两种。直接销售模式下，公司与客户直接签署销售合同（订单）并发货；经销模式下，公司与经销商签署经销商协议，公司销售产品给经销商，再由经销商向终端客户销售，在此模式下，采取卖断式销售。

　　（三）公司产品细分领域及所处的行业地位情况

　　在存储器产品领域，公司是全球排名第一的无晶圆厂Flash供应商。在NOR Flash产品，据Web-Feet Research报告显示，公司2022年Serial NOR Flash市占率增长至20%，市场排名全球第三，前二名是华邦电子和旺宏电子。在SLC Nand Flash产品，供应商主要为中国台湾厂商，华邦电子、旺宏电子占据了较高的市场份额。在DRAM产品，根据Trendforce统计，2021年全球利基型DRAM市场（消费、工控等）规模约90亿美元，公司积极切入DRAM存储器利基市场，并已推出DDR4、DDR3L产品，在消费电子（包括机顶盒、电视、智能家居等）、工业安防、网络通信等领域取得较好的营收，并持续推进规划中的其他自研产品。

　　MCU产品领域，据Omdia统计全球MCU市场排名情况，2020年度公司排名第13位，2021年度公司市场排名大幅提升至全球第8位。公司是中国品牌排名第一的32位Arm?通用型MCU供应商。此外，公司也是中国排名第二的指纹传感器供应商。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年公司实现营业收入81.30亿元，比2021年同期下降4.47%，归属于上市股东的净利润20.53亿元，比2021年同期下降12.16%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　2023年4月26日

　　证券代码：603986           证券简称：兆易创新           公告编号：2023-012

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

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　　兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议的会议通知和材料于2023年4月16日以电子邮件方式发出，会议于2023年4月26日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

　　一、关于审议《2022年度财务决算报告》的议案

　　公司2022年财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中兴华审字（2023）第011252号标准无保留意见的审计报告。公司《2022年度财务决算报告》，客观、真实、公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

　　《2022年度财务决算报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关于2022年计提资产减值准备的议案

　　公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，没有损害公司及中小股东利益，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2022年计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-013）

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、关于审议《2022年度利润分配预案》的议案

　　公司2022年度利润分配预案是根据公司实际财务和经营状况，并综合考虑全体投资者利益制定，符合《公司章程》中有关利润分配的规定。监事会同意董事会拟定的《2022年度利润分配预案》，并同意将此方案提交公司股东大会审议。

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-014）

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、关于审议《2022年年度报告》及摘要的议案

　　经审核，监事会认为：

　　（1）公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　　（2）公司2022年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，年度报告公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项。

　　（3）年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（4）监事会保证公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司《2022年年度报告》及摘要内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、关于审议《2022年环境、社会及管治报告》的议案

　　《2022年环境、社会及管治报告》内容 请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、关于审议《2022年度监事会工作报告》的议案

　　《2022年度监事会工作报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、关于审议《2022年度内部控制评价报告》的议案

　　《2022年度内部控制评价报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　八、关于审议《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案

　　《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、关于使用2020年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案

　　公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币20亿元的2020年非公开发行股票闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的商业银行保本型理财产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用2020年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-015）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

　　本次公司使用闲置自有资金进行现金管理，不影响公司正常经营和资金安全，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-016）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十一、关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的议案

　　公司根据实际业务需要开展外汇衍生品交易业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低汇率波动对公司的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司根据实际情况，适时开展外汇衍生品交易业务。

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2023-017）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十二、关于会计政策变更的议案

　　公司根据财政部相关会计准则和文件要求，对公司相关会计政策进行变更，符合法律法规及公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更事项。

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-018）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十三、关于2023年度日常关联交易预计额度的议案

　　公司本次年度日常关联交易额度预计事项，是基于双方日常及一般业务往来，定价原则公平公允，符合公司经营发展需要，符合全体股东利益，不会损害中小股东权益。本事项的审议及表决程序符合法律法规和《公司章程》相关规定。监事会同意公司2023年度日常关联交易预计额度的议案。

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2023年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-019）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案

　　公司监事会核查后认为，激励对象行权及解除限售资格合法有效，满足公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个行权期及解除限售期的可行权条件及可解除限售条件，同意公司为249名激励对象办理第二个行权期的106.5841万股股票期权的行权手续，同意公司为261名激励对象办理第二个解除限售期的83.6665万股限制性股票的解除限售手续。

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-021）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十五、关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于股票期权第一个行权期已结束，尚有112.5635万股股票期权未行权，董事会审议决定注销上述到期未行权的股票期权。由于1名激励对象2022年个人层面考核结果为“合格”，董事会审议决定注销其当期未满足行权条件的股票期权0.0609万份及回购注销其当期未满足解除限售条件的限制性股票0.0231万股。由于9名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司2020年激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象激励资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权11.5500万份及回购注销其未解除限售条件的全部限制性股票5.0400万股。董事会关于本次注销股票期权及回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-022）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十六、关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于26名原激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象激励资格，注销其未满足行权条件的全部股票期权15.4800万份及回购注销其未满足解除限售条件的全部限制性股票6.5544万股。鉴于1名激励对象因个人自身原因自愿放弃其所持有尚未满足解除限售条件的全部限制性股票及自愿放弃其所持有尚未满足行权条件的全部股票期权，监事会同意注销其尚未满足行权条件的全部股票期权0.6075万份及回购注销其尚未满足解除限售条件的全部限制性股票0.2625万股。董事会关于本次注销股票期权及回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-023）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十七、关于修订公司《监事会议事规则》的议案

　　《兆易创新监事会议事规则》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十八、关于审议《2023年第一季度报告》的议案

　　经审核，监事会认为：

　　（1）公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　　（2）公司2023年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，一季度报告公允地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果等事项。

　　（3）季度报告编制过程中，未发现公司参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（4）监事会保证公司2023年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新2023年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司监事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603986          证券简称：兆易创新          公告编号：2023-016

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●现金管理投资产品：安全性高、流动性好的银行理财产品和结构性存款。

　　●现金管理金额：最高额度不超过30亿元闲置自有资金，在上述额度范围内，资金可在12个月内滚动使用。

　　●现金管理期限：自董事会审议通过之日起一年内有效。购买的理财产品或结构性存款期限不得超过十二个月，不得影响公司正常生产经营。

　　●履行的审议程序：经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表明确同意意见，该事项无需提交股东大会审议。

　　●特别风险提示：公司使用闲置自有资金现金管理品种为低风险、短期理财产品。但受金融市场宏观政策的影响，购买理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率可能会产生波动，理财收益可能具有不确定性。

　　一、现金管理概述

　　（一）现金管理的目的

　　本着股东利益最大化原则，为提高闲置自有资金的使用效率，进一步提高资金收益，兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，为公司和股东获取更多回报。

　　（二）现金管理额度及期限

　　公司及控股子公司拟使用最高额度不超过30亿元闲置自有资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好的银行理财产品和结构性存款。购买的理财产品或结构性存款期限不得超过十二个月，不得影响公司正常生产经营。

　　以上资金额度有效期自董事会审议通过之日起一年内有效，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。本公司拟进行现金管理的金融机构与公司不存在关联关系，不构成关联交易。

　　（三）资金来源

　　公司本次现金管理的资金来源为暂时闲置自有资金。

　　（四）现金管理的资金投向

　　为控制风险，公司拟购买安全性高、流动性好的银行理财产品和结构性存款，且该投资产品不得用于质押。

　　（五）实施方式

　　公司董事会授权管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。

　　二、风险分析及风控措施

　　（一）风险提示

　　公司使用闲置自有资金现金管理品种为低风险、短期理财产品。但受金融市场宏观政策的影响，购买理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率可能会产生波动，理财收益可能具有不确定性。

　　（二）风控措施

　　1. 公司使用闲置自有资金进行现金管理，是在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上实施，风险可控。

　　2. 在确保不影响公司正常经营的基础上，根据公司闲置自有资金情况，针对理财产品或结构性存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。为控制投资风险，公司使用闲置自有资金现金管理品种为低风险、短期理财产品。公司进行现金管理，选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方，并与受托方明确现金管理的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　3. 建立台账对理财产品或结构性存款进行管理，及时分析和跟踪理财产品或结构性存款的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

　　4. 公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、对公司的影响

　　（一）公司最近两年财务数据

　　单位：人民币元

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　　本次现金管理是公司在不影响主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率。

　　（二）截止2022年12月31日，公司货币资金为68.75亿元，本次闲置自有资金现金管理最高额度不超过30亿元，占最近一期期末货币资金的43.64%，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

　　（三）根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》之规定，公司现金管理本金计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益。

　　四、专项意见说明

　　公司于2023年4月26日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，该事项不构成关联交易，无需提交股东大会审议。公司独立董事发表明确同意意见，具体如下：

　　（一）独立董事意见

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分闲置自有资金用于购买银行理财产品，有利于公司资金使用效率，能够获得一定的投资效益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　同意公司及控股子公司在不影响正常生产经营的基础上，在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币30亿的闲置自有资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好的银行理财产品或结构性存款。

　　（二）监事会意见

　　本次公司使用闲置自有资金进行现金管理，不影响公司正常经营和资金安全，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603986证券简称：兆易创新公告编号：2023-017

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的公告

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　　重要内容提示：

　　●交易品种：包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权、货币掉期或上述产品的组合。

　　●交易金额：2023年度公司及子公司拟进行外汇衍生品交易业务的交易金额累计不超过3亿美元或其他等值外币，自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，开展期限内任一时点的交易金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。预计2023年度任一交易日持有的最高合约价值不超过3亿美元或其他等值外币。

　　●履行的审议程序：本事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。本事项无需提交股东大会审议。

　　●风险提示：公司外汇衍生品交易均以生产经营为基础，以套期保值为目的开展，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，不会影响公司主营业务发展。但外汇衍生品交易业务存在汇率波动风险、履约风险、操作风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的议案》。为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，公司及纳入合并报表范围的下属子公司根据实际需要，拟与银行等金融机构开展总额不超过3亿美元或其他等值外币的外汇衍生品交易业务。现将有关事项公告如下：

　　一、外汇衍生品交易业务的情况概述

　　（一）交易目的

　　公司境外销售业务占比较大，外销业务主要采用美元结算，当汇率出现大幅波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为规避公司所面临的汇率风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，增强公司财务稳健性，公司及下属子公司拟开展外汇衍生品交易业务。公司外汇衍生品交易均以生产经营为基础，以套期保值为目的开展，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，不会影响公司主营业务发展。

　　公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，公司参与外汇套期保值业务的人员均已充分理解外汇套期保值业务的特点及风险，公司采取的针对性风险控制措施切实可行，开展外汇套期保值业务具有可行性。

　　（二）交易金额

　　2023年度公司及子公司拟进行外汇衍生品交易业务的交易金额累计不超过3亿美元或其他等值外币（2023年4月26日美元/人民币的中间价为6.9237，折合人民币约20.77亿元），自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，开展期限内任一时点的交易金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。预计2023年度任一交易日持有的最高合约价值不超过3亿美元或其他等值外币。

　　（三）资金来源

　　公司自有资金，不存在使用募集资金开展外汇衍生品交易的情形。

　　（四）交易方式

　　1. 交易品种：公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权、货币掉期或上述产品的组合；涉及外币币种为公司经营所使用的主要结算货币，包括但不限于美元。

　　2. 交易对方：经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇衍生品交易业务经营资格且经营稳健、资信良好的银行等金融机构（非关联方机构）。

　　（五）授权及期限

　　在上述额度范围内，董事会授权总经理或其授权代理人行使决策权并审核签署相关法律文件，由公司财务部负责具体实施与管理。上述额度的使用期限自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　二、审议程序

　　公司于2023年4月26日召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。

　　三、外汇衍生品交易业务的风险分析

　　公司进行的外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇衍生品交易业务均以正常跨境业务为基础，但仍会存在一定的风险：

　　（一）汇率波动风险：汇率变化存在很大的不确定性，在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；

　　（二）履约风险：在合约期限内合作金融机构出现经营问题、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险；

　　（三）操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。

　　四、外汇衍生品交易业务的风险控制措施

　　（一）为有效控制外汇衍生品交易风险，公司制订并不断完善《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇衍生品交易业务的审批权限、操作流程、风险报告及处理等进行了明确规定，对外汇衍生品交易业务行为和风险进行了有效规范和控制；

　　（二）公司以具体经营业务为依托，基于规避风险的目的开展外汇衍生品交易业务，禁止进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，控制业务风险，保证制度有效执行；

　　（三）《外汇套期保值业务管理制度》明确了外汇衍生品交易业务具体经办部门、监督部门，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，当外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥善处理，最大限度的避免汇兑损失；

　　（四）为控制交易违约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，规避可能产生的风险。

　　五、外汇衍生品交易业务对公司的影响及相关会计处理

　　公司开展外汇衍生品交易业务，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险，降低风险敞口为目的，有利于提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公司财务稳健性。公司开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害公司股东及公司整体利益。

　　公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应核算和披露。

　　六、独立董事意见

　　公司本次开展外汇套衍生品交易业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，为公司从事外汇衍生品交易业务建立了健全的业务操作原则、审批流程、操作流程。本次授权公司及子公司开展外汇衍生品交易业务，不以投机为目，运用外汇衍生品交易工具降低汇率风险，减少汇兑损失，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司开展外汇衍生品交易业务。

　　七、监事会意见

　　公司根据实际业务需要开展外汇衍生品交易业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低汇率波动对公司的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司开展外汇衍生品交易业务。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603986          证券简称：兆易创新          公告编号：2023-018

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

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　　兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述