第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据公司2023年4月26日召开的第八届董事会第三十四次会议审议通过的《2022年度利润分配议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发33.20元现金股利（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为1,220,073,422股，以此计算，共计派发现金股利4,050,643,761.04元，此次分配后，未分配利润余额为10,353,035,519.46元，结余留转以后年度分配。（注：若公司总股本发生变化，则按实施权益分派股权登记日的总股本计算）

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　详见本章节六、公司关于公司未来发展的讨论与分析、(一)行业格局和趋势

　　本报告期内，公司主要业务未发生变化。经营范围主要是汾酒、竹叶青酒、杏花村酒及系列酒的生产、销售。

　　公司是清香型白酒国家标准的制订者之一，主要产品汾酒是我国清香型白酒的典型代表，竹叶青酒是著名的保健养生酒，在国内外享誉盛名。

　　汾酒文化源远流长，酿造历史悠久，清香品质卓越，被誉为“中国白酒产业的奠基者、传承中国白酒文化的火炬手、中国白酒酿造技艺的教科书、见证中国白酒发展历史的活化石”，是“国酒之源，清香之祖，文化之根”，是当之无愧的“中国酒魂”。

　　公司经营模式为研产供销一体化。

　　1.科研方面，公司通过深入市场调研和消费者需求分析，形成符合中国消费者的研发方向。 产品研发过程中，以项目方式推进产品开发，推进体验式营销。

　　2.原料采购方面，公司在山西、东北、内蒙、甘肃、河北等地拥有130余万亩原粮种植基地，从原粮基地采购优质高粱、大麦、豌豆等酿酒原材料，确保了酿酒原料绿色健康。

　　针对酒瓶、纸盒和纸箱等包装材料，公司建立专业高效的采购团队，加强供应商管理，综合采购成本和绩效管理，实现供应链成本、质量、服务和效率的最佳平衡。

　　3.在生产产品环节，以高粱、大麦、豌豆、水为原料，按照汾酒独特的“地缸固态分离发酵、清蒸二次清”的酿造工艺，采用分级陶坛贮存。酒体经过分析、尝评、勾调、贮存，包装出厂。生产过程、产品检验、标识标签、包装、运输、贮存等方面，严格执行国家相关规定。

　　4.在销售产品环节，公司实行以厂方为主导、厂商共建的营销模式，地区级、县级经销商为主体，辅以专卖店加盟、直销、电商、新零售方式相结合的销售模式。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 管理层讨论与分析

　　一、经营情况讨论与分析

　　2022年，在习近平新时代中国特色社会主义思想指引下，在省委、省政府的正确领导下，公司围绕“全面推动汾酒高质量发展，又好又快地扎根中国酒业第一方阵”的复兴目标，坚持高站位谋划部署，高标准组织推进，高效能联动协作。报告期内，公司改革成果全面巩固、市场拓展成效显著、基础管理持续夯实，主要经营指标再创历史新高，全年实现营业总收入262.14亿元，同比增长31.26%；归属于上市公司股东的净利润80.96亿元，同比增长52.36%。报告期内，公司生产经营主要抓了以下工作：

　　（一）行稳致远，培育增长新动能

　　一是高质量发展激荡新气象。过去一年，公司牢牢把握市场机遇，紧紧围绕目标任务，全力以赴促发展、提效益、控风险、保稳定，经营业绩稳中有进，公司发展稳中向好。汾酒、竹叶青酒、杏花村酒三大品牌战略协同、市场协同和资源协同进一步增强，全国化市场拓展大步前进，汾酒中高端销售占比持续上升，品牌高端化实现突破。同时，公司积极响应国家“双碳”目标号召，将绿色发展融入自身文化基因，大力推进低碳工厂建设，持续保护水源地生态环境，对原粮基地布局进行优化，种植面积突破130万亩，高粱、豌豆全部实现绿色供应。成功选育“汾梁30”“汾麦30”，有效扩充原粮品种资源。在汾酒质量大会上，联合16家清香型白酒企业共同发出倡议，以品质共建“大清香时代”。以名酒70年纪念活动为契机，展现汾酒作为老四大名酒“为中国白酒守正创新、为中国酒业强根铸魂”的使命担当。

　　二是市场实现新跨越。公司向内深化营销体系改革，向外加速全球化市场布局，向上提升品牌整体形象，市场结构和产品结构进一步优化，品牌知名度和美誉度稳步提升，为公司持续高质量发展打下了坚实基础。深入推进“1357+10”全国化市场布局，加速汾酒全国化市场拓展步伐。长江以南市场实现稳步突破，同比增长超过50%，青花汾酒系列销售额成功突破百亿，同比增长60%，青花20、青花30销售额持续提升，大单品打造成效凸显。持续加大资源投放、深化渠道布局、创新管理模式，经销商结构进一步优化，全国可掌控终端数量突破112万家，渠道精细化管理程度不断加深，实现了终端动销可视化溯源管理。持续巩固拓宽全球销售网络，以汾酒文化、工艺、品牌国际史为主要内容，持续进行海外市场消费者培育，海外市场建设稳步推进，覆盖50多个国家和地区。

　　（二）苦练内功，践行清香品牌新发展

　　一是文化汇聚新动能。公司坚持文化自信，坚持以文化为品牌赋能，以文化凝聚人心，推动中华传统酒文化的创造性转化与创新性发展。加强文化遗产保护意识，落实非物质文化遗产的发掘、申报与传播，让汾酒文化在保护中传承。公司始终坚持“文化+品质”的品牌传播理念，以“内容营销”为抓手，进一步创新品牌表达方式，融媒体传播连通线下精准场景投放，实现与目标圈层高频率、强内容互动。在全国范围内先后举办了“青花汾酒，梅好如初”“举杯赞盛世·对酒话安康”等形式多样的品牌宣传活动，打造了独具特色的汾酒IP。积极参与第二届中国国际消费品博览会、第十一届中国国际酒类博览会、进博会“向世界表达中国品质——汾酒价值论坛”、第19届中国东盟博览会等国际国内大型重要活动，以高要求、高质量的标准展示出汾酒品牌形象。

　　二是品质取得新突破。公司坚持“酿好酒、储老酒、售美酒”的品质路线，以科技创新+工匠精神，开展极致酿造。从原料到制曲、酿造、贮配，全流程追求最高生产标准，酿造出精益求精的高品质产品。坚持生产技术一体化的理念，提高了大曲品质鉴别的科学水平，建立了汾酒的风味判别模型，深度挖潜汾酒工艺奥秘，积极探索清香型白酒品质表达，为汾酒高质量发展提供前沿科技支撑。进一步强化创新主体地位，加大关键核心技术攻关力度，本年度获得“2022中国白酒重大科技成果”等奖项，多个项目完成并通过中国轻工业联合会、山西省酿酒工业协会科技成果鉴定，其中一项达到国际领先水平。

　　（三）夯实基础，构建科学管理新格局

　　一是改革激发新活力。公司以深化改革为抓手，以提质增效为目标，对标改革典型企业成功经验，并运用到指导、推动、落实汾酒改革三年行动、“双百行动”以及深化改革提质增效等各项改革中，有力有序推动国企改革三年行动圆满收官，提升企业核心竞争力。

　　二是管理收获新成效。2022年是汾酒管理现代化基础年，公司围绕这一主题，进一步完善“大监督”体系，深入推进重大项目立项研究，不断筑牢知识产权保护基础，有效降低企业运营风险。持续深化全面预算管理，加强监督、分析、考核、控制，促进资源配置优化，提升公司运营效率。推进数智化系统建设，实现资金监测、财务管理、人力资源、投资管理、资产管理、阳光采购、资金融通系统平台的初步建成上线，有力推动了公司管理变革、流程优化。通过强化底线思维、制度思维、财务思维、数智思维、执行思维，有效提升精细化管理水平，推动管理体系与管理能力现代化。

　　（四）服务民生，挺膺时代新担当

　　一是人才开创新局面。公司聚焦高素质专业化干部队伍建设，持续推进汾酒人才体系建设，修订完善员工管理办法，健全干部任职履职的制度体系，完善“双向进入、交叉任职”领导体制。引导员工构建个人职业生涯规划，树立终生学习理念，助力“学习型”组织建设。通过实施全员绩效管理，实现自上而下的正向激励。

　　二是民生服务新生活。公司坚持统筹发展与安全，更高水平建设平安酒都，关注职工身心健康，各类文体活动蓬勃开展，营造了高雅、健康的生活风尚。在履行社会责任方面，汾酒公益基金会积极支持巩固脱贫成果，发起“金秋助学”公益活动，奖励帮扶村优秀学子，助力方山乡村振兴“消费帮扶”509.6万元，向汾阳市红十字会捐赠援助资金1000万元，与社会各界共享高质量发展成果。

　　二、报告期内公司所处行业情况

　　详见本章节六、公司关于公司未来发展的讨论与分析、(一)行业格局和趋势

　　三、报告期内公司从事的业务情况

　　本报告期内，公司主要业务未发生变化。经营范围主要是汾酒、竹叶青酒、杏花村酒及系列酒的生产、销售。

　　公司是清香型白酒国家标准的制订者之一，主要产品汾酒是我国清香型白酒的典型代表，竹叶青酒是著名的保健养生酒，在国内外享誉盛名。

　　汾酒文化源远流长，酿造历史悠久，清香品质卓越，被誉为“中国白酒产业的奠基者、传承中国白酒文化的火炬手、中国白酒酿造技艺的教科书、见证中国白酒发展历史的活化石”，是“国酒之源，清香之祖，文化之根”，是当之无愧的“中国酒魂”。

　　公司经营模式为研产供销一体化。

　　1.科研方面，公司通过深入市场调研和消费者需求分析，形成符合中国消费者的研发方向。 产品研发过程中，以项目方式推进产品开发，推进体验式营销。

　　2.原料采购方面，公司在山西、东北、内蒙、甘肃、河北等地拥有130余万亩原粮种植基地，从原粮基地采购优质高粱、大麦、豌豆等酿酒原材料，确保了酿酒原料绿色健康。

　　针对酒瓶、纸盒和纸箱等包装材料，公司建立专业高效的采购团队，加强供应商管理，综合采购成本和绩效管理，实现供应链成本、质量、服务和效率的最佳平衡。

　　3.在生产产品环节，以高粱、大麦、豌豆、水为原料，按照汾酒独特的“地缸固态分离发酵、清蒸二次清”的酿造工艺，采用分级陶坛贮存。酒体经过分析、尝评、勾调、贮存，包装出厂。生产过程、产品检验、标识标签、包装、运输、贮存等方面，严格执行国家相关规定。

　　4.在销售产品环节，公司实行以厂方为主导、厂商共建的营销模式，地区级、县级经销商为主体，辅以专卖店加盟、直销、电商、新零售方式相结合的销售模式。

　　四、报告期内核心竞争力分析

　　1.生产技术优势。在清香型白酒行业，汾酒具有领先的制造能力，汾酒率先在同行业提出并执行与国际标准接轨的食品内控标准，目前在多省拥有绿色原粮基地，实现了从田间到餐桌的全程可追溯，公司的国家级技术中心、山西酒类产品质量检测中心以及国家级品酒师、酿酒大师、大师工作室是汾酒品质的有力保障。

　　2.历史文化优势。汾酒历史悠久，文化底蕴深厚。汾酒的酒文化特色独一无二，文化价值得天独厚，独特的酿造技艺源远流长。

　　3.品牌品类优势。公司作为山西一张亮丽的名片、省轻工行业的典范、食品工业振兴的龙头,拥有“汾”、“竹叶青”、“杏花村”三大知名品牌。在白酒、保健酒两大品类上有一定的影响力。

　　五、报告期内主要经营情况

　　详见下表

　　(一) 主营业务分析

　　1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　1.营业收入变动原因说明：主要系本期产品销售增加及产品结构提升所致。

　　2.研发费用变动原因说明：主要系本期投入的研发支出增加所致。

　　3.经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收入增加、收到的现金增加所致。

　　4.其他收益变动原因说明：主要系本期收到政府补助减少所致。

　　5.投资收益变动原因说明：主要系本期理财产品收回的利息收入增加所致。

　　6.公允价值变动收益变动原因说明：主要系本期持有未到期结构性产品计提的利息收入减少所致。

　　7.信用减值损失变动原因说明：主要系本期收回往来款所致。

　　8.营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、综合收益总额、归属于母公司所有者的综合收益总额变动原因说明：主要系本期销售收入增加所致。

　　9.营业外收入变动原因说明：主要系本期收到的违约赔偿款减少所致。

　　10.营业外支出变动原因说明：主要系本期支付的滞纳金减少所致。

　　11.所得税费用变动原因说明：主要系本期收入增加、利润总额增加所致。

　　12.基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益变动原因说明：主要系本期净利润增加所致。

　　13.收到的税费返还变动原因说明：主要系本期收到的进项税返还增加所致。

　　14.收到其他与经营活动有关的现金变动原因说明：主要系本期收到代扣代缴的个税增加所致。

　　15.收回投资所收到的现金变动原因说明：主要系本期收回到期的结构性存款增加所致。

　　16.取得投资收益收到的现金变动原因说明：主要系本期收到的结构性存款的利息同比增加所致。

　　17.购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金变动原因说明：主要系本期购买土地支付的现金增加所致。

　　18.投资支付的现金、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期滚动购买的理财产品增加所致。

　　19.分配股利、利润或偿付利息支付的现金、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期分配的现金红利增加所致。

　　2. 收入和成本分析

　　(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

　　中高价酒类指每升130元及以上产品。

　　(2). 产销量情况分析表

　　■

　　(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况:不适用

　　(4). 成本分析表

　　单位：元

　　■

　　(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化：不适用

　　(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况：不适用

　　(7). 主要销售客户及主要供应商情况

　　A.公司主要销售客户情况

　　前五名客户销售额199,486.65万元，占年度销售总额7.66%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

　　报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

　　□适用 √不适用

　　B.公司主要供应商情况

　　前五名供应商采购额142,044.91万元，占年度采购总额26.42%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

　　3. 费用

　　详见第三节“管理层讨论与分析”之五、（一）主营业务分析

　　4. 研发投入

　　(1).研发投入情况表

　　单位：元

　　■

　　(2).研发人员情况表

　　■

　　5. 现金流

　　详见第三节“管理层讨论与分析”之五、（一）主营业务分析

　　(二) 资产、负债情况分析

　　1. 资产及负债状况

　　单位：元

　　■

　　2. 境外资产情况

　　3. 截至报告期末主要资产受限情况

　　详见附注七、1货币资金

　　4. 其他说明

　　(三) 行业经营性信息分析

　　酒制造行业经营性信息分析

　　1 行业基本情况

　　根据国家统计局数据，2022年全国规模以上白酒企业完成酿酒总产量671.24万千升，同比下降5.58%；实现销售收入6626.45亿元，同比增长9.64%；实现利润总额2201.72亿元，同比增长29.36%。

　　2 产能状况

　　现有产能

　　■

　　在建产能

　　产能计算标准:

　　现有产能是根据车间现有固定资产配备情况及设备性能，按生产线日产量及工作时间测算的成品酒产能。

　　3 产品期末库存量

　　单位:千升

　　■

　　4 产品情况

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　产品档次划分标准:

　　根据公司未来发展规划及产品策略，公司将每升130元以上产品划分为中高价酒类，将每升130元以下产品划分为其他酒类。

　　5 原料采购情况

　　(1). 采购模式

　　酿酒原材料通过合作模式采购，由原粮基地供应；包装材料通过市场模式采购。

　　(2). 采购金额

　　单位:万元币种:人民币

　　■

　　6 销售情况

　　(1). 销售模式

　　公司实行以厂方为主导、厂商共建的营销模式，地区级、县级经销商为主体，辅以专卖店加盟、直销、电商、新零售方式相结合的销售模式。

　　(2). 销售渠道

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　(3). 区域情况

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　(4). 经销商情况

　　单位:个

　　■

　　经销商管理情况:

　　公司经销商实行分类管理，并根据公司的考核办法进行年度考核。

　　(5). 线上销售情况

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　7 公司收入及成本分析

　　(1). 按不同类型披露公司主营业务构成

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　(2). 成本情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　第四节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　详见公司2022年年度报告

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因：不适用

　　证券代码：600809      证券简称：山西汾酒    公告编号：临2023-010

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　　第八届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月15日以书面方式向全体董事发出关于召开第八届董事会第三十四次会议的通知。会议于2023年4月26日在观云阁会议室以现场方式召开，会议由袁清茂董事长主持，应到董事十五名，实到董事十二名，李振寰副董事长、杨建峰董事委托袁清茂董事长出席会议并行使表决权，张远堂独立董事委托王超群独立董事出席会议并行使表决权。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，会议的召开、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过公司《2022年度财务决算报告》；（此议案尚需股东大会审议）

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.审议通过公司《2022年度利润分配预案》；（此议案尚需股东大会审议，详见公司临2023-012公告）

　　会议同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利33.20元（含税）。

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.审议通过《关于聘请公司2023年度年报审计机构、内部控制审计机构的议案》；（此议案尚需股东大会审议，详见公司临2023-013公告）

　　会议同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。2023年度年报审计费用为62万元，内部控制审计费用为35万元，合计97万元。

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　4.审议通过《关于申请流动资金贷款授信额度的议案》；

　　为了保证公司正常生产经营资金需求，保持合理的授信规模，会议同意向中国工商银行山西省分行申请不超过20亿元，中国建设银行山西省分行、中国招商银行和中国光大银行、兴业银行、浦发银行、华夏银行分别申请不超过10亿元的流动资金信用贷款额度，主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票等业务，期限为一年。

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　5.审议通过公司《2022年度内部控制评价报告》；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　6.审议通过公司《2022年度内部控制审计报告》；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　7.审议通过公司《2022年度审计委员会履职情况报告》；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　8.审议通过公司《2022年度独立董事述职报告》；（此议案尚需股东大会审议，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　9.审议通过公司《2022年度董事会工作报告》；（此议案尚需股东大会审议）

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　10.审议通过公司《2022年度环境、社会与治理报告》；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　11.审议通过公司《2022年年度报告》及其摘要；（此议案尚需股东大会审议，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　12.审议通过公司《2023年第一季度报告》；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　13.审议通过公司《2023年度日常关联交易计划》；（详见公司临2023-014公告）

　　公司2023年度将与山西杏花村汾酒集团有限责任公司及其下属公司、山西省国有资本运营有限公司下属公司等关联方围绕日常生产经营业务等方面开展关联交易，金额预计为30162万元，其中“采购商品及其他”项目合计19150万元；“销售商品及其他”项目合计5342万元；“接受劳务或其他服务”项目合计5620万元；“提供劳务或其他服务”项目合计50万元。

　　该项议案属于关联交易，关联董事回避表决。

　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　14.审议通过《关于确认神农原粮科技（山西）有限公司等单位关联交易金额的议案》；（详见公司临2023-014公告）

　　该项议案属于关联交易，关联董事回避表决。

　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　15.审议通过《关于变更注册资本并修订公司〈章程〉的议案》；（此议案尚需股东大会审议，详见公司临2023-015公告）

　　因公司回购注销150,150股上市股票，总股本由1,220,114,372股变更为1,219,964,222股，相应地公司注册资本由1,220,114,372元变更为1,219,964,222元。

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：600809      证券简称：山西汾酒     公告编号：临2023-011

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司第八届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月15日以书面方式向全体监事发出关于召开第八届监事会第十六次会议的通知。会议于2023年4月26日在观云阁会议室以现场方式召开，会议由双立峰主席主持，应到监事6名，实到监事6名。会议的召开、表决程序符合公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过公司《2022年度监事会工作报告》；（该议案尚需股东大会审议）

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.审议通过公司《2022年度利润分配预案》；

　　监事会认为：公司《2022年度利润分配预案》符合公司经营现状，有利于公司持续稳定发展，同意本次利润分配预案。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.审议通过《关于聘请公司2023年度年报审计机构、内部控制审计机构的议案》；

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　4.审议通过公司《2022年度内部控制评价报告》；

　　监事会认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制制度，保证了公司各项经营活动的规范有序进行。公司2022年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行情况。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　5.审议通过公司《2022年年度报告》及其摘要；

　　监事会认为：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》规定；年度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况等事项；在编制年度报告过程中，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　6.审议通过公司《2023年第一季度报告》；

　　监事会认为：公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规及公司《章程》的各项规定；所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2023年第一季度的经营管理和财务状况等事项；在编制季度报告过程中，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　7.审议通过公司《2023年度日常关联交易计划》；

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　8.审议通过《关于确认神农原粮科技（山西）有限公司等单位关联交易金额的议案》。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　　监  事  会

　　2023年4月28日

　　证券代码：600809  股票简称：山西汾酒  公告编号：临2023-012

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司2022年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配情况：每股派发现金股利3.32元(含税)。

　　●本次利润分配拟以权益分派实施时股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，山西杏花村汾酒厂股份有限公司(母公司)2022年度实现净利6,302,760,565.60元，加年初未分配利润10,296,985,062.00元,减去分配2021年度股利2,196,132,159.60元,股权回购事项增加65,812.50元，2022年年末未分配利润为14,403,679,280.50元。

　　公司第八届董事会第三十四次会议审议通过公司《2022年度利润分配预案》，分配预案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利33.20元(含税)。截至2022年12月31日，公司总股本为1,220,073,422股，以此计算合计派发现金股利4,050,643,761.04元。本年度公司现金分红占当年归属于上市公司股东净利润的50.03%，此次分配后，未分配利润余额为10,353,035,519.46元，结余留转以后年度分配。

　　如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　公司2022年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　(一)董事会会议的召开、审议和表决情况

　　经2023年4月26日召开的公司第八届董事会第三十四次会议审议，全体董事一致通过公司《2022年度利润分配预案》。

　　(二)独立董事意见

　　公司董事会拟定的2022年度利润分配预案，符合国家相关法律法规、公司《章程》的规定及公司实际经营情况，留存收益用于扩大公司业务规模，有利于公司的持续稳健发展，没有损害中小股东利益。因此我们同意公司《2022年度利润分配预案》，并同意提交2022年年度股东大会审议。

　　(三)监事会意见

　　公司于2023年4月26日召开第八届监事会第十六次会议，审议通过了公司《2022年度利润分配预案》，监事会认为公司《2022年度利润分配预案》符合公司经营现状，有利于公司持续稳定发展，同意本次利润分配预案。

　　三、风险提示

　　本次现金分红结合了公司所处发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。公司2022年度利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：600809  证券简称：山西汾酒  公告编号：临2023-013

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于续聘大华会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　(一)机构信息

　　1.基本信息

　　■

　　2.人员信息

　　■

　　3.业务规模

　　■

　　4.投资者保护能力

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　5.独立性和诚信记录

　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

　　(二)项目信息

　　1.人员信息

　　■

　　项目合伙人：刘国清，2002年7月成为注册会计师，2001年10月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年2月开始在大华会计师事务所执业，2022年12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告超过10家次。

　　项目质量控制复核人：刘其东，1993年4月成为注册会计师，1996年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2014年开始在大华会计师事务所执业，2022年1月开始为本公司提供复核工作；近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过6家次。

　　签字注册会计师：王建宏，2015年5月成为注册会计师，2015年12月开始从事上市公司审计，2018年11月开始在大华所执业，2020年12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告2家次。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年执业行为未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等在执行本项目审计工作时不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　2022年公司支付财务报告审计费用62万元(含税)，内部控制审计费用35万元(含税)，合计人民币97万元(含税)，审计费用较上一期无变化。审计费用定价原则系按照大华会计师事务所(特殊普通合伙)提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。如审计范围发生变化，提请股东大会授权公司董事会根据实际情况调整审计费用。

　　二、公司拟续聘会计事务所履行的程序

　　(一) 审计委员会履职情况及审查意见

　　公司于2023年4月21日召开了2023年第二次审计委员会会议，审议通过《关于聘请公司2023年度年报审计机构、内部控制审计机构的议案》。

　　审计委员会认为：大华会计师事务所具有财政部、中国证监会授予的证券等相关业务许可证及其他相关审计资格，对公司审计工作恪守独立、客观、公正的职业准则，能够勤勉、审慎、尽责地完成公司委托的各项业务，表现出良好的职业操守，出具的报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘大华会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　(二)独立董事事前认可及独立意见

　　1.独立董事事前认可意见

　　公司独立董事就拟续聘大华会计师事务所为公司2023年度的审计机构出具了事前意见：

　　公司已将上述事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格，审计力量较强，执业规范，已连续多年为公司提供专业审计服务。该公司在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　2.独立意见：

　　2022年度，公司聘请的年报审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)对审计工作认真负责，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。因此，同意2023年度继续聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意提交公司2022年度股东大会审议。

　　(三)董事会审议和表决情况

　　公司第八届董事会第三十四次会议审议通过《关于聘请公司2023年度年报审计机构、内部控制审计机构的议案》，会议同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。2023年度年报审计费用为62万元，内部控制审计费用为35万元，合计97万元。并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　(四)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　　董  事  会

　　2023 年 4 月28日

　　证券代码：600809     证券简称：山西汾酒    公告编号：临2023-016

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)修订的相关会计准则及相关通知做出的调整，无需提交公司董事会和股东大会审议，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）财政部于2021年12月31日颁布了《企业会计准则解释第15号》(财会〔2021〕35号)(以下简称“解释15号”)，其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断” 内容自 2022 年 1 月 1 日起施行。

　　（二）财政部于2022年12月13日颁布了《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号)(以下简称“解释16号”)，其中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行；“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理” 内容自2023年1月1日起施行。

　　二、本次会计政策变更内容

　　（一）解释15号

　　1．关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

　　企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第 14 号——收入》《企业会计准则第 1 号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。

　　2．关于亏损合同的判断

　　在判断合同是否构成亏损合同时，应当采用全口径成本而非增量成本，即企业履行合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。

　　（二）解释16号

　　1.关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易)，不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条(二)、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　2.关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　对于企业(指发行方，下同)按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具(如分类为权益工具的永续债等)，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目(含其他综合收益项目)。

　　3.关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部解释15号和解释16号的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。执行解释15号和解释16号不会对公司财务状况、经营状况和现金流量产生重大影响。

　　特此公告

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　　董  事  会

　　2023 年 4 月 28日

　　证券代码：600809  证券简称：山西汾酒  公告编号：临2023-014

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●要内容提示

　　●日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因关联交易而对关联人形成依赖

　　●日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议

　　一、日常关联交易基本情况

　　(一)日常关联交易履行的审议程序

　　公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易计划在提交董事会审议之前，独立董事樊三星、王超群、张远堂、周培玉、李临春、樊燕萍就关联交易是否符合公开、公平、公正原则予以审查，进行了事前认可，同意提交董事会审议。

　　2023年4月26日，公司召开第八届董事会第三十四次会议审议2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易计划，关联董事回避表决，9名非关联董事全部同意。独立董事发表意见如下：

　　2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易计划均属于正常的业务购销活动，定价合理公允，遵循了公开、公平、公正及诚实信用原则，关联交易内容和定价政策不会损害公司和中小股东的利益，也不会对公司利润造成不利影响，关联董事已回避表决，符合有关法律法规及公司《章程》的相关规定。我们同意该日常关联交易事项。

　　(二) 前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2022年4月15日，公司就与关联方之间2022年度日常关联交易进行预计并公告，预计2022年发生的关联交易总额不超过7960万元，该议案已经第八届董事会第二十二次会议审议通过。

　　2022年度公司日常关联交易计划完成情况如下：

　　“采购商品及其他”预计金额50万元，实际完成41.2万元；

　　“销售商品及其他”预计金额4045万元，实际完成2,539.6万元；

　　“接受劳务”预计金额3735万元，实际完成2912.1万元；

　　“提供劳务”预计金额为130万元，实际完成23.7万元。

　　由于公司生产经营需要，公司与山西省国有资本运营有限公司下属公司于2022年度发生原粮采购、天然气采购、商品酒销售等业务交易，金额共计11136.8万元。公司于2023年4月26日召开第八届董事会第三十四次会议，对与山西省国有资本运营有限公司下属公司发生的日常关联交易金额进行了确认。具体明细如下：

　　■

　　(三)2023年日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍及关联关系

　　1.关联方基本情况

　　(1)山西杏花村汾酒集团有限责任公司

　　法定代表人：袁清茂；注册资本：人民币90000万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：主营生产销售汾酒、竹叶青酒、白玉酒、玫瑰酒及其他酒、饮料，兼营生产销售酿酒设备、包装配套产品，新产品的开发试制及技术信息咨询服务。

　　（2）山西省国有资本运营有限公司

　　法定代表人：洪强；注册资本：人民币5000000万；住所：山西示范区南中环街426号国际金融中心6栋18至21层；主营业务：国有资本运营管理；省政府授权开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.关联方与公司的关联关系

　　山西杏花村汾酒集团有限责任公司系公司控股股东，其下属公司与本公司构成关联关系。

　　山西省国有资本运营有限公司系公司实际控制人，其下属公司与本公司构成同一控制下关联关系。

　　3.履约能力分析

　　公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对本公司形成坏账损失。

　　三、关联交易定价依据及政策

　　公司向关联方销售本公司产品，销售价格与其他非关联经销商购货价格相同；公司采购关联方商品及接受关联方服务遵循市场价原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价，如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司销售给关联方商品，主要是充分利用汾酒集团下属宾馆、旅游公司等相关营销资源，扩大营销网络，保持优势互补；公司向关联方采购原粮、天然气等，主要是满足公司日常生产经营需要；同时由于公司与关联方之间地域的相邻关系，长期以来形成了稳定的餐饮住宿服务、旅游接待等业务往来。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

　　特此公告

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月28日

　　证券代码：600809  股票简称：山西汾酒    公告编号：临2023-015

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于变更

　　注册资本并修订公司《章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司于2023年4月26日召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订公司〈章程〉的议案》，修订内容如下：

　　一、公司股本及注册资本变更情况

　　公司《2018年限制性股票激励计划》第二期、第三期限售股解除限售工作及回购注销已授予但不符合解除限售条件的 A 股限制性股票工作已完成。其中，2022年6月14日，公司完成第二期回购注销不符合解除限售条件的限制性股票40,950股；2023年4月17日，公司完成第三期回购注销不符合解除限售条件的限制性股票109,200股，合计回购注销150,150股。鉴于上述因素，公司总股本由1,220,114,372股变更为1,219,964,222股，相应的公司注册资本由1,220,114,372元变更为1,219,964,222元。

　　二、公司《章程》修订内容

　　鉴于公司总股本及注册资本发生变更，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规规定，对公司《章程》中相应条款进行修订，具体内容如下：

　　■

　　除上述条款修订外，公司《章程》其他条款不变，本次修订尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经理层办理相关变更登记事宜，具体变更以行政管理部门登记为准。

　　特此公告

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　公司代码：600809                                                  公司简称：山西汾酒