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　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码表

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　　上述提案1-14已经2023年4月26日召开的公司第六届董事会第四次会议审议通过，提案15、提案16已经2023年4月26日召开的公司第六届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　提案10涉及关联交易，关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司需回避表决。

　　提案4-7，提案10为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

　　提案8需以特别决议表决通过（即由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过）

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上做述职报告。

　　三、参加现场会议的登记办法

　　（一）登记时间：2023年5月17日9:00-17:00

　　（二）登记方式：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；

　　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2023年5月17日17:00前到达本公司为准）。

　　（三）登记地点：证券部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次年度股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：362431；投票简称：棕榈投票

　　2、表决方法：

　　（1）填报表决意见或选举票数

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间为：2023年5月19日的交易时间，上午9:15-9:25；9:30-11:30,下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月19日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：河南省郑州市管城回族区东风南路与康宁街交叉口海汇中心3A-17楼

　　邮编：450000

　　联系电话：020-85189003

　　指定传真：020-85189000

　　联系人：梁丽芬

　　（二）会议费用

　　本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　（三）授权委托书见附件一、2022年年度股东大会回执见附件二。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　附件一：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2022年年度股东大会授权委托书

　　本人（本单位）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席棕榈生态城镇发展股份有限公司2022年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

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　　（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照登记号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期：年月日

　　附件二：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2022年年度股东大会回执

　　致：棕榈生态城镇发展股份有限公司

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　　附注：

　　1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　2、已填妥及签署的回执，应于2023年5月17日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司证券部。

　　证券代码：002431 证券简称：棕榈股份公告编号：2023-040

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司第六届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议通知于2023年4月14日以书面、电话、邮件相结合的形式发出，会议于2023年4月26日上午11:00在广州总部公司会议室现场召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由监事会主席雷栋主持，经与会监事表决通过如下决议：

　　一、审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　《2022年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《2022年年度报告》全文及摘要

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2022年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《公司2022年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　监事会对公司《2022年度内部控制自我评价报告》进行了认真的审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，内部控制体系符合国家有关法律法规要求以及公司实际经营需要，对公司生产经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司生产经营正常开展和资产的安全与完整。《公司2022年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对评价报告无异议。

　　《2022年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《棕榈生态城镇发展股份有限公司审计报告》，2022年度母公司实现净利润-577,431,455.70元，加上年初未分配利润164,086,674.69元，截止2022年末，可供母公司股东分配的利润为-413,344,781.01元,合并报表可供分配利润为-904,209,668.47元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3号）及《公司章程》等相关规定，鉴于母公司2022年实现净利润为负值，且结合公司2023年度经营发展需要，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2022年度的利润分配预案为：2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　经审核，我们认为该利润分配预案具备合法性、合规性及合理性，符合《公司章程》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，我们同意该利润分配预案。

　　《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　监事会认为：董事会编制的公司《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。公司2022年度募集资金使用和监管执行情况良好，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理亦不存在违规情形。

　　《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于2022年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，监事会认为：公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况和经营成果，同意公司本次计提2022年度信用减值准备及资产减值准备。

　　《关于2022年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本次会计政策变更是根据财政部新修订及颁布的企业会计准则进行的合理变更，符合相关法律、法规、规范性文件、《企业会计准则》及《公司章程》的规定，能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

　　《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会对本次会计差错的产生原因进行了分析，对更正过程进行了监督，监事会认为：本次会计差错更正依据充分，符合法律、法规和财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况，同意对本次会计差错进行更正。

　　十、审议通过《公司第六届监事人员薪酬方案》

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　公司根据《公司章程》、《提名与薪酬考核委员会工作细则》的有关规定，参考国内同行业上市公司监事薪酬水平，结合公司的实际经营情况与地区薪资水平，制定了公司第六届监事人员薪酬方案。

　　《关于第六届董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于向关联方申请借款额度暨关联交易的议案》

　　表决情况：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事雷栋回避该议案的表决。

　　经审核，监事会认为：公司拟向河南省豫资保障房管理运营有限公司或其关联方申请不超过人民币200,000万元的借款额度，是为了满足公司资金需求，能够拓宽公司的融资渠道，有利于公司发展，属于合理的交易行为，不存在占用公司资金的情形，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。

　　河南省豫资保障房管理运营有限公司是公司控股股东，委派监事雷栋需回避该议案的表决。

　　《关于向关联方申请借款额度暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于公司符合面向专业投资者发行公司债券条件的议案》

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　为拓宽公司融资渠道，优化公司现有融资结构，公司拟申请面向专业投资者发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司经过对公司发行公司债券的资格进行认真分析研究后，认为本公司符合面向专业投资者发行公司债券的条件。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十三、逐项审议通过《关于公司面向专业投资者发行公司债券方案的议案》

　　根据公司业务发展的需要，公司拟面向专业投资者发行不超过人民币10亿元（含10亿）的公司债券。监事会逐项审议通过公司债券的发行方案如下：

　　（一）发行规模

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行公司债券总规模人民币不超过10亿元（含10亿），具体发行规模在监管批准的规模范围内，由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际发行时公司资金需求及市场利率情况，在上述范围内确定。

　　（二）发行方式

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行采取面向专业投资者公开或者非公开发行的方式；在监管批复的有效期限内可以一次发行或分期形式发行，具体发行方式由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。

　　（三）发行对象

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》所规定的专业投资者。本次发行公司债券不向本公司股东优先配售。

　　（四）债券品种及期限

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行公司债券可以为一般公司债券或符合深圳证券交易所相关业务指引的创新/专项品种债券，也可以为上述债券品种的组合。发行公司债券期限为不超过5年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　（五）募集资金用途

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　扣除本次发行费用后，本次发行公司债券募集资金净额拟用于公司及子公司项目建设、偿还债务、补充流动资金等符合相关监管要求的用途。具体用途由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求确定。

　　（六）债券利率及其确定方式

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。

　　（七）偿债保障措施

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　在出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能如期偿付本次债券本息的情形时，将至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）与本次债券相关的主要责任人不得调离。

　　（八）担保情况

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（九）挂牌转让或登记上市安排

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本次公司债券发行完毕后，拟申请于深圳证券交易所挂牌转让或登记上市，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券的挂牌转让或登记上市事宜。

　　（十）赎回条款或回售条款

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款，以及相关条款具体内容提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　（十一）决议有效期

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　关于本次发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起至本次发行及股东大会相关授权事项办理完毕之日止。

　　《发行公司债券预案公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　监事会认为：本次发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽融资渠道，降低公司融资成本，促进公司持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。

　　以上议案尚需提交公司2022年年度股东大会逐项审议。

　　十四、审议通过《关于制定〈未来三年股东回报规划（2023年-2025年）〉的议案》

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　为进一步落实股利分配政策，规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，董事会制订了《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的 2022年度审计报告，公司2022年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-691,035,133.39元，截至 2022年 12 月 31 日，公司合并未分配利润为-904,209,668.47元，公司未弥补亏损金额为 -904,209,668.47元，实收股本为1,812,816,265元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

　　《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十六、审议通过《2023年第一季度报告》

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《棕榈生态城镇发展股份有限公司2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2023年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司监事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002431 证券简称：棕榈股份公告编号：2023-043

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司关于2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》、《公司募集资金使用管理办法》的有关规定，现将棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告:

　　一、2015年度非公开发行股票募集资金

　　（一）募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位情况

　　2017年4月5日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464号）核准，公司获准向项士宋、郑仕麟、财通基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司八个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票109,988,950股，每股发行价人民币9.05元，募集资金总额为995,399,997.50元，扣除发行费用19,439,304.90元，募集资金净额为975,960,692.60元。截止2017年6月22日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年6月22日出具信会师报字[2017]第ZC10577号《验资报告》验证。

　　2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　■

　　前次募集资金现金全部用于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目。截至2022年12月31日止，本公司已按承诺累计使用795,937,066.69元，尚未投入募集资金180,023,625.91元，募集资金账户累计产生的利息收入扣减手续费净额34,475,879.00元。截止2022年12月31日，募集资金存放于募集资金专户余额为24,499,504.91元，尚未归还的暂时补充流动资金190,000,000.00元，合计214,499,504.91元。（二）募集资金存放和管理情况

　　1、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，根据实际情况，制订了《棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用等方面均做出了具体明确的规定。在报告期实际操作过程中，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用及募集资金的相关管理工作，符合《棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定。报告期内公司审计部门对募集资金项目进展情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。

　　2、募集资金专户存储情况

　　本公司在中国民生银行广州分行开设募集资金专项账户（账号：699965679）；2017年6月，本公司、中国民生银行广州分行、安信证券股份有限公司三方根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定签订了《募集资金三方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；2017年7月，由于本次非公开发行募投项目由项目公司梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司组织实施，本公司、广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行、安信证券股份有限公司与梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司四方根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定签订了《募集资金四方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司聘请中原证券股份有限公司担任公司 2020 年度非公开发行股票的保荐机构和主承销商，鉴于保荐机构发生变更，2021年4月，公司、中国民生银行广州分行、中原证券股份有限公司重新签署了《募集资金三方监管协议》；公司、广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行、中原证券股份有限公司与梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司重新签署了《募集资金四方监管协议》。募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议正常履行中。

　　截至2022年12月31日止，除暂时补充流动资金的190,000,000.00元以外，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　■

　　（三）本年度募集资金实际使用情况

　　本公司2015年度非公开发行股票募集资金于2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（四）2022年年度募集资金投资项目变更情况

　　无。

　　（五）募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司2015年度非公开发行股票募集资金在2022年年度存放与使用的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　二、2020年度非公开发行股票募集资金

　　（一）募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会于2022年7月12日出具的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1471号）核准，公司向控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票325,830,815股，每股发行价人民币3.31元，募集资金总额为1,078,499,997.65元，扣除发行费用7,533,651.04元，募集资金净额为1,070,966,346.61元。截止2022年9月2日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年9月5日出具信会师报字[2022]第ZM10084号《验资报告》验证。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　■

　　（备注：截止2023年2月7日，募集资金已使用完毕，募集账户已注销）

　　本次募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债。截止2022年12月31日止，本公司已累计使用1,070,844,923.43元，尚未使用募集资金121,423.18元，募集资金账户累计产生的利息收入扣减手续费净额201,062.56元。截止2022年12月31日，募集资金存放于募集资金专户余额为322,485.74元。截止2023年2月7日，本次非公开发行股票募集资金已按规定全部使用完毕，公司募集资金专户将不再使用，公司已办理了募集资金专户的注销手续。

　　（二）募集资金存放和管理情况

　　1、募集资金的管理情况

　　2、募集资金专户存储情况

　　公司在“中国民生银行股份有限公司”、“华夏银行股份有限公司”分别设立了募集资金专项账户；2022年9月，本公司、中原证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司广州分行三方，本公司、中原证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司郑州分行三方，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的相关规定签订了《募集资金三方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，截止本报告期末，三方监管协议正常履行中。

　　截至2022年12月31日止，募集资金专项账户的余额如下：

　　■

　　（三）本年度募集资金实际使用情况

　　本公司2020年度非公开发行股票募集资金于2022年度募集资金实际使用情况详见附表2《募集资金使用情况对照表》。

　　（四）2022年年度募集资金投资项目变更情况

　　无。

　　（五）募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司2020年度非公开发行股票募集资金在2022年年度存放与使用的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：本年度实现的效益含税金额1,995.39万元（不含税金额1,882.44万元）。

　　注2：梅县PPP项目包括8个子项目，尚未达到项目合作期限，故尚不能计算该项目的预计效益情况。

　　附件2：募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注3：公司2020年度非公开发行股票募集资金用途为补充流动资金及偿还有息负债，不进行单独的财务评价，项目实施后效益主要体现为缓解公司的流动资金压力，减少财务费用，财务风险得到有效降低，对公司持续健康发展起到促进作用。

　　证券代码：002431 证券简称：棕榈股份公告编号：2023-048

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司发行公司债券预案公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合面向专业投资者发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向专业投资者发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理发行公司债券相关事宜的议案》，公司拟面向专业投资者发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　现将本次拟发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：

　　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，通过对公司发行公司债券的资格进行认真分析研究并自查后，认为公司符合面向《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的专业投资者（以下简称“专业投资者”）发行公司债券的条件。

　　二、本次发行方案

　　（一）发行规模

　　本次发行公司债券总规模人民币不超过10亿元（含10亿元），具体发行规模在监管批准的规模范围内，由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际发行时公司资金需求及市场利率情况，在上述范围内确定。

　　（二）发行方式

　　（三）发行对象

　　（四）债券品种及期限

　　（五）募集资金用途

　　（六）债券利率及其确定方式

　　本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。

　　（七）偿债保障措施

　　（八）担保情况

　　本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（九）挂牌转让或登记上市安排

　　（十）赎回条款或回售条款

　　（十一）决议有效期

　　关于本次发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起至本次发行及股东大会相关授权事项办理完毕之日止。

　　三、授权事项

　　为高效完成本次发行公司债券事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会或董事会授权人士依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等规范性法律文件和《公司章程》的有关规定，根据市场状况与公司资金需求情况，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　（一）根据国家法律法规、监管机构要求和股东大会决议、董事会决议，制定、修订和实施公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、发行方式、发行时机、是否分期发行安排（包括是否分期发行及发行期数等）、每期债券发行额度、债券期限、债券利率确定方式、还本付息方式、是否采取债券增信措施及增信机构的具体选择、信用评级安排、具体募集资金用途、具体偿债保障措施（包括a、不向股东分配利润；b、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；c、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；d、与本次债券相关的主要责任人不得调离等）、债券挂牌转让及挂牌转让（或登记上市）地点、有关回售和赎回条款设置等各项事宜。

　　（二）向监管机构、交易机构申请办理债券发行申报、核准、备案、登记及/或挂牌等相关事项，包括但不限于制定、签署、执行，修改、完成必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、持有人会议规则、募集资金监管协议、挂牌转让协议、各种公告及其他法律文件等）及信息披露等发行及/或挂牌相关事宜。

　　（三）决定并聘请参与本次债券发行的相关中介机构及债券受托管理人。

　　（四）办理本次债券还本付息等事项。

　　（五）决定并办理与本次债券发行相关的一切其他事项。

　　（六）如监管部门对本次发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　（七）办理与本次发行公司债券发行及挂牌转让（或登记上市）有关的其他具体事项。

　　（八）公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次公司债券发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体办理与本次公司债券发行及挂牌转让（或登记上市）有关事宜。

　　上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、本次发行公司债券对公司的影响

　　本次发行公司债券，有助于进一步拓宽公司的融资渠道，优化公司资本结构，有助于公司的长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　五、其他说明

　　经查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站、税务机关门户网站等，本公司不是失信责任主体，不是重大税收违法案件当事人、不是列入涉金融严重失信名单的当事人、不是电子认证服务行业失信机构、不是对外合作领域严重失信主体。

　　六、风险提示

　　公司本次拟发行公司债券事项及上述授权事项尚需提交公司股东大会审议，并经深圳证券交易所审核、中国证券监督管理委员会注册后方可实施，提醒投资者注意相关风险。

　　本次拟发行公司债券事项尚具有不确定性，公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次拟发行公司债券的进展情况。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002431 证券简称：棕榈股份公告编号：2023-044

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司关于2022年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》，具体情况如下：

　　一、本期计提信用减值准备及资产减值准备的原因

　　公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。

　　公司对截至2022年末的金融资产、存货及合同资产等资产进行了减值测试，判断存在发生减值的迹象，需要计提减值准备。公司本次计提金融资产的信用减值准备13,897.34万元；计提存货及合同资产的资产减值准备4,570.13万元，以上减值准备合计18,467.47万元，占公司最近一期即2021年度经审计的归属于上市公司股东净利润 -75,192.02万元绝对值比例为24.56%。

　　二、本期计提信用减值准备及资产减值准备情况概述

　　公司2022年计提的信用减值准备及资产减值准备合计18,467.47万元，本次计提信用减值准备、资产减值准备的资产范围及计提的金额如下表：

　　■

　　本次计提信用减值准备及资产减值准备计入 2022年度财务报告。

　　三、本次计提信用减值准备及资产减值准备的具体说明

　　（一）信用减值准备计提情况

　　本报告期公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提信用减值准备13,897.34万元，其中：计提应收账款坏账准备14,840.79万元，计提长期应收账款坏账准备116.19万元，计提其他应收款坏账准备-1,085.56万元，计提应收票据坏账准备25.92万元。

　　公司信用减值准备计提政策：本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。

　　如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

　　企业按照类似信用风险特征对金融资产进行组合的，分组的标准包括客户类型、款项性质、逾期天数以及账龄等。对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　（二）资产减值准备计提情况

　　本报告期公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备4,570.13万元，其中：计提合同资产减值准备3,304.33万元，计提长期股权投资减值1,265.80万元。

　　公司存货减值准备计提政策：存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

　　公司合同资产减值准备计提政策：对于合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　四、本次计提信用减值准备及资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提信用减值准备及资产减值准备将导致本公司合并财务报表信用减值损失、资产减值损失分别增加13,897.34万元、4,570.13万元，公司2022年度合并财务报表利润总额减少18,467.47万元。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：本次计提2022年度信用减值准备及资产减值准备事项是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提减值准备后，2022年度财务报表能更加公允地反映截至2022年12月31日公司财务状况、资产价值和2022年度的经营业绩，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，因此同意本次计提减值准备事项。

　　六、监事会意见

　　七、独立董事意见

　　独立董事认为，公司本次计提信用减值准备及资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，能客观公允反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及2022年度的经营成果，且公司本次计提信用减值准备及资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司计提2022年度信用减值准备及资产减值准备。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第四次会议决议；

　　2、第六届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002431 证券简称：棕榈股份公告编号：2023-042

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、公司2022年度利润分配预案

　　本利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、公司2022年度拟不进行现金分红的原因说明

　　《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》对现金分红的规定如下：

　　“1、现金分配的条件和比例：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。

　　2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

　　鉴于母公司2022年度实现净利润为负值，不满足《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》现金分红的条件。且由于公司2021年、2022年均出现亏损，造成公司最近三年实现的年均可分配利润为负数。因此公司2022年度拟不进行现金分红，符合《公司章程》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定。

　　三、公司未分配利润用途与使用计划

　　当前全球宏观环境趋于复杂，国际金融市场持续动荡，同时公司业务开展面临市场竞争加剧、毛利率下滑、应收账款逐年增加、资金压力较大等风险；综合考虑公司的发展现状、未来战略规划和资金需求情况，为提高公司财务的稳健性，实现公司持续、稳定、健康发展，公司2022年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本。

　　公司将留存的未分配利润用于满足公司日常经营和业务开拓，有利于保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。

　　四、利润分配的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第六届董事会第四次会议以11票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　监事会经审核认为：公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，具备合法性、合规性及合理性，符合《公司章程》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，同意该利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　3、独立董事意见

　　独立董事认为：

　　《公司章程》中规定了明确的现金分配的条件与比例，鉴于母公司2022年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负数，不符合《公司章程》、公司《分红管理制度》和《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》中规定的现金分红的条件，公司2022年度拟不进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配预案具备合法性、合规性及合理性，亦符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》等规定。我们同意该预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第四次会议决议；

　　2、第六届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002431 证券简称：棕榈股份公告编号：2023-046

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司关于第六届董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《公司第六届董事、高级管理人员薪酬方案》、《公司第六届监事人员薪酬方案》。公司根据《公司章程》、《提名与薪酬考核委员会工作细则》的有关规定，参考国内同行业上市公司董事、监事及高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营情况与地区薪资水平，制定了第六届董事、监事及高级管理人员薪酬方案，具体情况如下：

　　一、适用对象

　　公司第六届董事（含独立董事）、监事、高级管理人员。

　　二、适用期限

　　第六届董事、监事、高级管理人员任期内。

　　三、薪酬原则

　　董事、高级管理人员采用年薪制，以年度为单位，按月发放，以公司年度经营业绩和任期经营业绩确定其浮动年薪水平的薪酬分配激励制度。

　　监事采用固定年薪制，以年度为单位，年度结束后根据《监事聘用协议》约定一次性发放。

　　薪酬方案遵守以下原则：

　　（1）业绩挂钩原则：个人的年薪收入与业绩目标相挂钩，通过业绩目标责任书的签订及考核，激励公司及个人业绩；

　　（2）效益优先、兼顾公平的原则：年薪水平既要有利于调动管理人员及特殊关键人才的积极性，又要兼顾公司管理状况和同行薪酬水平；

　　（3）综合激励原则：固定收入与风险报酬、短期激励与长期激励、物质激励与精神激励相结合，实事求是，公开公正，实行科学的考核。

　　四、薪酬方案

　　在公司担任具体管理职务的董事、监事及高级管理人员，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，拟定年度基本薪酬如下，基本年薪和绩效年薪按公司相关薪酬标准及绩效考核制度领取。

　　■

　　注： 1、根据股东方委派董事相关规定，公司现任董事长汪耿超、董事侯杰、李旭、王海刚、李松玉均未在上市公司领取薪酬或董事津贴、监事雷栋未在上市公司领取薪酬或监事津贴。

　　2、高级管理人员薪酬标准由基本年薪、绩效年薪两部分组成，即：高级管理人员薪酬标准=基本年薪+绩效年薪。上表列示的绩效年薪为年度基准值，依据绩效考核评价结果兑现绩效年薪。

　　五、其他说明

　　1、上述薪酬方案的薪酬金额为税前金额，所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。

　　2、以上人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

　　3 、上述薪酬方案不包含职工福利费、各项保险费、岗位补贴等。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002431 证券简称：棕榈股份公告编号：2023-047

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　为了更好的促进公司业务发展，公司拟向河南省豫资保障房管理运营有限公司或其关联方（以下简称“豫资保障房或其关联方”）申请不超过人民币200,000万元的借款额度，该借款额度自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效，公司可在规定期限内根据实际需要申请使用，借款金额在总额度内可于有效期内循环使用；并授权公司经营管理层具体负责实施本次交易事项。

　　河南省豫资保障房管理运营有限公司是公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，豫资保障房及其关联方属于公司的关联方，本次借款事项构成关联交易。

　　（二）董事会审议情况

　　2023年4月26日，公司召开第六届董事会第四次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可与独立意见。因公司董事长汪耿超、董事张其亚、侯杰、李旭、李婷均为控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司委派至公司的董事，故关联董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭、李婷回避该议案的表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等有关规定，本次事项构成关联交易；本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本工商信息

　　公司名称：河南省豫资保障房管理运营有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2017年1月10日

　　公司注册地点：河南省郑州市金水区经三路25号财政厅南侧临街办公楼二楼202室

　　法定代表人：汪耿超

　　注册资本：700,000万元

　　经营范围：保障性住房的管理运营，房屋出租，物业管理服务，养老健康服务，管理咨询服务，新能源开发与利用，基础设施开发建设。

　　股权结构：中原豫资投资控股集团有限公司持股100%

　　（二）与公司的关联关系

　　豫资保障房持有公司28.72%的股份，是公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，豫资保障房及其关联方是公司的关联方。

　　(三)关联方财务数据

　　豫资保障房2021年度及2022年1-9月主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（四）信用状况

　　经网络查询，豫资保障房信用状况良好，非失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　1、借款总额：不超过人民币200,000万元

　　2、借款期限：以签署具体的正式借款协议文本为准。

　　3、借款利率：不超过8%，实际借款利率以签署具体的单笔借款协议约定的为准。

　　4、借款用途：支持公司业务发展，用于补充公司流动资金或归还存量债务。

　　5、保障措施：公司将提供豫资保障房或其关联方认可的保障措施，包括但不限于以公司相关不动产、应收账款或子公司股权等进行抵押或质押等形式。

　　6、其他具体内容以正式借款协议文本为准。

　　四、交易的定价政策与定价依据

　　本次公司向豫资保障房或其关联方申请借款额度系双方自愿协商，借款主要用于满足公司日常经营的资金需求，有利于增强公司竞争实力，对公司的持续经营能力将产生积极影响，且本次借款利率将参照市场化确定，不存在损害上市公司及中小股东利益的行为,不影响公司的独立性。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次向豫资保障房或其关联方借款系为满足公司资金的需求，能够拓宽公司的融资渠道，有利于公司发展，属于合理的交易行为，不存在占用公司资金的情形，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额

　　截至本公告披露日，公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司向公司提供的借款余额为人民币40,000万元，公司关联方河南省中豫城市投资发展有限公司（原河南豫资朴和实业发展有限公司）向公司提供的借款余额为人民币10,000万元,公司关联方河南省豫资保障房运营管理有限公司向公司提供的借款余额为人民币82,000万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。

　　公司独立董事发表独立意见认为：公司董事会审议本次向关联方申请借款额度事项时,审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易是为了满足公司经营发展的资金需求，属于合理的交易行为,对公司未来的成长发展有益。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情况,亦不会对公司的持续经营能力、公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，关联董事回避了该议案的表决。我们同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司向关联方申请借款额度暨关联交易事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，独立董事对公司向关联方申请借款额度暨关联交易事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了独立意见，尚需通过股东大会审议。本次公司向关联方申请借款额度暨关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，本保荐机构对公司向关联方申请借款额度暨关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

　　4、《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司向关联方申请借款额度暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002431 证券简称：棕榈股份公告编号：2023-045

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体内容如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更原因

　　2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号，以下简称“解释15号”）“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”的规定，自2022年1月1日起施行（以下简称“施行日”），公司自施行日起执行解释第15 号。

　　2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，公司自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容，公司自公布之日起施行。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部于2021年12月31日颁布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）和2022年12月13日发布《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）相关规定。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的内容

　　1、根据准则解释第15号的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

　　（1）关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

　　企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售(以下统称试运行销售)的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　（2）关于亏损合同的判断

　　《企业会计准则第13号——或有事项》第八条第三款规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　2、根据准则解释第16号的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

　　（1）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的“单项交易”），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该单项交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　（2）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　对于企业按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　（3）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。

　　如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。

　　如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。

　　三、本次会计政策变更所履行的审议程序

　　公司于2023年4月26日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。依照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的规定，本次会计变更无需提交公司股东大会审议。

　　四、会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的准则解释第15号和准则解释第16号的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件的要求进行的变更，符合相关法律、法规、规范性文件、《企业会计准则》及《公司章程》的规定，能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不会对公司的财务报表产生重大影响。董事会同意本次会计政策的变更。

　　六、监事会关于会计政策变更的意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部新修订及颁布的企业会计准则进行的合理变更，符合相关法律、法规、规范性文件、《企业会计准则》及《公司章程》的规定，能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

　　七、独立董事关于会计政策变更的意见

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002431 证券简称：棕榈股份公告编号：2023-051

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司关于举行2022年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露了公司《2022年年度报告》全文及摘要及相关公告。

　　为便于广大投资者更加全面深入了解公司 2022年度经营业绩等情况，公司定于2023年5月17日（星期三）下午 15:00-17:00 在全景网举行2022年度网上业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司董事长汪耿超先生、总经理张其亚先生、财务总监李婷女士、董事会秘书陈思思女士、独立董事胡志勇先生、保荐代表人徐刚先生。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2022年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于 2023年

　　5月17日（星期三）下午15：00 前访问 http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在 2022 年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002431 证券简称：棕榈股份公告编号：2023-049

　　棕榈生态城镇发展股份

　　有限公司关于前期会计

　　差错更正的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，具体内容如下：

　　一、更正原因概述

　　公司在编制2022年年度报告过程中，对下属子公司的内部控制情况进行了自查及梳理，进一步规范公司对子公司、PPP项目公司的日常管理，完善相关法人治理结构、委派人员管理等。经公司梳理及自查，公司结合下属子公司梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司（以下简称“梅州棕沅”）、梅州市梅县区棕兴项目投资管理有限公司（以下简称“梅州棕兴”）的《公司章程》、组织架构设置、委派人员情况等实际情况，同时按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，拟将梅州棕沅、梅州棕兴纳入公司合并报表范围，并对已披露的2021年年度报告的部分财务数据进行相应追溯调整。

　　二、更正事项对财务报表的影响

　　更正事项对公司总资产影响金额为249,310,031.33元，对负债总额影响金额为135,337,123.83元，对净资产影响金额为113,972,907.50元，对营业收入影响金额为282,467.45元，对净利润影响金额为3,068,280.91元，对经营活动现金流量净额影响为-99,704,228.60元。追溯调整后，不会对公司已披露的2021年年度报告出现盈亏性质的改变，不会对公司已披露的以前年度报告构成广泛性影响。

　　本公司对上述前期会计差错影响进行了追溯重述，影响财务报表项目及金额如下：

　　1、合并财务报表

　　（1）合并资产负债表项目

　　■

　　（2）合并利润表项目

　　■

　　（3）合并现金流量表项目

　　■

　　2、母公司财务报表

　　（1）资产负债表项目

　　■

　　三、会计师事务所对前期会计差错更正事项的专项说明

　　立信会计师事务所于2023年4月26日就本次前期会计差错更正事项出具了专项报告。详见公司于2023年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2022年度前期会计差错更正专项说明的专项报告》。

　　四、公司董事会、独立董事、监事会关于会计差错更正事项的相关意见

　　1、董事会意见

　　董事会认为：本次会计差错更正使公司的会计核算更加严谨和谨慎，客观公允地反映了公司的财务状况和经营成果，同意根据财政部《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，对前期会计差错进行更正。

　　2、监事会意见

　　3、独立董事关于会计差错更正的意见

　　独立董事认为：公司本次前期会计差错更正是必要、合理的，符合财政部《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，更正过程合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意对本次会计差错进行更正。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第四次会议决议；

　　2、第六届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

　　4、立信会计师事务所《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2022年度前期会计差错更正专项说明的专项报告》。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002431 证券简称：棕榈股份公告编号：2023-050

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　现将有关情况公告如下：

　　一、情况概述

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一时，需提交公司股东大会审议。

　　二、主要原因

　　受宏观经济环境不确定因素影响，同时行业政策变化、竞争加剧、项目毛利率下降等原因，公司2022年度业绩出现亏损。

　　三、应对措施

　　2023年度公司将积极采取以下措施，尽快弥补亏损。

　　1、持续深化“一体两翼”发展战略，

　　公司将持续深入“?体两翼”战略的推动；明确“一体”绿色城乡建设为公司发展提供坚实支撑，同时以设计为引领、坚持绿色发展理念，加强与控股股东协同；“两翼”将以“乡村振兴业务”和“创新业务平台”为公司未来发展提供创新内容和竞争优势。2023年公司在保障主营业务经营稳步增长的同时，积极培育核心能力，公司总部将充分发挥指导功能，赋能各业务区域发展，公司后台部门将建立以业务为导向的一体化快速联动机制，为业务部门提供机制支撑。公司将着力提升产品质量，为合作方提供优质产品及服务，并成立大客户服务中心，进一步提升公司专业能力和服务水平。同时，公司将持续打造“协作、共享、共赢”合作生态圈，整合上下游合作伙伴资源，促进公司稳定经营与发展。

　　2、强化内部管理机制，提升公司治理水平

　　2023年公司将进一步强化内部管理机制。通过采取建立灵活高效的决策机制、充分发挥市场化的人事机制、推行重大项目精细化管理机制、强化工程审计监督和审计巡检、加强全面预算管理和绩效考核、打造“小而美”的专业总部等一系列措施，有效提升公司治理水平。

　　3、优化资本结构，推动公司提质增效

　　2023年公司将充分发挥上市公司融资平台作用，积极探索和研究多种形式的融资渠道，创新融资方式，降低融资成本，促进产融结合、产融互动和产业转型升级，优化资本结构，提升公司价值。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2023年4月27日