一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）报告期内公司的主要业务与业务模式

　　1、生态环境业务

　　公司深耕生态环境建设业务领域三十多年，已完成集规划、设计、施工于一体的全供应链综合建设平台的构建。公司生态环境业务主要分为设计、工程施工两大业务，其中工程施工业务又细分为地产园林施工业务与市政建设业务。公司生态环境业务的经营模式主要分为业务承接、组织投标、组建项目团队、项目实施、竣工验收和项目结算、后期养护等。

　　（1）业务承接

　　公司经过数十年发展，已经在业务承接阶段积累了丰富的渠道，包括客户邀请与推荐、公共信息平台、公司相关部门的信息收集等，广泛收集景观设计和工程施工项目的信息。公司在了解客户或发包方的需求以及有关背景材料后，通过内部分析和研究，确定项目可行性，进一步确定投标初步方案。由于公司在地产园林行业和市政园林行业具有一定的市场地位和良好的市场口碑，因此不少客户会主动邀请公司参与投标。

　　（2）组织投标

　　在项目组织投标过程中，公司景观设计项目的投标主要由公司设计板块以及全资子公司棕榈设计集团组织完成，工程施工项目的投标由公司相关业务部门组织完成。在组织投标的过程中，公司根据相关法律法规规定、项目招标信息、项目详细情况等编制投标文件，完成景观设计或工程施工的初步方案，并由相关业务部门组织洽谈和投标工作。如遇到重大和复杂的项目，公司还需与其他专业单位进行合作或聘请专家协助，共同完成标书的编制任务。

　　（3）组建项目团队和实施

　　公司在项目中标以及签订项目合同后，会根据项目条件、项目相关细节、其他客观情况等组建项目团队，项目负责人制定工作计划及实施方案，由相关业务部门开展后续工作。项目负责人对项目的实施进度进行有效管理和控制。在施工过程中，公司相关部门提供采购原材料、分包劳务、资金支持、配合结算等配套服务。

　　（4）竣工验收及项目结算

　　在项目实施过程中，依照合同约定，发包方根据工程进度对项目进行分阶段确认。在工程设计或施工项目完工后，发包方需进行竣工验收，公司将对发包方提出的相关问题给予合理的说明或进行二次施工。待双方无异议后，完成竣工验收工作。公司园林景观设计业务在设计交底后，仍需要与现场工程施工进行相互配合，并同时参与工程施工项目的验收工作。景观设计项目的结算，一般根据完工进度分阶段收款，在工程竣工验收后收回全部价款；工程施工项目的结算，一般根据完工进度结算工程进度款，在质保期结束后收回全部价款。

　　对于施工总承包项目，公司实行工程项目全生命周期的成本控制。施工前，公司与客户进行沟通，了解项目的实际情况和需求，根据客户的要求和实际情况，制定施工方案和管理计划，并进行成本预测，确认计划成本。施工过程中，公司派遣专业的技术团队进行现场管理和监督，合理安排各专业施工工序，避免交叉施工产生成本浪费。项目完工后，公司及时协调客户进行竣工验收，加快推进项目进入养护期，以有效控制养护成本。同时公司采取措施加快推进结算工作，加速剩余资金回笼，保证项目现金流，减少资金成本。

　　■

　　（地产项目：深圳金尊府）

　　■

　　（市政项目：鹤壁市淇滨区二支渠）

　　■

　　（规划设计项目：江西赣州和君教育小镇）

　　2、生态城镇（运营）业务

　　公司主要以生态城镇（文旅项目）轻资产运营为主，通过搭建轻资产运营平台，持续深化与优化生态城镇全产业链的运营模式，推动生态城镇业务全面向平台化、轻资产化、多点盈利化迈进。

　　公司生态城镇业务轻资产运营内容主要指对公司参与投资的生态小镇项目或者市场上文旅、景区类项目在前期开发、规划设计、交付运营等阶段根据客户的项目发展需求制定专项服务方案，为其提供项目发展全周期内的规划指导、服务咨询、品牌创建、产业导入及运营支持等。目前，公司在生态城镇业务轻资产运营上已在广西、河南等地实现成果落地，为客户提供了包括项目整体运营托管、运营管理体系确立、品牌创建、产业及IP植入、活动策划执行、营销推广体系搭建，专项荣誉申报及挂牌等多类服务。

　　目前，该类业务占公司整体营业收入比例较小。

　　（二）公司所属行业的宏观经济环境及发展趋势情况

　　1、园林绿化行业增速放缓仍有较大空间

　　近年来，受我国产业结构优化升级、地产行业政策调控、园林绿化行业竞争加剧等因素影响，园林绿化行业及企业增速逐渐放缓，但整个行业依然具备良好的发展空间，主要表现为以下几个方面：

　　（1）政策推动行业发展

　　近年来，我国政府越来越重视城市绿化工作，出台了一系列政策措施推动园林绿化行业的发展。如2021年中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于推动城乡建设绿色发展的意见》，要求加快推进绿色城市、森林城市、无废城市建设，打造绿色生态宜居的美丽乡村，推动高质量绿色建筑规模化发展。这些政策措施为园林绿化行业的发展提供了强有力的政策保障。

　　（2）市场需求增加

　　城市化进程的不断推进和人民生活水平的提高，导致了对城市绿化的需求不断增加，根据国家统计局发布的数据显示，2022年我国常住人口城镇化率已提升至65.22%。随着城镇化率的不断提升，园林建设的需求也相应提升。园林绿化行业提供了各种园林绿化工程和园林绿化服务，包括公园、道路绿化、景观设计、花卉苗木种植等，满足了人们对美化城市环境的需求。随着我国环保意识的不断增强，人们对园林行业的要求也越来越高，要求园林行业在景观设计、绿化施工、垃圾处理等方面更加环保、高效，从而推动了园林行业的发展。根据研究机构“华经产业研究院”发布的数据显示，2021年我国园林绿化行业市场规模约为8,696亿元，同比增长3.9%。

　　（3）科技创新促进行业发展

　　随着科技水平的不断提升，园林绿化行业也开始采用各种新技术、新材料和新工艺，促进行业的发展。例如园林绿化企业开始采用植物生态修复技术，通过对植物的选择和配置，达到对土壤修复、水质改善和生态修复的效果。同时，科技创新还促进了园林绿化行业的数字化和智能化发展，提高了行业的效率和质量。

　　2、建筑工程行业迎来发展新机遇

　　建筑工程行业拥有一个庞大的市场，包括土木工程、交通运输、房屋建筑、基础设施建设等领域，同时建筑工程行业也是拉动我国国民经济发展的重要支柱产业之一，长期以来一直保持稳健的增长速度。根据国家统计局发布的数据显示，2021年全国建筑业总产值达到293,079亿元，同比增长11.04%；2022年全国建筑业总产值为311,980亿元，同比增长6.5%。

　　随着行业的快速发展，整个建筑工程施工行业的竞争不断加剧，同时伴随着科技的不断进步和信息技术的广泛应用，建筑行业也在加速转型升级。建筑工程施工企业开始采用新技术、新材料和新工艺，推动行业的数字化和智能化发展。在“碳中和碳达峰”的大背景下，我国开始加快推进新型基础设施建设，包括5G网络、数字化城市、智慧交通等。新型基础设施建设会带来大量的建筑材料和建筑工程施工服务需求，为建筑工程施工行业带来新的发展机遇。

　　（1）绿色建筑和智能建筑的需求不断增加

　　随着人们对于环保、健康、节能的关注日益增加，绿色建筑和智能建筑的需求也不断增加。国际能源署（IEA）发布的《能效2020》报告指出，2021-2027年绿色建筑需求在中国将以11.6%的年均增速增长，另据住房和城乡建设部发布的数据显示，截至2022年上半年，我国新建绿色建筑面积占新建建筑的比例已经超过90%，全国新建绿色建筑面积已经由2012年的400万平方米增长至2021年的20亿平方米。此外，我国政府出台了一系列政策和法规，推动绿色建筑和智能建筑的发展。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出推广绿色建材，发展装配式建筑和钢结构建筑，建设低碳城市；2022年，住建部印发《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》，明确到2025年城镇新建建筑全面建成绿色建筑，基本形成绿色、低碳、循环的建设发展方式。绿色建筑和智能建筑市场需求的不断增加，已经成为建筑工程施工行业发展的重要方向之一。

　　（2）城市基础设施建设需求持续增加

　　城市化进程的持续推进将会带来对于城市基础设施建设的需求。总体来看，城市基础设施行业面临较好的发展空间和发展机遇。同时国家在政策层面也给予了城市基础设施建设持续支持，如2022年7月，住建部联合国家发改委发布实施《“十四五”全国城市基础设施建设规划》，提出4方面重点任务：一是推进城市基础设施体系化建设，增强城市安全韧性能力；二是推动城市基础设施共建共享，促进形成区域与城乡协调发展新格局；三是完善城市生态基础设施体系，推动城市绿色低碳发展；四是加快新型城市基础设施建设，推进城市智慧化转型发展。

　　（3）数字化技术在建筑行业的应用将会越来越普及

　　随着我国数字化技术水平的不断提升，数字化技术在我国建筑行业的应用将会越来越广泛。由于数字化技术在建筑行业具有许多优势，能够提高效率、可持续性和创新性，从而推动建筑行业的发展，如数字化技术能够帮助建筑师和承包商更好地管理项目，提高施工质量和效率；数字化技术能够帮助实现建筑的智能化和自动化，提高建筑的能源效率，减少环境污染；数字化技术能够帮助建筑行业更好地利用大数据和人工智能等技术，从而实现更优决策和管理。因此，数字化技术在我国建筑行业的应用将会越来越普及，从而推动建筑行业的发展。2022年出台的《住房和城乡建设部关于印发“十四五”建筑业发展规划的通知》，明确提出了“加快智能建造与新型建筑工业化协同发展”的主要任务。

　　总的来说，当前中国建筑施工行业的发展较为稳健，建筑设计、施工和运营等领域都具备广阔的市场前景。

　　3、基础设施建设投资加快

　　近些年来，我国对于基础设施建设的投资力度持续提升，政策性开发性金融工具和地方专项债加快使用，效果持续显现。根据国家统计局发布的数据显示，2022年我国基础设施建设投资基础设施投资（不含电力、热力、燃气及水生产和供应业）同比增长9.4%。同时《“十四五”全国城市基础设施建设规划》、《水利部关于推进水利基础设施政府和社会资本合作（PPP）模式发展的指导意见》、《关于加快推进城镇环境基础设施建设的指导意见》等，明确了基础设施建设的重点领域和方向，并提出了一系列具体措施和要求，加强了对基础设施建设的统筹规划和协调推进。

　　4、乡村振兴市场空间巨大

　　乡村振兴是指通过政策和经济手段，改善农村地区的基础设施、生产条件和生活环境，促进农村经济发展、社会进步和人民生活水平提高。自2017年党的十九大首次提出乡村振兴发展战略以来，国家已连续数年出台关于乡村振兴相关政策性文件,全力支持乡村振兴发展。根据2021年全国第七次人口普查结果显示，我国有5亿农村人口，占总人口数的40%，现有村庄超69万个，庞大的人口基数将为乡村振兴市场提供了广阔的空间，而乡村振兴涉及到农业、农村旅游、乡村文化等多个领域，关联产业链规模庞大，具备广阔的市场前景。

　　（三）公司的市场地位

　　公司经过成立至今近四十年的发展，已经形成主营业务涵盖规划设计、地产及市政园林绿化施工、乡村振兴、特色小镇运营等领域，业务范围辐射粤港澳大湾区、长三角经济带、黄河流域、成渝城市群、海南自贸区、国家级新区等国家重点区域。公司已完成从“规划-设计-施工一体化”建设平台的构建，拥有建筑工程施工总承包一级资质、市政公用工程施工总承包一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、水利水电工程施工总承包二级资质等多项重要资质。公司及子公司棕榈设计集团均是国家高新技术企业。截至目前，公司累计完成地产/市政园林工程施工项目超过4,500个，完成规划设计项目超过8,000个。公司项目覆盖全国30多个省级行政区域，为众多企业客户以及地方政府客户提供了优质服务，树立了良好的“棕榈”品牌形象，在行业中具有一定的市场地位和影响力。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计差错更正

　　元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　公司在编制2022年年度报告过程中，对下属子公司的内部控制情况进行了自查及梳理，进一步规范公司对子公司、PPP项目公司的日常管理，完善相关法人治理结构、委派人员管理等。经公司梳理及自查，公司结合下属子公司梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司（以下简称“梅州棕沅”）、梅州市梅县区棕兴项目投资管理有限公司（以下简称“梅州棕兴”）的《公司章程》、组织架构设置、委派人员情况等实际情况，同时按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，拟将梅州棕沅、梅州棕兴纳入公司合并报表范围，并对已披露的2021年年度报告的部分财务数据进行相应追溯调整。

　　更正事项对公司总资产影响金额为249,310,031.33元，对负债总额影响金额为135,337,123.83元，对净资产影响金额为113,972,907.50元，对营业收入影响金额为282,467.45元，对净利润影响金额为3,068,280.91元，对经营活动现金流量净额影响为-99,704,228.60元。追溯调整后，不会对公司已披露的2021年年度报告出现盈亏性质的改变，不会对公司已披露的以前年度报告构成广泛性影响。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　2022年，国内外形势错综复杂，公司经营发展和业务转型升级仍然面临各种不确定性因素影响，充满困难和挑战。报告期内，公司实现营业总收入42.45亿元，同比上升4.91%，归属上市公司股东的净利润为-6.91亿元，同比上升8.10%。

　　报告期内，公司重点工作实施情况如下：

　　（1）扎实推进党建工作、进一步完善公司治理

　　报告期内，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为引领，积极贯彻党的理论和路线方针政策，以深入学习宣传贯彻党的二十大精神为切入点，把学习宣传贯彻党的二十大精神与企业的“能力作风建设”紧密结合起来，充分发挥了党组织“把方向、管大局、保落实”的领导作用及管理监督作用。同时，公司成立棕榈股份党支部，通过健全党支部领导班子架构，夯实党支部组织队伍建设，坚持党建工作与业务深度融合，把党的领导融入公司治理各个环节。

　　报告期内，公司颁布实施了《“三重一大”决策制度实施办法（试行）》《总经理办公会议事规则（试行）》；搭建完成股东大会、董事会、监事会、党支部委员会+总经理办公会的“四会一层”公司治理架构，对相关重大事项增加“党总支部”的前置研究/决定程序。

　　（2）持续深化“一体两翼”发展战略

　　报告期内，公司持续深入“?体两翼”战略的推动；明确“一体”绿色城乡建设为公司发展提供坚实支撑，同时以设计为引领、坚持绿色发展理念，加强与控股股东协同；“两翼”将以“乡村振兴业务”和“创新业务平台”为公司未来发展提供创新内容和竞争优势。报告期内，公司着力推进高标准农田建设业务，加快现代化设施农业体系建设，积极参与农村基础设施建设；创新业务方面，公司加快实施创新驱动发展，积极探索用基金、股权投资等手段，积极寻求新赛道的发展和布局。

　　（3）顺利完成非公开发行股票发行工作

　　报告期内，公司顺利完成非公开发行股票的发行工作。此次非公开发行股票由公司控股股东全额认购，发行数量 325,830,815 股，募集资金总额约10.79 亿元，募集资金全部用于补充公司流动资金和偿还有息负债。本次非公开发行股票顺利实施后，公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司持有公司股份520,562,233股，持股比例达到28.72%，公司控股权进一步巩固；同时募集资金的到位也进一步补充了公司营运资金，有利于公司各项业务的顺利开展，符合公司长期发展需求以及全体股东利益。

　　（4）乡村振兴业务推进顺利

　　“乡村振兴”业务作为公司“两翼”之一，已成为公司未来业务开拓发展的重点方向之一。报告期内，公司签署“开封市兰考县黄河湾乡村振兴示范项目一期施工总承包”、“朱仙镇绿色生活乡村振兴示范项目（一期）EPC 总承包”等重大乡村振兴项目的施工合同，并加快推进项目施工工作；另外，公司持续推进高标准农田建设、设施农业建设等乡村振兴相关业务，部分项目已在建设施工中。

　　证券代码：002431   证券简称：棕榈股份 公告编号：2023-053

　　棕榈生态城镇发展股份有限

　　公司2023年第一季度经营

　　情况简报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》等相关规定，棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一季度经营情况公布如下：

　　一、2023年第一季度（1-3月）订单情况

　　单位：万元

　　■

　　注：由于上述相关数据为阶段性数据，且未经审计，因此上述经营指标和数据与定期报告披露的数据可能存在差异，仅供参考。

　　二、重大项目履行情况（注：重大项目指项目金额占公司上一会计年度经审计营业收入30%以上的项目）

　　1、2015年12月，公司与梅州市梅县区人民政府签署了《畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目政府和社会资本合作（PPP）模式项目合同》，项目总投资金额约为人民币14.22亿元。业务模式为PPP模式，该PPP项目由8个子项目组成，工期为10年，其中项目建设期为2年(即每个子项目自项目公司经有关部门批准取得本项目开工之日起计算)；项目运维期8年(即每个子项目竣工验收合格之日起计算)。截止报告期末，该PPP项目累计投入107,187.51万元，8个子项目基本完成施工，陆续进入竣工结算阶段。发包方是政府平台公司，项目结算和回款预计不存在重大风险。

　　2、2017年1月，公司及河南投资集团有限公司、安徽水利开发股份有限公司与漯河市沙澧河建设管理委员会共同签署《漯河市沙澧河二期综合整治PPP项目特许经营协议》，项目总投资额约20.60亿元。业务模式为PPP模式，建设期为5年，运维期为20年，开工日期为2017年11月18日，截至报告期末，该项目累计投入198,722.96万元，目前该项目处于建设期，并按约定推进中，尚未进入结算期。发包方是政府平台公司，项目结算和回款预计不存在重大风险。

　　3、2017年1月，公司与莱阳市住房和规划建设管理局签订《莱阳五龙河流域综合治理PPP项目合同》，项目合同金额为20亿元，业务模式为PPP模式，项目合作期20年，其中建设期 3 年、运营期 17 年，开工日期为2017年6月27日，截至报告期末，该项目累计投入金额为51,790.29万元，目前该项目处于建设期，尚未进入结算期。发包方是政府平台公司，项目结算和回款预计不存在重大风险。

　　4、2017年5月，公司及浙江新中源建设有限公司、浙江西城工程设计有限公司、广州旭城发展投资管理有限公司与宁波市奉化区阳光海湾开发建设指挥部共同签署《奉化滨海养生小镇PPP项目协议》。项目投资金额为19.79亿元，业务模式为PPP模式，本项目合作期限为20年，开工日期为2017年10月1日，截至报告期末，该项目累计投入金额为27,172.77万元，目前该项目处于建设期，尚未进入结算期。发包方是政府平台公司，项目结算和回款预计不存在重大风险。

　　5、2018年11月，公司与中国水利水电第五工程局有限公司、苏交科集团股份有限公司、远洋阳光投资发展有限公司所组成的联合体中标了“上饶县槠溪河综合治理PPP项目”，本项目总投资为159,996.93万元。随后各方签订相关合同，业务模式为PPP模式，项目合作期限15年，建设期2年，运营期13年，开工日期为2019年2月15日。截至报告期末，该项目累计投入金额为114,760.04 万元，目前该项目处于建设期，尚未进入结算期。发包方是政府平台公司，项目结算和回款预计不存在重大风险。

　　6、2020年6月，公司与平顶山市公路交通勘察设计院、郑州大学综合设计研究院有限公司、上海市水利工程集团有限公司所组成的联合体与招标方签署了《宝丰城区水系生态修复项目》合同，项目总投资150,000.00万元。项目业务模式为EPC总承包，施工工期36 个月，开工日期为2020年8月，本项目已进入正常施工阶段，工程按照既定进度推进，根据协议按照进度回款和实行分段验及结算。截至报告期末，公司实现营业收入31,677.92万元，已收到工程、设计款13,157.82万元，项目结算和回款预计不存在重大风险。

　　7、2020年9月，公司与中国建筑第七工程局有限公司所组成的联合体与招标方签署了《漯河市城乡一体化示范区沙河东岸整体城镇化建设项目工程总承包合同》，项目总投资概算15.76 亿元，业务模式为EPC总承包模式，整体项目总工期为890天，本项目已进入正常施工阶段，工程按照既定进度计划推进。截至报告期末，公司实现营业收入20,503.91万元，项目根据工程进度及合同回款，结算和回款预计不存在重大风险。

　　8、2021年7月，公司与黄河勘测规划设计研究院有限公司、中国化学工程第十四建设有限公司所组成的联合体，与江苏洋井石化集团有限公司签订《连云港石化产业基地生态环境整治提升项目一标段EPC工程总承包合同》，合同金额为128,947.06万元，业务模式为EPC总承包模式，整体项目工期为365日历天，本项目已进入正常施工阶段，工程按照既定进度计划推进。截至报告期末，公司实现营业收入33,098.25万元，已收到工程、设计款25,695.77万元。发包方是政府平台公司，结算和回款预计不存在重大风险。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002431         证券简称：棕榈股份     公告编号：2023-039

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议通知于2023年4月14日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2023年4月26日上午09:30在广州以现场结合通讯方式（视频会议）召开，应参会董事11人，实际参会董事11人，其中公司独立董事李启明以通讯表决方式出席本次会议。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由汪耿超董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

　　一、审议通过《2022年度总经理工作报告》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《2022年度董事会工作报告》具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2022年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分析”。

　　独立董事胡志勇先生、曾燕先生、李启明先生、刘金全先生向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，独立董事将在公司2022年年度股东大会上向股东做述职报告。《独立董事2022年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《2022年年度报告》全文及摘要

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2022年年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《公司2022年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2022年度财务决算报告》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现营业收入424,486.53万元，同比增长4.91%，实现归属于上市公司股东的净利润为

　　-69,103.51万元，同比增长8.10%；总资产1,861,478.86万元，同比增长3.81%；归属于上市公司股东的净资产419,759.44万元,同比增长10.31%。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《棕榈生态城镇发展股份有限公司审计报告》，2022年度母公司实现净利润-577,431,455.70元，加上年初未分配利润164,086,674.69元，截止2022年末，可供母公司股东分配的利润为-413,344,781.01元,合并报表可供分配利润为-904,209,668.47元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3号）及《公司章程》等相关规定，鉴于母公司2022年实现净利润为负值，且结合公司2023年度经营发展需要，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2022年度的利润分配预案为：2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司独立董事对利润分配预案发表了明确的同意意见。《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《2022年度内部控制自我评价报告》及公司《独立董事对相关事项发表的独立意见》、保荐机构中原证券股份有限公司出具的《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过《公司2022年度社会责任报告》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2022年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事对相关事项发表的独立意见》及保荐机构中原证券股份有限公司出具的《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、立信会计师事务所出具的《2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于2022年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。

　　董事会认为：本次计提2022年度信用减值准备及资产减值准备事项是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提减值准备后，2022年度财务报表能更加公允地反映截至2022年12月31日公司财务状况、资产价值和2022年度的经营业绩，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，因此同意本次计提减值准备事项。

　　《关于2022年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件的要求进行的变更，符合相关法律、法规、规范性文件、《企业会计准则》及《公司章程》的规定，能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不会对公司的财务报表产生重大影响。董事会同意本次会计政策的变更。

　　《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本次会计差错更正使公司的会计核算更加严谨和谨慎，客观公允地反映了公司的财务状况和经营成果，同意根据财政部《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，对前期会计差错进行更正。

　　《关于前期会计差错更正的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项发表的独立意见》、立信会计师事务所出具的《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2022年度前期会计差错更正专项说明的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议通过《公司第六届董事、高级管理人员薪酬方案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　公司根据《公司章程》、《提名与薪酬考核委员会工作细则》的有关规定，参考国内同行业上市公司董事、高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营情况与地区薪资水平，制定了公司第六届董事、高级管理人员薪酬方案。

　　《关于第六届董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于制定〈未来三年股东回报规划（2023年-2025年）〉的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》以及公司《分红管理制度》的有关规定，制定了《未来三年股东回报规划（2023年—2025年）》。

　　《未来三年股东回报规划（2023年—2025年）》及《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　修订内容前后对照表详见附件1。

　　修订后的《公司章程》经公司股东大会审议通过后启用。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，且需以特别决议表决通过。

　　十五、审议通过《关于修订〈分红管理制度〉的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　修订内容前后对照表详见附件2。

　　修订后的《分红管理制度》经公司股东大会审议通过后启用。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于向关联方申请借款额度暨关联交易的议案》

　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，本议案涉及关联交易，关联董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭、李婷回避该议案的表决。

　　为了更好的促进公司业务发展，公司拟向河南省豫资保障房管理运营有限公司或其关联方申请不超过人民币200,000万元的借款额度，该借款额度自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效，公司可在规定期限内根据实际需要申请使用，借款金额在总额度内可于有效期内循环使用；并授权公司经营管理层具体负责实施本次交易事项。

　　河南省豫资保障房管理运营有限公司是公司控股股东，委派董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭、李婷回避该议案的表决。

　　《关于向关联方申请借款额度暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》及《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司向关联方申请借款额度暨关联交易的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于公司符合面向专业投资者发行公司债券条件的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　为拓宽公司融资渠道，优化公司现有融资结构，公司拟申请面向专业投资者发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司发行公司债券的资格进行认真分析研究后，认为本公司符合面向专业投资者发行公司债券的条件。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十八、逐项审议通过《关于公司面向专业投资者发行公司债券方案的议案》

　　根据公司业务发展的需要，公司拟面向专业投资者发行不超过人民币10亿元（含10亿）的公司债券。董事会逐项审议通过公司债券的发行方案如下：

　　（一）发行规模

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行公司债券总规模人民币不超过10亿元（含10亿），具体发行规模在监管批准的规模范围内，由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际发行时公司资金需求及市场利率情况，在上述范围内确定。

　　（二）发行方式

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行采取面向专业投资者公开或者非公开发行的方式；在监管批复的有效期限内可以一次发行或分期形式发行，具体发行方式由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。

　　（三）发行对象

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》所规定的专业投资者。本次发行公司债券不向本公司股东优先配售。

　　（四）债券品种及期限

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行公司债券可以为一般公司债券或符合深圳证券交易所相关业务指引的创新/专项品种债券，也可以为上述债券品种的组合。发行公司债券期限为不超过5年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　（五）募集资金用途

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　扣除本次发行费用后，本次发行公司债券募集资金净额拟用于公司及子公司项目建设、偿还债务、补充流动资金等符合相关监管要求的用途。具体用途由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求确定。

　　（六）债券利率及其确定方式

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。

　　（七）偿债保障措施

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　在出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能如期偿付本次债券本息的情形时，将至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）与本次债券相关的主要责任人不得调离。

　　（八）担保情况

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（九）挂牌转让或登记上市安排

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本次公司债券发行完毕后，拟申请于深圳证券交易所挂牌转让或登记上市，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券的挂牌转让或登记上市事宜。

　　（十）赎回条款或回售条款

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款，以及相关条款具体内容提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　（十一）决议有效期

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　关于本次发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起至本次发行及股东大会相关授权事项办理完毕之日止。

　　《发行公司债券预案公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　以上议案尚需提交公司2022年年度股东大会逐项审议。

　　十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理发行公司债券相关事宜的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　为高效完成本次发行公司债券事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会或董事会授权人士依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等规范性法律文件和《公司章程》的有关规定，根据市场状况与公司资金需求情况，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　（一）根据国家法律法规、监管机构要求和股东大会决议、董事会决议，制定、修订和实施公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、发行方式、发行时机、是否分期发行安排（包括是否分期发行及发行期数等）、每期债券发行额度、债券期限、债券利率确定方式、还本付息方式、是否采取债券增信措施及增信机构的具体选择、信用评级安排、具体募集资金用途、具体偿债保障措施（包括a、不向股东分配利润；b、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；c、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；d、与本次债券相关的主要责任人不得调离等）、债券挂牌转让及挂牌转让（或登记上市）地点、有关回售和赎回条款设置等各项事宜。

　　（二）向监管机构、交易机构申请办理债券发行申报、核准、备案、登记及/或挂牌等相关事项，包括但不限于制定、签署、执行，修改、完成必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、持有人会议规则、募集资金监管协议、挂牌转让协议、各种公告及其他法律文件等）及信息披露等发行及/或挂牌相关事宜。

　　（三）决定并聘请参与本次债券发行的相关中介机构及债券受托管理人。

　　（四）办理本次债券还本付息等事项。

　　（五）决定并办理与本次债券发行相关的一切其他事项。

　　（六）如监管部门对本次发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　（七）办理与本次发行公司债券发行及挂牌转让（或登记上市）有关的其他具体事项。

　　（八）公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次公司债券发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体办理与本次公司债券发行及挂牌转让（或登记上市）有关事宜。

　　上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二十、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的 2022年度审计报告，公司2022年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-691,035,133.39元，截至 2022年 12 月 31 日，公司合并未分配利润为-904,209,668.47元，公司未弥补亏损金额为-904,209,668.47元，实收股本为1,812,816,265元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

　　《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二十一、审议通过《2023年第一季度报告》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《2023年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十二、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2022年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　附件1：

　　《公司章程》修订前后对照表

　　■

　　附件2：

　　《分红管理制度》修订前后对照表

　　■

　　证券代码：002431            证券简称：棕榈股份 公告编号：2023-052

　　棕榈生态城镇发展股份有限

　　公司关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经2023年4月26日公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司定于2023年5月19日（星期五）下午2:30召开公司2022年年度股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2022年年度股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合法律法规、深圳证券交易所和《公司章程》的相关规定。

　　（四）现场会议召开时间：2023年5月19日（星期五）下午2:30

　　（五）网络投票时间：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月19日上午9:15-9:25；9:30-11:30,下午13:00-15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年5月19日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（六）现场会议召开地点：河南省郑州市管城回族区东风南路与康宁街交叉口海汇中心3A-17楼公司会议室

　　（七）股权登记日：2023年5月15日（星期一）

　　（八）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　　（九）会议出席对象：

　　1、截至2023年5月15日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次年度股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席本次年度股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件一）。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　证券代码：002431             证券简称：棕榈股份                 公告编号：2023-041

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　（下转B975版）