中国证券报 - 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

　　第一节重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司于2023年4月27日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司2022年度利润分配的议案》。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），在实施权益分派股权登记日前公司总股本若发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，该预案经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准后实施。

　　第二节公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内公司所处行业情况详见本节之“五、报告期内主要经营情况”之“（四）行业经营性信息分析”。

　　（一）主要业务

　　公司是一家全球领先的综合性胶粘材料制造商，专注于各类民用胶粘材料、工业用胶粘材料、化工材料的研发、生产和销售。主要产品包括布基胶带、美纹纸胶带、PVC胶带、OPP胶带、双面胶、可降解环保胶带、汽车线束胶带、广告耗材等。广泛应用于民用、工业用，适用于快递、办公用品、日用DIY、建筑装饰、包装、文具、汽车制造及美容、电子电器、航空、船舶、高铁等场景。

　　■

　　公司创始于2002年，总部位于长三角一体化中心区域上海市青浦区朱家角，在江西抚州、山东临沂、越南海防拥有大型生产基地。公司集纺织、特种纸制造、特种膜制造、PVC膜压延、高精度涂布、防渗上硅、包装于一体，形成了全产业链、自动化生产的经营格局。销售市场遍布全球110多个国家和地区，与3M、日东电工等国际知名企业建立的稳定的供应关系。

　　全球胶粘带行业约千亿级市场规模，在立足根本，把民用胶粘产品不断优化、做大做强的基础上，公司积极拓展布局汽车线束胶带、可降解胶带、车衣膜改色膜、特种胶粘剂、消费电子胶带等高新胶粘产品，并力争实现部分国产替代。

　　（二）经营模式

　　先进的信息化、数字化管理系统，完善的产业链配套，规模化的生产设备，铸就了公司以“诚信、品质、成本、服务”为一体的营销追求。公司相继在越南、日本、美国等国家设立子公司或办事机构，以拓展营销渠道，形成全球化服务网络。公司在立足民用胶带市场的同时，向工业、汽车、消费电子等领域迈进，打造胶粘带综合解决方案产品生态。公司上市后，充分利用好资本市场的融资作用，平衡企业发展、股民利益和社会责任等多方面企业追求，走高质量和可持续发展道路，力推公司逐步朝着专业化、智能化、差异化、品牌化的方向发展，保持行业领先地位，力图打造民族胶粘品牌。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入502,695.22万元，同比增长30.91%；实现利润总额25,106.10万元，同比减少0.11%；实现归属于上市公司股东的净利润22,761.46万元，同比增长0.93%；实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润21,561.30万元，同比增长14.61%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：603681 股票简称：永冠新材公告编号：2023-014

　　转债代码：113653 转债简称：永22转债

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况：

　　（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　（二）上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“永冠新材”）第三届董事会第三十二次会议通知及会议材料于2023年4月17日以电话、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。

　　（三）本次会议于2023年4月27日在公司会议室以现场方式召开。

　　（四）本次会议应到董事8名，实到董事8名。

　　（五）会议由董事长吕新民先生召集并主持。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

　　（三）审议通过《关于公司2022年年度报告及报告摘要的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2022年年度报告》及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度财务报告的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

　　（五）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

　　（六）审议通过《关于公司2022年度利润分配的议案》

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现的净利润为44,986,666.67元，扣除母公司计提的法定盈余公积金4,498,666.67元，扣除报告期内因实施2021年年度利润分配已发放的现金红利38,225,974.20元，加上以前年度结转的未分配利润479,504,958.21元。截止2022年12月31日，公司期末可供股东分配的利润为481,766,984.01元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币2.0元（含税），不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2022年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-016）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

　　（七）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-017）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

　　（八）审议通过《关于2023年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高资金使用效率，合理降低公司财务费用、增加存储收益，公司拟使用闲置自有资金购买短期理财产品，理财余额最高不超过人民币15亿，单笔理财期限不超过12个月，此理财额度可循环使用，授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2023年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-018）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

　　（九）审议通过《关于2023年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司及子公司在确保募集资金投资项目建设进度和资金安全的前提下，使用不超过4亿元人民币的可转换公司债券暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品进行现金管理，使用期限自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，上述额度内资金可循环使用。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2023年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-019）。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

　　（十）审议通过《关于公司2023年度对外担保预计的议案》

　　为满足公司及子公司业务发展及资金需求，实现高效筹措资金，公司2023年度计划为合并报表范围内的子公司提供合计不超过300,000万元人民币的担保额度，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2023年度对外担保预计的公告》（公告编号：2023-020）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

　　（十一）审议通过《关于公司2023年度对外借款相关事宜的议案》

　　根据公司经营发展的需要，结合现金需求与预测，公司及子公司2023年度拟向银行等金融机构申请总额不超过60亿元人民币或等值外币的借款。

　　上述借款预计额度不等于公司及子公司的实际借款金额，实际借款金额应在上述借款预计额度内，以各类银行及其他金融机构与公司实际发生的借款金额为准，具体借款期限、担保方式、实施时间等按与相关金融机构最终商定的内容和方式执行。授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

　　（十二）审议通过《关于公司开展2023年度套期保值业务的议案》

　　为稳定公司经营利润，应对大宗商品现货市场价格波动带来的经营风险，公司拟开展针对生产经营相关的产品和原材料的套期保值业务。根据公司的经营预测和实际需求情况，同意公司开展套期保值业务合约价值的余额不超过15亿元人民币，额度可循环滚动使用，超出范围的需经股东大会审议。并授权公司董事长在上述额度内行使决策权并签署相关协议，授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于开展2023年度套期保值业务的公告》（公告编号：2023-021）和《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于开展套期保值业务的可行性报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

　　（十三）审议通过《关于公司开展2023年度远期结售汇等外汇衍生产品业务的议案》

　　为降低汇率波动对公司经营业绩造成的影响，公司拟于2023度开展远期结售汇等外汇衍生产品业务，交易余额原则上不超过人民币45亿元或等值外币，额度可循环滚动使用，超出范围的需经股东大会审议，并授权公司董事长在上述额度内行使决策权并签署相关协议，授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于开展2023年度远期结售汇等外汇衍生产品业务的公告》（公告编号：2023-022）和《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于开展远期结售汇等外汇衍生产品业务的可行性报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

　　（十四）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　公司拟继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司2023年度财务报告审计和内部控制审计，聘期一年，并提请股东大会授权法定代表人负责与其签署聘任协议。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-023）。

　　独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见》及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

　　（十五）审议通过《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　1、提名吕新民为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

　　2、提名江海权为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

　　3、提名洪研为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

　　4、提名盛琼为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

　　5、提名黄文娟为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

　　6、提名胡嘉洳为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

　　（十八）审议通过《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　1、提名沈梦晖为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

　　2、提名杨柳勇为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

　　3、提名张彦周为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

　　（十九）审议通过《关于公司第四届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的议案》

　　根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了第四届董事会董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

　　（二十）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-024）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十一）审议通过《关于修订〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司股东大会议事规则（2023年修订）》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

　　（二十二）审议通过《关于修订〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会议事规则（2023年修订）》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

　　（二十三）审议通过《关于修订〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司独立董事工作制度（2023年修订）》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

　　（二十四）审议通过《关于修订〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司总经理工作细则〉的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司总经理工作细则（2023年修订）》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十五）审议通过《关于修订〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会秘书工作细则〉的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会秘书工作细则（2023年修订）》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十六）审议通过《关于修订〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范〉的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范（2023年修订）》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

　　（二十七）审议通过《关于修订〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事、监事、高级管理人员行为准则〉的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事、监事、高级管理人员行为准则（2023年修订）》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

　　（二十八）审议通过《关于修订〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会各专门委员会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会审计委员会议事规则（（2023年修订）》、《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会提名委员会议事规则（2023 年修订）》、《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（2023年修订）》、《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会战略委员会议事规则（（2023年修订）》、。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十九）审议通过《关于修订〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关联交易管理制度（2023年修订）》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

　　（三十）审议通过《关于修订〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司对外投资管理制度（2023年修订）》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

　　（三十一）审议通过《关于修订〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司对外担保管理制度（2023年修订）》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

　　（三十二）审议通过《关于修订〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司募集资金管理办法（2023年修订）》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

　　（三十三）审议通过《关于修订〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司信息披露管理办法〉的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司信息披露管理办法（2023年修订）》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

　　（三十四）审议通过《关于修订〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司内部信息报告制度〉的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司内部信息报告制度（2023年修订）》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三十五）审议通过《关于修订〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司内部审计制度〉的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司内部审计制度（2023年修订）》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三十六）审议通过《关于修订〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司投资者关系管理制度（2023年修订）》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三十七）审议通过《关于修订〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司向控股（参股）子公司外派董事、监事管理办法〉的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司向控股（参股）子公司外派董事、监事管理办法（2023年修订）》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三十八）审议通过《关于修订〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程〉的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）有限公司关于变更注册资本及修订〈公司章程〉公告》（公告编号：2023-025）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。

　　（三十九）审议通过《关于修订〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司信息披露重大差错责任追究制度（2023年修订）》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四十）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四十一）审议通过《关于提请召开上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2022年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-026）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　附件1：第四届董事会非独立董事候选人简历

　　吕新民，男，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任苍南县安得利胶带厂厂长。2002年1月，创立上海永冠胶粘制品有限公司后历任公司总经理、董事长；现任苍南县藻溪镇商会会长，上海苍南商会常务副会长，江西抚州客商投资企业协会常务副会长，江西省抚州市人大代表，上海青浦工商联协会常务副会长，永冠新材董事长、总经理。

　　江海权，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业。曾就职于九江市封缸酒厂、江西龙腾生物高科技有限公司、九江汇源饮料食品有限公司、上海永冠胶粘制品有限公司、江西山水光电科技股份有限公司、江西永冠科技发展有限公司工作。现任江西永冠科技发展有限公司总经理。

　　盛琼，女，1982年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2005年7月参加工作至今任职于永冠新材，现任公司人事部经理。

　　洪研，女，1982年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2006年10月参加工作至今一直任职于永冠新材，现任公司采购部总监。

　　黄文娟，女，1983年年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，拥有中级会计师职称以及注册会计师资格，曾就职于广东广汇会计师事务所、红星美凯龙品牌管理有限公司、现任公司财务部副总监。

　　胡嘉洳，女，1994年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海华东政法大学公共管理硕士学历，曾就职于温州市瓯海区卫生健康局、区委组织部，2022年9月至今任职上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司，担任总裁助理。

　　附件2：第四届董事会独立董事候选人简历

　　沈梦晖，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，拥有高级会计师职称以及注册会计师非执业资格。曾任天健会计师事务所高级经理、南方中金环境股份有限公司董事等。现任浙江滕华资产管理有限公司执行董事、湖南铱太科技有限公司董事、杭州量子泛娱影视文化传媒股份有限公司董事、NANFANG INDUSTRY PTE. LTD董事、宁波赛维达技术股份有限公司独立董事、浙江海德曼智能装备股份有限公司独立董事、杭州微光电子股份有限公司独立董事、富岭科技股份有限公司独立董事。

　　张彦周，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，律师，法律硕士。曾任杭州娃哈哈集团有限公司区域主管、浙江国圣律师事务所律师、上海市锦天城律师事务所杭州分所律师、浙江麦格律师事务所合伙人。现任北京中伦文德（杭州）律师事务所高级合伙人、三门三友科技股份有限公司独立董事。

　　杨柳勇，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。现任浙江大学金融学教授、恒逸石化股份有限公司独立董事、横店集团东磁股份有限公司独立董事、利尔达科技集团股份有限公司独立董事、浙江百翔科技股份有限公司董事、浙江江山农村商业银行股份有限公司董事。

　　证券代码：603681 证券简称：永冠新材公告编号：2023-016

　　转债代码：113653 转债简称：永22转债

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2022年年度利润分配方案的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.2元。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：全球经济承压，需求不足竞争加剧，统筹考虑当前外部环境影响、公司发展战略、未来资金需求及融资环境等因素，公司需要一定规模资金，以应对复杂多变的形势，更好地抓住市场机遇。同时公司正处于快速发展期，全国生产基地布局、智能仓库、自动化车间建设等在建项目需要投入大量资金。综合考虑公司经营现状、资金需求等情况，兼顾公司未来发展和股东长远利益，本年度现金分红比例为16.79%。

　　一、利润分配方案内容

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现的净利润为44,986,666.67元，扣除计提的法定盈余公积金4,498,666.67元，以及报告期内因实施2021年年度利润分配已发放的现金红利38,225,974.20元，加上以前年度结转的未分配利润479,504,958.21元。截至2022年12月31日，公司期末可供股东分配的利润为481,766,984.01元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本191,129,871股，以此计算合计拟派发现金红利38,225,974.20元（含税）。本年度公司现金分红比例为16.79%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　2022年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润227,614,597.80元，截至2022年12月31日，母公司累计未分配利润为481,766,984.01元，公司拟分配的现金红利总额为38,225,974.20元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司主营业务为各类胶带产品的研发、生产和销售，所处行业为胶粘剂和胶粘带行业，属于精细化工产业分支。该行业拥有市场容量大、产品应用领域广泛、技术含量高、下游行业细分多、市场竞争激烈等特点。公司经过多年的积累，已经在核心技术、产品品质、产业链等方面形成了一定优势，未来公司将持续不断优化提升产品结构、数字化系统建设、智能化改造车间以保持行业领先水平，因此需保持较大的投入。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　经过多年的技术沉淀和客户积累，公司目前已经成为具备丰富产品种类、全产业链供应能力的领先胶粘材料制造企业。未来公司仍将深耕现有主营业务，进一步提升生产效率和规模，并开拓工业胶带以及环保型胶带等高附加值、高端胶带的竞争实力，不断提升公司全球市场份额，巩固公司行业领先地位。目前公司正处于快速发展阶段，在制定本次利润分配方案时，公司充分考虑了目前的实际情况和行业发展情况。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　公司2022年度实现营业收入5,026,952,246.06元，同比增长30.91%；归属于上市公司股东的净利润227,614,597.80元，同比增长0.93%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润215,612,959.09元，同比增长14.61%；经营活动产生的现金流量净额521,306,897.90元，同比增长4,219.08%。为有效推动公司战略目标和生产经营计划的顺利实现，保障公司长久持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，结合行业特点及公司自身发展对资金需求较大的情况，公司拟将留存未分配利润优先用于支持公司发展。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　全球经济承压，需求不足竞争加剧，统筹考虑当前外部环境影响、公司发展战略、未来资金需求及融资环境等因素，公司需要一定规模资金，以应对复杂多变的形势，更好地抓住市场机遇。同时公司正处于快速发展期，全国生产基地布局、智能仓库、自动化车间建设等在建项目需要投入大量资金。因此，综合以上情况，兼顾公司未来发展和股东长远利益，公司提出上述利润分配方案。故2022年度现金分红的数额（含税）占当年归属于上市公司股东的净利润比率为16.79%。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润将继续用于公司业务发展、项目建设及研发投入，以保障公司未来业务规划顺利推进，补充公司经营所需流动资金，支持公司产品研发及市场拓展，进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业地位。同时，将留存未分配利润继续投入公司经营能相应减少借款，节约财务成本，保障现金流安全，有利于公司未来的长远发展。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2023年4月27日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2022年年度利润分配方案的制定符合公司的实际情况，与《公司章程》中有关利润分配政策的规定保持一致，一方面能给予投资者合理的投资回报，另一方面可以兼顾公司未来持续发展的资金需求。我们同意公司2022年年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会会议的召开、审议和表决情况

　　2023年4月27日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　监事会认为：公司董事会制定的2022年年度利润分配方案综合考虑了公司目前实

　　证券代码：603681 证券简称：永冠新材

　　转债代码：113653 转债简称：永22转债

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

　　（下转B949版）