第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“四 风险因素”中详细描述了可能存在的相关风险，请投资者注意查阅。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是 √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.5元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4.9股，不送红股。截至2022年12月31日，公司总股本77,106,974股，以此计算共计派发现金股利42,408,835.70元，合计拟转增37,782,417股。本次转增后公司总股本增加至114,889,391股（具体以登记结算公司最终登记结果为准）。该现金红利分配及公积金转增股本方案尚需公司股东大会审议通过方可实施。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用 √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用 □不适用

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用 √不适用

　　联系人和联系方式

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　1、主要业务的情况

　　公司专业从事高性能数模混合集成电路及模拟集成电路研发设计、封装测试和销售业务。公司在建立完善的集成电路设计技术体系的同时，拥有全流程集成电路封装测试服务能力，涵盖晶圆测试、芯片封装、成品测试等环节，为公司主营业务产品提供质量和产能保障，也为公司持续快速发展奠定良好基础；公司目前已形成芯片设计及封装测试服务两类业务相互协同的产业布局。

　　2、主要产品和服务的情况

　　公司主要产品及服务为智能传感器芯片、电源管理芯片和封装测试服务。

　　（1）智能传感器芯片

　　公司的智能传感器芯片主要包括磁传感器芯片和光传感器芯片，具体情况如下表：

　　■

　　（2）电源管理芯片

　　电源管理芯片是指实现电压转换、充放电管理、电量分配、检测和驱动等管理功能，并能够为负载提供稳定供电的集成电路。随着移动智能终端的快速发展，电源管理芯片向功能更复杂、更低功耗、更高集成度等方向发展，是确保电子设备正常运作的关键器件。公司电源管理芯片主要用于智能手机、计算机、智能家居、照明等领域，包括屏幕偏压驱动芯片、闪光背光驱动芯片、LED照明驱动芯片和功率驱动芯片，具体情况如下表：

　　■

　　（3）封装测试服务

　　公司具备全流程封装测试服务能力，涵盖晶圆测试、芯片封装、成品测试三个环节。公司已有SOP、SIP、DIP、SOT、DFN等多种形式的封装测试服务，能够满足不同类型、不同应用的芯片需求。同时，公司已建立完善的质量控制体系，取得ISO9001质量管理体系认证、汽车行业IATF16949质量管理体系和IECQ QC080000:2017有害物质过程管理体系认证，从而有效管控封装测试业务的生产品质，满足客户需求，并为公司新产品研发提供可靠的封装测试平台，有利于缩短研发周期，保障新产品尽快进入市场。

　　公司封装测试主要为自主研发设计的芯片提供服务，为芯片设计业务提供了研发、生产和质量保障，形成较好的产业链协同效应。公司目前暂时存在封测产能超过自研芯片封测数量的情形，封测业务在优先满足内部封测需求后，适量承接外部订单。

　　报告期内，公司的主要业务、主要产品或服务情况未发生重大变化。

　　(二) 主要经营模式

　　公司采用“Fabless+封装测试”的经营模式，在打造芯片设计研发能力的同时，建立全流程封装测试产线，涵盖晶圆测试、芯片封装、成品测试等环节，能够提供全面一站式的封装测试服务，为公司主营业务产品提供质量和产能保障，为公司持续快速发展奠定良好基础。

　　1、研发模式

　　产品研发是公司在技术竞争中赖以生存的支柱，也是公司产品获得客户广泛好评的基础。本着“技术领先，产品专业化”的理念，公司研发团队紧密跟踪国内外行业发展的最新动态，深入了解客户需求状况，持续提升公司产品的技术先进性和性能可靠性。同时，公司研发团队与国内知名科研院所保持紧密的技术交流，加强对物联网、工业机器人和智能驾驶领域基础核心技术及前沿技术的研究，提升公司的自主研发及创新能力，强化公司的技术优势，增强公司的市场竞争力。公司目前已建立完善的研发流程，通过研发部、运营部和市场部的多部门协同的方式形成灵活、紧跟市场、持续更新的研发机制。

　　2、采购模式

　　集成电路产品的生产主要委托给专业的晶圆制造厂商进行，公司将自主研发的芯片设计版图提供给晶圆制造厂商，晶圆制造厂商完成晶圆生产以后，公司将晶圆送至自身的封测厂或外部封装测试供应商，进行晶圆测试、芯片封装、成品测试工作，最终完成芯片的成品生产。

　　3、生产模式

　　公司提供的封装测试服务涉及生产环节，主要采取“以销定产”的生产模式。客户提出需求并提供晶圆，公司根据客户需求进行不同工艺制程的封装测试，封装测试的主要流程包括晶圆测试、晶圆研磨切割、装片、塑封、电镀、镭射打标、切筋成形、成品测试和包装等环节。公司拥有专业化的生产管理团队，建立了完善的生产管理机制，在生产过程中对产品封装测试的良率进行持续跟踪，并不断进行调整和优化，确保交付产品的质量。

　　4、销售模式

　　公司按照行业惯例和自身特点，采取直销和经销相结合的销售模式。在直销模式下，公司直接将产品销售给终端客户；在经销模式下，公司向经销商采用买断模式进行销售。

　　公司智能传感器芯片的销售模式以经销为主，主要原因系该类产品应用范围广泛，包括智能家居、工业控制、计算机、可穿戴设备、交通出行等，下游客户集中度较低，经销模式有利于公司充分利用经销商的销售渠道，进一步扩大市场份额。

　　公司电源管理芯片的销售模式以直销为主，主要原因系该类产品的应用范围较为集中在智能手机及计算机领域，下游客户主要为行业内规模较大的知名客户，如传音控股、闻泰科技、小米集团等，采取直销模式，有利于公司更及时地响应客户需求。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　公司主营业务为高性能模拟芯片与数模混合芯片的研发设计、封装测试和销售，属于集成电路行业，产品主要应用于智能手机、智能家居、计算机、可穿戴设备、智能安防等众多新兴领域。

　　（1）行业发展情况

　　① 集成电路行业发展现状

　　集成电路是指经过特种电路设计，利用集成电路加工工艺，集成于一小块半导体（如硅、锗等）晶片上的一组微型电子电路。集成电路作为全球信息产业的基础与核心，被誉为“现代工业的粮食”，在电子设备、通讯、军事等方面得到广泛应用，对经济建设、社会发展和国家安全具有重要的战略意义，集成电路行业是衡量一个国家或地区现代化程度和综合实力的重要指标。按照产品功能分类，集成电路可分为数字集成电路（数字芯片）、模拟集成电路（模拟芯片）、数模混合电路（数模混合芯片）等。

　　全球集成电路市场规模近年来一直保持快速增长，据世界半导体贸易统计协会统计，2015年至2018年，全球集成电路市场规模从2,745亿美元增至3,933亿美元，虽然自2019年以来由于受到金融危机、国际贸易摩擦等影响，集成电路行业规模有所波动，但随着全球经济复苏、5G通信应用的落地、数字智能化生活的普及、智能网联汽车领域的强劲发展以及工业领域自动化的不断提高，全球集成电路行业持续增长，2021年市场规模为4,630.02亿美元,同比增速为28.18%，达到2015年以来的最高值；预计2022年全球集成电路行业市场规模将达6,056亿美元。

　　根据中国半导体行业协会的数据统计，中国集成电路产业规模从2015年的3,609.8亿元提升至2022年的13,085亿元；在国内市场规模快速增长的同时，国产替代是必然发展趋势，具备技术创新能力和核心技术的企业未来发展空间非常广阔。

　　② 智能传感器芯片领域概况

　　智能传感器芯片的主要用途是探测周边环境事件或者物理量的变化，并将变化信息采集、变换后传送给其他电子设备。智能传感器芯片在问世之初主要应用于工业生产，随着集成电路和电子信息技术的不断发展，智能传感器芯片逐渐切入智能手机、计算机、智能家居、工业控制、汽车电子、医疗电子、人脸支付和智能安防领域，丰富、多元化的应用场景使智能传感器芯片成为现代信息技术的支柱之一。

　　目前全球传感器市场主要由美国、日本和欧洲公司主导，产业链上下游配套成熟，几乎垄断了“高、精、尖”智能传感器市场。以汽车领域的传感器为例，一辆燃油车使用的传感器芯片超过90个，覆盖动力系统、传动系统、底盘系统、车身舒适系统等不同区域，但目前中国市场磁传感器大部分依赖进口，市场被Melexis、Honeywell、ROHM等国际巨头垄断，我国汽车用芯片进口率达95%。

　　③ 电源管理芯片领域概况

　　电源管理芯片是指实现电压转换、充放电管理、电量分配、检测和驱动等管理功能，并能够为负载提供稳定供电的集成电路。由于电子产品都配有电源，电源管理芯片已经成为电子设备的重要组成部分。同时，由于电子产品的应用具备不同的电压和电流管理需求，为了充分发挥出电子系统的最佳性能，不同的下游应用采用了不同电路设计的电源管理芯片。

　　根据国际市场调研机构Transparency Market Research 的统计数据，预计2026年全球电源管理芯片市场规模将达到565亿美元，2018至2026年复合增长率为10.69%。

　　受益于智能手机等消费电子设备规格持续升级以及智能家居设备需求的持续成长，根据前瞻产业研究院的统计数据，中国电源管理芯片市场规模由2015年的520亿元增长至2020年的781亿元，复合增长率达到10.70%。根据赛迪顾问相关报告，预计到 2025年，全球电源管理芯片规模将继续保持 10%以上的高速增长。

　　电源管理芯片下游应用场景广泛，涉及消费电子、汽车电子、网络设备、智能家居、工业控制等多个领域，下游需求旺盛带动电源管理芯片产业持续发展。公司研发的电源管理芯片目前主要面向智能手机和智能家居等消费电子领域。

　　（2）集成电路行业的发展趋势及特点

　　① 国产化替代趋势显著

　　近年来，中国已成为世界规模最大、增速最快的集成电路市场，但国内需求多通过进口满足，尤其以高端芯片的需求缺口较大。根据海关总署公布的2022年进出口主要商品数据，我国集成电路进口总金额为4,155.79亿美元，占我国货物贸易进口总值的比例达15.30%，超过同期原油进口金额，为我国第一大进口商品，显示中国在集成电路领域具备庞大的进口替代空间。

　　国内集成电路企业起步较晚，因此在技术、质量和规模上都与国际龙头企业存在着一定的差距。近年来，拥有领先技术的集成电路企业的快速崛起，使中国高性能集成电路水平与世界水平的差距逐步缩小。本土企业的持续发展填补了国内集成电路市场的部分空白，在一些技术领域甚至超越了国际先进水平，呈现出良好的发展势头。预计在未来几年，我国集成电路市场将呈现出本土企业竞争力不断增强、市场份额持续扩大的态势。

　　② 应用场景逐渐丰富

　　目前传感器芯片和电源管理芯片已广泛应用于智能手机、智能家居等领域。未来，随着5G设备商用化的落地、智能网联汽车领域的强劲发展以及数字智能化生活的普及，传感器芯片和电源管理芯片在通信领域、汽车电子领域和消费领域的需求有望持续增长。

　　③ 产品集成度不断提高

　　集成电路产品的下游应用，尤其是智能手机、平板、计算机和智能家居等领域，对产品重量、厚度有着较高的要求。为实现这一目标，集成电路厂商一方面需要改进芯片的结构设计、优化内部器件布局和制造工艺，进而缩小产品大小，从而在单片晶圆的尺寸固定的情况下，产出的更多的芯片数量，最终降低产品单位成本；另一方面，集成电路厂商可以根据终端需求灵活选择封装形式，在保证产品性能的基础上缩小成品芯片的尺寸。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司自设立以来深耕智能传感器芯片和电源管理芯片领域，凭借多年来的研究积累，已成功研发了多项具备自主知识产权的先进核心技术，主要产品性能达到国际先进水平。主要产品在市场中具有一定竞争力，建立了一定的品牌知名度和美誉度。

　　（1）智能传感器芯片领域

　　目前全球传感器市场主要由美国、日本和欧洲公司主导，包括Allegro、Honeywell、Melexis、NXP、TDK、Rohm等，国内厂商通过多年研发投入和自主创新，从细分应用领域突破，实现进口替代，但目前国内厂商仍处于追赶阶段。

　　目前磁传感器芯片的国产化率整体较低，经过十余年的研发投入和行业经验积累，公司目前在国内厂商中已占据领先地位。

　　（2）电源管理芯片领域

　　公司的电源管理芯片包括屏幕偏压驱动芯片、闪光背光驱动芯片、LED照明驱动芯片和功率驱动芯片，前两者现阶段是公司的主要产品。

　　① 屏幕偏压驱动芯片

　　屏幕偏压驱动芯片是指为显示屏幕提供稳定电流和电压的芯片，一个显示屏幕一般搭载一颗屏幕偏压驱动芯片。从整体市场来看，屏幕偏压驱动芯片作为电源管理芯片的细分产品，境外厂商仍然占据市场主导地位，其中TI（德州仪器）市场份额排名第一，矽致微（Silicon Mitus）等国际厂商均为主要参与者。

　　公司较早切入屏幕偏压驱动芯片的细分市场，通过持续研发投入，形成多款性能和品质达到国际主流厂商水平的产品。

　　② 闪光背光驱动芯片

　　闪光驱动芯片是指为智能手机闪光灯提供稳定工作电流的芯片，应用领域主要为智能手机，通常一台智能手机配置一至两颗闪光灯，目前公司及市场上的每颗闪光驱动芯片均可驱动一至两颗闪光灯，因此一台智能手机通常使用一颗闪光驱动芯片。背光驱动芯片为LCD屏幕的背光面板提供稳定的工作电流，确保背光面板持续稳定发光，主要应用领域包括智能手机、智能电视等，一片LCD屏幕一般需搭载一颗背光驱动芯片。

　　闪光驱动芯片市场的竞争格局与屏幕偏压驱动芯片市场类似，TI、矽力杰等国际一流厂商占据主导地位，国内厂商中公司是较早投入闪光驱动芯片研发的厂商，最早于2014年研发成功并导入国内龙头手机厂商供应链，目前已进入多家全球知名的手机品牌商和ODM厂商，市场份额稳步上升。背光驱动芯片市场以进口产品为主，国内有众多厂商参与市场竞争，不同厂商经过自身研发创新形成了具有各自技术优势的产品。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　2022年，由于海外对华技术封锁措施持续出台，全球多区域加强本土半导体产业的扶持。我国从中央到地区纷纷出台了多项支持半导体产业发展的政策，各地政府也加强建设集成电路等产业集群，旨在提升本土半导体制造业的规模，突破关键核心技术，加速推进我国半导体的国产化进程。

　　（1）智能传感器信号感知领域

　　新一代信息技术与制造业深度融合，正在引发影响深远的产业变革，形成新的生产方式、产业形态、商业模式和经济增长点。国务院印发的《中国制造2025》将智能制造定位为中国制造的主攻方向。作为现代信息技术的重要支柱之一的智能传感器技术，就成为工业领域在高新技术发展方面争夺的一个制高点。智能传感器是具有信息处理功能的传感器。智能传感器带有微处理机，具有采集、处理、交换信息的能力，是传感器集成化与微处理机相结合的产物。与一般传感器相比，智能传感器具有以下三个优点：通过软件技术可实现高精度的信息采集，而且成本低；具有一定的编程自动化能力；功能多样化。作为物联网、工业机器人、智能制造装备、汽车电子、智能终端等产业链条最上游，智能传感器是诸多领域智能产品发展的基础和核心。报告期内公司在磁传感器和非可见光光源（如红外LED）与泛光照明模块产品已有较大的技术突破，通过架构、方法、设计等的研究，积累了宝贵技术经验，在位置磁传感器和系列光传感器产品取得国内领先地位。

　　公司通过与拥有丰富汽车电子产品制造经验的产业链伙伴合作，不断满足汽车制造商客户的需求。凭借丰富的产品类型和高标准的产品认证，公司的磁传感器产品已实现汽车供应商的批量供货。借助磁传感器产品优势，以期带动全系列的车规级模数混合芯片产品更加深入地进入汽车前后装市场，实现车身、车载多场景多产品全面覆盖，同时把握好储能、工业自动化和光伏带来的千亿级市场机会。

　　未来，传感器产品将向智能化、多功能融合发展。智能化传感器不仅能够完成物理信号到电信号的转换，还能在片内集成更多算法，对信号进行更丰富的处理。多功能传感器可以在同一个传感器内完成对两种或多种物理量的感知一颗芯片能够实现多颗传统芯片的功能，因此可以大大减小系统功耗和体积，产品将进一步向低功耗、小型化发展。

　　（2）电源管理芯片领域

　　电源管理芯片作为电子器件的关键设备，电源管理芯片的性能优劣极大的影响电子产品的性能及可靠性，广泛应用于各类电子产品和设备中，是模拟芯片最大的细分市场之一。近年来，随着物联网、智能设备的应用和普及，电子整机产品性能大幅提升和不断创新，对电源效率、能耗、电能管理的智能化水平均提出了更高要求，整个电源市场呈现出需求多样化、应用细分化的特点。因此，高精度、低功耗、微型化、智能化成为新一代电源管理芯片技术发展的趋势。报告期内，公司不断研发升压、降压、升降压转换，提供恒压、恒流、恒压+恒流等多种输出方式，实现电源管理、控制、转换、处理等功能的集成电路。未来，电源管理芯片逐渐朝微型化、集成化、高效率、低功耗、数字化及智能化方向发展。

　　（3）封装测试领域

　　随着制程的不断迭代，芯片设计成本与制造成本均呈现指数型的增长趋势。根据Universal ChipletInterconnect Express (UCIe)，28nm制程的芯片设计成本约0.51亿美元。但当制程提升至5nm时，芯片设计成本则快速升至5.42亿美元，成本提升近十倍。系统级封装、Chiplet等先进封装技术成为行业技术演进的关键路径。Chiplet是将原本一块复杂的SoC芯片，从设计时就按照不同的计算单元或功能单元对其进行分解，然后每个单元选择最适合的工艺制程进行制造，再将这些模块化的裸片互联起来，通过先进封装技术，将不同功能、不同工艺制造的Chiplet封装成在同一颗芯片内。Chiplet发展涉及到整个半导体产业链，是一场生态变革，会影响到从EDA厂商、晶圆制造和封装公司、芯粒IP供应商、Chiplet产品及系统设计公司到Fabless设计厂商的各个环节的参与者。

　　封装测试是集成电路行业不可或缺的三大支柱之一。在未来，物联网将是推动集成电路市场增长的主要动力，由于物联网产品更强调轻薄短小，因此，完整的系统封装与系统模组整合能力将成为集成电路封测企业的发展方向。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用 √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用 √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司前三季度保持快速增长，第四季度受国内宏观环境、消费电子行业、疫情等多方面因素影响，公司第四季度业绩回落，但2022年全年，公司仍实现营业收入593,201,183.14元，同比增长10.43%，实现归属于母公司所有者的净利润135,042,424.99元，同比增长8.03%。同时，在整体半导体行业景气度下降的大背景下，公司通过优化供应链降本增效，并积极开拓产品终端新应用场景，实现了毛利率的持续提升。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：688061证券简称：灿瑞科技公告编号：2023-023

　　上海灿瑞科技股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　■

　　上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届第八次监事会会议，于2023年4月16日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了确认，于2023年4月26日以现场会议方式召开，会议由监事会主席吴玉江先生主持。会议应到监事3人，实到监事3人，会议召开符合有关法律、法规、规章和《上海灿瑞科技股份有限公司章程》的规定，会议审议通过了如下事项：

　　一、《关于公司〈2022年度监事会工作报告〉的议案》

　　2022年，公司监事会本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规规定和要求，对公司经营运作、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，为公司的安全规范运作和企业持续稳定发展发挥了重要作用。监事会根据2022年工作成果及内容，编制了《2022年度监事会工作报告》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、《关于公司〈2022年度财务决算报告〉的议案》

　　监事会认为：公司2022年度财务决算按照《公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》等规定编制，公允反映了公司2022年经营实际情况及财务状况。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、《关于公司〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财务状况和经营结果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告摘要》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、《关于公司〈2022年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》

　　监事会认为：公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案符合有关法律、法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前总体运营情况、公司发展阶段及未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司发展需求。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、《关于提请股东大会决定日常持续性关联交易与购买不动产关联交易的议案》

　　监事会认为：公司日常持续性关联交易事项与购买不动产关联交易事项系基于公司经营的实际需要，具有商业合理性，定价遵循公平、公正、公允的市场化原则。购买不动产关联交易完成后，有利于公司减少持续关联交易。上述关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于日常持续性关联交易与购买不动产关联交易的公告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、《关于公司〈2022年度募集资金存放与使用报告〉的议案》

　　监事会认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等的相关规定，对募集资金进行了专户存储与使用，及时履行信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、《关于变更部分募投项目投向及实施地点并将部分募集资金投入新项目的议案》

　　监事会认为：本次变更部分募集资金及实施地点并将部分募集资金投入新项目系公司根据实际经营管理情况做出的调整，符合公司战略发展方向，本次变更募投项目程序合法合规，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定。因此，公司监事会同意本次募投项目变更的相关事项。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目投向及实施地点并将部分募集资金投入新项目的公告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、《关于使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：本次使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金系公司根据实际经营管理情况做出的决策，符合公司战略发展方向，相关程序合法合规，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定。因此，公司监事会同意本次使用部分超募资金投资建设新项目的相关事项。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的的公告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》

　　监事会认为：公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营结果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海灿瑞科技股份有限公司监事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：688061          证券简称：灿瑞科技        公告编号：2023-024

　　上海灿瑞科技股份有限公司

　　关于2022年年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利5.5元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4.9股。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持现金分红分配总额不变，相应调整每股分配金额；同时维持每股转增比例不变，调整转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币135,042,424.99元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.5元(含税)。截至2022年12月31日，公司总股本77,106,974股，以此计算合计拟派发现金红利总额为42,408,835.70元（含税）。本年度公司现金分红总额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为31.4%，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　2、公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4.9股。截至2022年12月31日，公司总股本77,106,974股，以此计算合计拟转增股本37,782,417股，转增后公司总股本增加至114,889,391。（以中国证券登记结算有限责任公司届时登记为准）

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回 购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总 股本发生变动的，公司拟维持每股现金分红分配总额不变，相应调整每股分配金额；同时维持每股转增比例不变，相应调整转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。同时提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月26日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利情况、经营发展需求和对股东的合理回报，有利于公司长远发展，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》关于现金分红比例及分红条件的相关规定，审议程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月26日召开第三届监事会第八次会议，审议并通过《关于2022年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。监事会认为：公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案符合有关法律、法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前总体运营情况、公司发展阶段及未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司发展需求。全体监事一致同意公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本预案，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　1、公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案综合考量了公司目前经营状况、发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海灿瑞科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：688061          证券简称：灿瑞科技        公告编号：2023-025

　　上海灿瑞科技股份有限公司

　　关于日常持续性关联交易与购买不动产关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司因日常办公需要，租赁关联方深圳市金鸿宇宙电子科技有限公司房产用做办公场所，因此形成日常持续性关联交易；现因业务发展需要及减小后续持续关联交易考虑，拟购买关联方租赁物业，形成一次性房产购买关联交易。日常持续性关联交易与购买不动产关联交易所涉关联方为同一关联方。

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次交易实施尚需提交公司股东大会审议

　　一、关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况介绍

　　企业名称：深圳市金鸿宇宙电子科技有限公司（以下简称“金鸿宇宙”）

　　住所：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋B座1601

　　法定代表人：罗菊儿

　　注册资本：10万元人民币

　　经营范围：电子器件、通讯器材、电脑设备及配件的销售，房屋租赁。

　　（二）关联关系介绍

　　金鸿宇宙为公司实际控制人罗立权先生关系密切的家庭成员戚成洲控制的企业。

　　（三）关联交易所涉房产情况

　　房产地址：深圳市龙岗区坂田街道天安云谷产业园一期3栋B座1602室（以下简称“关联房产”）

　　产权人：金鸿宇宙

　　产权证号：粤（2016）深圳市不动产权第0226862号

　　建筑面积：422.26㎡

　　用途：产业研发用房

　　二、日常关联交易情况概述

　　（一）2022年度日常关联交易及2023年度已发生的日常关联交易的情况

　　2022年1月1日至2023年3月31日公司仅存在租赁房产的日常关联交易即公司全资子公司—深圳灿鼎微电子有限公司（以下简称“灿鼎微电子”）租赁金鸿宇宙房产作为办公场所，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）关联交易主要内容和定价政策

　　1、关联交易的主要内容：房产租赁。

　　2、关联交易定价政策：关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。

　　（三）关联交易合同情况

　　灿鼎微电子同金鸿宇宙于2020年8月6日签订了《房租租赁合同》，租期自2020年7月30日起算，共计4年11个月，月租金43,000元。

　　（四）日常持续关联交易情况

　　在后续完成房屋买卖交易前，且在房屋租赁合同有效期内，公司将与关联方持续发生因租赁导致的关联交易，月租金43000元，关联交易发生额根据实际租赁期限及月租金计算。

　　三、购买不动产关联交易情况

　　为满足公司经营发展需要，公司拟向关联方金鸿宇宙购买前述租赁房产，经天源资产评估有限公司出具的《上海灿瑞科技股份有限公司拟购买资产涉及的深圳市金鸿宇宙电子科技有限公司房地产资产评估报告》（评估报告编号：天源评报字[2023]第0229号），该房屋评估价值共计1,351.23万元人民币，公司拟以评估价值为依据，以1,351.23万元为交易价格购买该房产，资金来源自筹。

　　（一）交易标的基本情况

　　1、交易标的

　　（1）交易标的：深圳市龙岗区坂田街道天安云谷产业园一期3栋B座1602室。

　　（2）交易类型：购买资产

　　2、交易标的权属状况

　　截至2023年4月26日，本次购买房产标的产权清晰，不存在抵押、质押、其他第三人权利或其他任何限制转让的情况，不存在涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、交易标的的评估情况

　　（1）评估机构：天源资产评估有限公司

　　（2）评估基准日：2023年4月5日

　　（3）评估对象：广东省深圳市龙岗区坂田街道天安云谷产业园一期3栋B座1602室房地产。

　　（4）评估方法：市场法、收益法

　　（5）评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，市场价值为1,351.23万元。

　　（二）关联交易的主要内容和定价

　　1、关联交易价格确定方法：公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的天源资产评估有限公司作为资产评估机构，出具了《上海灿瑞科技股份有限公司拟购买资产涉及的深圳市金鸿宇宙电子科技有限公司房地产资产评估报告》（评估报告编号：天源评报字[2023]第0229号），本次交易的定价以该评估报告评估值为依据。

　　2、定价的公平合理性分析

　　本次关联交易定价以评估值确定。评估报告中的评估方法为市场法。本次交易定价遵循公平、公正、公允的原则，交易价格公平合理。

　　（三）关联交易的主要内容和协议履约安排

　　公司股东大会审议通过后，与关联方签署相关不动产交易合同，并办理相关房产交割手续。

　　四、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　公司日常持续性关联交易事项与购买不动产关联交易事项均为公司因经营需要发生的必要的交易，属于正常的商业交易行为，且购买不动产关联交易完成后，有利于公司减少持续关联交易。该等关联交易遵循公平、公允的市场定价原则和交易条件，不存在损害公司或中小股东利益的情况，不影响公司独立性，也不会对公司财务状况和经营管理产生不利影响。

　　五、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年4月26日召开了第三届董事会第十五次会议，审议了《关于提请股东大会决定日常持续性关联交易与购买不动产关联交易的议案》，因公司董事罗立权、罗杰、余辉三人为亲属关系，本次关联交易关联董事为三人，非关联董事仅二人不足三人，故董事会决定直接将本议案提交本公司股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事事前审阅了相关会议材料，认为日常持续性关联交易与购买不动产关联交易事项符合《公司法》、《公司章程》、《上市规则》等相关规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意将上述关联交易事项议案提交审议。

　　独立董事认为：公司日常持续性关联交易与购买不动产关联交易事项均为公司因经营需要而发生的必要的交易，属于正常的商业交易行为。该等关联交易遵循公平、公允的市场定价原则和交易条件，不存在损害公司或中小股东利益的情况，不影响公司独立性，也不会对公司财务状况和经营管理产生不利影响，一致同意该议案并提交至公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月26日召开第三届监事会第八次会议，审议并通过《关于提请股东大会决定日常持续性关联交易与购买不动产关联交易的议案》。监事会认为：公司日常持续性关联交易事项与购买不动产关联交易事项系基于公司经营的实际需要，具有商业合理性，定价遵循公平、公正、公允的市场化原则。购买不动产关联交易完成后，有利于公司减少持续关联交易。上述关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情况，同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司日常持续性关联交易与购买不动产关联交易事项已经公司监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项尚需提交灿瑞科技股东大会审议，公司上述关联交易均系基于灿瑞科技业务需要而开展，具有商业必要性和合理性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对上述关联交易事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　《中信证券股份有限公司关于上海灿瑞科技股份有限公司日常持续性关联交易与购买不动产关联交易的核查意见》

　　特此公告。

　　上海灿瑞科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　■

　　上海灿瑞科技股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1550号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司于2022年10月18日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票1,927.68万股，每股面值1元，每股发行价人民币112.69元。截至2022年10月13日止，本公司共募集资金2,172,302,592.00元，扣除发行费用172,326,590.53元，募集资金净额1,999,976,001.47元。截止2022年10月13日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（大华验字[2022]000678号）。

　　截止2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入453,461,597.91 元。本年度使用募集资金453,461,597.91元，收到存款利息扣除手续费后的净额1,790,218.20元，理财产品收益4,753,037.60元。截止2022年12月31日，募集资金余额为人民币1,553,057,659.36元。

　　二、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海灿瑞科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2022年第三届第十次董事会审议通过，并业经本公司2022年第一次临时股东大会表决通过。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司会同中信证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司上海市闸北支行、中国工商股份有限公司上海市外滩支行、交通银行上海分行徐汇支行、上海银行股份有限公司市北分行、中信银行股份有限公司上海分行和嘉兴银行股份有限公司科技支行签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，该协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，协议正常履行。并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

　　根据本公司与招商证券股份有限公司及银行签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次性或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5,000.00万元且达到发行募集资金净额的20%的，公司及银行应当及时通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

　　截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息、银行手续费、闲置资金理财及公司部分发行费用尚未从募集资金专户支出等累计形成的金额。

　　三、2022年度募集资金的使用情况

　　详见附表《募集资金使用情况表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司在使用募集资金账户支付发行费用时，支付金额包含与发行费用相关的增值税834.13万元。2023年4月，公司已将该部分资金及利息补充至募集资金专户。本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在其他违规情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见募集资金使用及披露中存在的问题

　　会计师认为：灿瑞科技募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了灿瑞科技2022年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：灿瑞科技2022年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，灿瑞科技对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。综上，保荐机构对灿瑞科技2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）《中信证券股份有限公司关于上海灿瑞科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；

　　（二）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

　　特此公告。

　　上海灿瑞科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　附表

　　募集资金使用情况表

　　编制单位：上海灿瑞科技股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：“截至期末承诺投入金额”以截至2022年12月31日最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　■

　　上海灿瑞科技股份有限公司

　　关于变更部分募投项目投向及实施地点

　　并将部分募集资金投入新项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●原项目名称：高性能传感器研发及产业化项目、电源管理芯片研发及产业化项目、研发中心建设项目

　　●新项目名称：芯片研发中心项目

　　●拟投资总金额：人民币114,501.65万元

　　●拟实施主体：上海灿瑞科技股份有限公司

　　●新实施地点：上海市普陀区桃浦智创城104-02地块

　　●审议程序：2023年4月26日，上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“灿瑞科技”或“公司”）召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目投向及实施地点并将部分募集资金投入新项目的议案》。独立董事就该事项发表了明确同意的意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见，该事项尚需提交股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1550号），并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）19,276,800股，发行价格为每股112.69元。截至2022年10月13日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）19,276,800股，募集资金总额2,172,302,592.00元。扣除承销费（含增值税）后的募集资金为人民币2,025,191,332.20元，已由中信证券股份有限公司于2022年10月13日存入公司开立在中国银行上海市共和新路支行账号为455983337282的人民币账户；减除其他发行费用人民币33,542,383.17元后，计募集资金净额为人民币1,999,976,001.47元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2022]000678号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　若实际募集资金净额不能满足项目投资的需要，不足部分将通过银行借款或自有资金解决。若本次公司实际募集资金净额超过上述项目的投资总额，超出部分将依照中国证监会及上海证券交易所的有关规定对超募资金进行使用。

　　公司于2022年10月31日召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过157,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。同时，董事会授权董事长或董事长授权人士行使现金管理投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。公司独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构对上述事项出具了明确同意的核查意见。

　　公司于2023年3月20日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币10,668.09万元及已支付发行费用的自筹资金人民币33,542,383.17元（不含税）。公司独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构对上述事项出具了明确同意的核查意见。

　　三、募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、本次拟变更募投项目的基本情况和原因

　　（一）本次拟变更募投项目的基本情况

　　1、高性能传感器研发及产业化项目

　　高性能传感器研发及产业化项目的实施主体为灿瑞科技，项目计划总投资36,363.84万元，建设期为4年，具体投资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司原计划拟于上海市静安区共和新路3201号购置房产作为项目实施地点。截至2023年4月21日，该项目尚未使用的募集资金余额为32,999.18万元（含孳息），目前仍处于建设期。

　　2、电源管理芯片研发及产业化项目

　　电源管理芯片研发及产业化项目的实施主体为灿瑞科技，项目计划总投资22,240.95万元，建设期为4年，具体投资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司原计划拟于上海市静安区共和新路3201号购置房产作为项目实施地点。截至2023年4月21日，该项目未使用的募集资金余额为18,338.18万元（含孳息），目前仍处于建设期。

　　3、研发中心建设项目

　　研发中心建设项目的实施主体为灿瑞科技，项目计划总投资22,492.99万元，建设期为3年，具体投资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司原计划拟于上海市静安区共和新路3201号购置房产作为项目实施地点。截至2023年4月21日，该项目未使用的募集资金余额为19,114.74万元（含孳息），目前仍处于建设期。

　　（二）本次拟变更募集资金投向及实施地点和实施方式的具体内容

　　公司本次拟变更“高性能传感器研发及产业化项目”和“电源管理芯片研发及产业化项目”的部分募集资金以及“研发中心建设项目”的剩余募集资金用于投入建设新项目“芯片研发中心项目”；同时，前述项目的实施地点均发生变更，具体如下：

　　1、募集资金变更投向

　　■

　　本次变更后，高性能传感器研发及产业化项目的总投入调整为25,234.84万元，包括设备购置901.00万元、研发费用21,499.54万元、基本预备费670.59万元和铺底流动资金2,163.71万元；电源管理芯片研发及产业化项目的总投入调整为14,161.59万元，包括设备购置492.64万元、研发费用11,352.29万元、基本预备费398.49万元和铺底流动资金1,918.17万元。

　　2、实施地点变更

　　■

　　（三）本次拟变更募集资金投向及实施地点和实施方式的原因

　　公司此次调整前次募投项目的实施地点及实施方式并变更部分募集资金用于投入新的募投项目，是公司根据市场的实际拓展需求以及项目建设具体情况做出的审慎决定。上海市普陀区桃浦智创城作为普陀区的重点项目，立足“科创、智能、智造一体化”的目标定位，将打造上海西北中心城区具有引领性的现代化城区，建成以智慧城市为核心竞争力的上海建设卓越全球城市的功能集聚区，以集成创新为鲜明特色的上海建设全球科创中心的重要承载区，成为上海中心城区转型升级的示范区。作为上海市西北中心城区的稀缺中枢和战略要地，桃浦智创城信息、资源、交通等较为发达，从公司战略发展、商业开拓、形象提升以及人才吸引的角度，都具有明显优势。

　　公司代码：688061                           公司简称：灿瑞科技

　　（下转B922版）