中国证券报 -

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2022年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司于2023年4月27日召开的第十届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2023年5月23日下午14时30分

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月23日上午9：15—9：25、9：30—11：30，下午13：00—15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2023年5月23日9：15—15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开的方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2023年5月18日

　　7、出席对象：

　　(1) 截至2023年 5月18日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(2) 公司董事、监事和高级管理人员；

　　(3) 公司聘请的律师。

　　8、会议地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

　　9、投票方式的选择：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

　　二、会议审议事项

　　1、需提交股东大会表决的议案：

　　■

　　2、上述议案已由公司第十届董事会第八次会议及第十届监事会第五次会议审议通过，上述议案的具体内容，详见于 2023 年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《第十届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2023-023）、《第十届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2023-024）。

　　3、根据《上市公司股东大会规则》的规定，本次股东大会议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东需持单位证明、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受托出席的代理人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续；

　　（3）异地股东可以信函、传真方式登记。

　　2、现场登记时间：2023年5月22日（开会前一天）上午9：00至11：30，下午2：00至5：00。

　　3、现场登记地点：北京市丰台区弘源总部广场B座四层

　　4、股东或委托代理人以书面通讯或传真等非现场方式登记时，相关登记材料应不晚于 2023 年 5 月22日（开会前一天）下午 5：00 送达登记地点，须请于登记材料上注明联络方式。

　　5、特别提醒：拟出席现场会议的股东及股东代理人须提前（2023 年5月22日 17:00 前）与公司联系，未提前登记的股东及股东代理人将无法进入会议现场。

　　6、会议联系方式：

　　地址：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

　　邮编：100102

　　电话：010-64700268

　　传真：010-64700268

　　联系人：黄佳慧、韩程程

　　会议费用：参会人员的食宿及交通费用自理。

　　7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、公司第十届董事会第八次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　京蓝科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十七日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360711；

　　2、投票简称：京蓝投票；

　　3、议案设置及意见表决：

　　（1）议案设置

　　本次股东大会需表决的议案事项及对应议案编码如下表所示：

　　■

　　（2）填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年 5 月23 日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年 5 月23 日（现场股东大会召开当日）上午 9:15，结束时间为2023年 5月 23日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席京蓝科技股份有限公司 2022年年度股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要本人（本公司）签署的相关文件。本人（本公司）认可其在该次股东大会代本人（本公司）签署一切文件的效力。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

　　1.委托人名称:

　　2.委托人身份证号码：

　　3.委托人持有上市公司股份的性质：

　　4.委托人持有上市公司股份的数量：

　　5.受托人姓名：

　　6.受托人身份证号码：

　　7.委托人签名（或盖章）：

　　注：委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　授权委托书签发日期：2023年月日；

　　若委托人未对以下提案作出具体表决，是否授权由受托人按自己的意见投票？□是；□否；

　　委托人对下述提案表决（请在每项提案的“同意、反对、弃权”表决项下单选并打“√ ”）：

　　本次股东大会提案表决意见示例表

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　　京蓝科技股份有限公司董事会

　　关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于公司2017年9月非公开募集资金有关的募投项目已于2019年度结项，且有关募集资金专户已注销，此后年度公司将无需披露该次募集资金的存放与使用情况（参见2021年4月27日披露的《京蓝科技股份有限公司董事会关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》）。本报告仅对2016年10月非公开募集资金存放与使用情况予以披露。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准黑龙江京蓝科技股份有限公司向乌力吉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2184号）核准（注：黑龙江京蓝科技股份有限公司为上市公司曾用名，上市公司已于2016年7月18日完成工商变更登记手续，更名为京蓝科技股份有限公司），同意公司非公开发行不超过94,921,400股新股，发行价16.54元/股，募集配套资金总额不超过人民币1,570,000,000.00元。公司实际募集资金总额为人民币1,569,999,956.00元，扣除发行费用人民币5,000,000.00元，募集资金净额为人民币1,564,999,956.00元。截至2016年10月26日，上述募集资金已全部到位，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月26日出具的XYZH/2016TJA10473号《验资报告》审验确认。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　公司2022年度使用募集资金0元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为940,743.31元。

　　截至2022年12月31日，累计已使用募集资金157,498.98万元，累计收到使用部分闲置募集资金购买理财产品收益61.44万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,267.63万元。

　　2022年1月24日，公司因未偿还远东国际租赁有限公司借款，募集资金账户中的7,336,314.33 元被法院司法划转。截至2022年12月31日，募集资金余额为964,585.64元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。

　　根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于2016年11月4日、2017年9月27日分别与浙商银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币元

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　■

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　为提高募集资金使用的效率、缓解公司流动资金的压力、维护公司和全体股东的利益，截至2016年12月31日，公司拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为11,794.05万元，并于2017年1月10日经第八届董事会第二十一次会议审议通过。以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金已完成，具体情况如下：

　　单位:万元

　　■

　　（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2017年1月20日，公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十一次会议批准公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金不超过人民币2亿元。截至2018年1月18日，上述暂时补充流动资金的人民币2亿元闲置募集资金已全部归还至募集资金专用账户。

　　2018年1月19日，公司第八届董事会第四十四次会议、第八届监事会第二十一次会议批准公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金不超过人民币3亿元。在上述额度内，公司实际使用闲置募集资金人民币6,000万元用于暂时补充流动资金。截至2018年2月26日，公司已将暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　2018年2月26日，公司第八届董事会第四十六次会议、第八届监事会第二十二次会议批准公司使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，其中20,000万元来自公司收购京蓝沐禾节水装备有限公司100%股权同时募集配套资金项目所募集的资金，20,000万元中有8,000万元来自用于京蓝智慧生态云平台项目的募集资金。公司于2018年12月13日召开了2018年第七次临时股东大会，审议通过了将云平台项目结项后产生的结余募集资金用于永久补充流动资金。公司已按照股东大会的批准将上述8,000万募集资金由暂时补充流动资金变更为永久补充流动资金。截至2019年2月25日，公司已将其余用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币12,000万元归还至募集资金专用账户。

　　（四）募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金

　　公司于2016年完成了收购京蓝沐禾节水装备有限公司100%股权同时募集配套资金的重大资产重组项目，完成后公司拟使用10,659.34万元募集资金用于高效节水配套新材料研发与中试生产项目；拟使用5,920.71万元募集资金用于年产600台大型智能化喷灌机生产项目；拟使用10,232万元募集资金用于京蓝智慧生态云平台项目。

　　现上述三个项目均已结项，截至2018年11月26日，高效节水配套新材料研发与中试生产项目产生结余募集资金4,296.29万元、年产600台大型智能化喷灌机生产项目产生结余募集资金84.45万元、京蓝智慧生态云平台项目结余募集资金为5,269.44万元。

　　公司第八届董事会第六十四次会议、2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将上述结余募集资金总额为9,650.18万元全部用于永久性补充公司流动资金。

　　（五）使用部分闲置募集资金购买理财产品

　　公司2022年度未使用闲置募集资金购买理财产品。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司无募集资金实际投资项目发生变更的情况。

　　五、报告期内募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2022年12月31日，公司因诉讼事项，募集资金账户均已被冻结；2022年1月24日，公司因未偿还远东国际租赁有限公司借款，募集资金账户中的7,336,314.33元已被法院司法划转（此前已披露，详情请见《京蓝科技股份有限公司董事会关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》）。

　　京蓝科技股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　京蓝科技股份有限公司

　　独立董事关于第十届董事会第八次

　　会议相关议案的独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《京蓝科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，我们作为京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司第十届董事会第八次会议审议的相关议案进行了认真审阅，并发表如下独立意见：

　　一、《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　根据《公司章程》有关规定并结合公司实际情况，2022年度不满足利润分配条件。因此，公司本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，公司未分配利润转入下一年度。

　　我们认为：本次提出的2022年度利润分配方案，符合中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见及利润分配原则，符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，符合公司经营的实际情况。该预案不存在损害中小股东利益的情况，同意公司董事会拟定的利润分配预案。

　　二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）等相关规定，本着认真、负责的态度，我们对公司2022年年度关联方占用资金、对外担保情况进行了审核。

　　1、中兴财光华会计师事务所出具的经审计的2022年年度财务报告，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。

　　2、报告期内，公司发生的各项担保均已按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司管理制度的有关规定履行了相关审议程序。除上述担保事项外，公司不存在向其他自然人、非法人单位、股东及其他关联方提供担保的行为。

　　报告期内，公司的对外担保事项履行了相应的审批程序，符合公司日常生产经营和业务发展的需要，符合有关政策法规和公司章程的规定。

　　三、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　公司内部控制制度符合国家法律法规以及《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关文件要求，适应公司经营业务活动的实际需要。公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，内部控制体系贯穿于公司生产经营的各个方面，内部控制活动涵盖公司所有营运环节，形成了比较规范的内部控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。公司对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

　　四、《关于〈董事会关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　经认真审阅《董事会关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》并查阅相关资料，对公司2022年度募集资金存放与使用情况发表独立意见如下：

　　公司2022年度募集资金的存放和使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金信息真实、准确、完整。公司编制的上述专项报告真实反映了公司2022年度募集资金存放与实际使用情况，不存在募集资金存放及使用违规的行为。

　　五、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　经审阅，中兴财光华会计师事务所具备证券期货相关业务审计资格，能够满足公司财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司续聘审计机构的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。

　　六、关于带与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的独立意见

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见审计报告，真实客观地反映了公司2022年度的财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。公司董事会对审计机构提出的与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段所涉及事项制定了相应改进措施，符合公司的实际情况和经营目标，具有可行性。我们同意董事会关于2022年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明。

　　希望公司董事会和管理层按照相应措施积极推进相关工作，我们将高度关注和督促公司落实相应措施的执行，切实维护公司和全体股东的利益。

　　独立董事：周建民、潘桂岗、肖慧琳

　　二〇二三年四月二十七日

　　■

　　京蓝科技股份有限公司

　　2022年度财务决算报告

　　尊敬的各位董事、监事：

　　现将2022年度京蓝科技股份有限公司经营和财务决算的有关情况汇报如下：

　　一、公司战略运营分析

　　（一）经营业务的情况

　　报告期内，公司主要从事土壤修复、耕地土壤环境综合治理保护、高标准农田建设等业务。

　　1、报告期内，公司主要从事的业务由公司控股子公司中科鼎实环境工程有限公司（以下简称“中科鼎实”）承接，中科鼎实是致力于污染场地治理的环保企业，专注于污染土壤修复、污染地下水修复、固体废弃物环境污染治理及运营、流域环境综合治理、农田土壤环境综合治理、荒漠化治理等领域。

　　中科鼎实拥有完善的核心技术体系，包括以热脱附技术、常温解吸技术、固化稳定化技术以及化学氧化技术等为核心的土壤修复技术、地下水修复技术、固体废物环境治理技术、垃圾填埋场好氧降解加速稳定化技术，生态掩埋式生物固定渗透缓冲带技术、农田植物修复技术、矿山土壤重构技术、生物固沙技术等多项核心技术。属于国家高新技术企业，拥有国家级博士后科研工作站、北京市企业技术中心、湖南省工程研究中心平台等多项平台，参与编制《异位热脱附修复污染土壤工程技术规范》、《铬污染土壤异位治理技术指导书》、《农药场地异味物质识别技术指南》等10余项行业及团体标准，获得北京市科学技术一等奖、中国轻工业联合会科学技术进步一等奖、中国发明创业奖成果奖一等奖、环境保护科学技术奖二等奖、中国化工集团科学技术进步奖二等奖、北京市科学技术进步奖二等奖、中国产学研合作创新与促进奖产学研合作创新成果奖一等奖、北京市新技术新产品、国家鼓励发展的重大环保技术装备目录等30项荣誉奖项。

　　中科鼎实注重科技研发人员培养，鼓励与加速科技成果转化，与清华大学、中国科学院、轻工业环境保护研究所、中国环科院、生态环境部南京环境科学研究、衡阳师范学院等高校及科研机构建立产学研合作关系等，并与上述单位联合建立了“污染场地综合治理联合研究中心”、“中国科学院大学工程专业学位研究生优秀实践基地”、“中科院城环所共建固废实验室”、“ 湖南省工程研究中心”等多个产学研技术平台，同时与朱永官院士、朱利中院士团队开展了多层次的研究和人才培养合作，积极开发环境修复技术并将之用于工程实践之中。目前拥有100余项授权专利，自主开发技术工艺、核心设备及功能材料近20项，包括模块化直接热脱附装备、多温区间接热脱附装备、超深精准加热的原位电加热修复系统、气相抽提与多项抽提处理系统、微生物好氧降解的渗滤液循环系统、纳米零价铁修复材料、场地修复异味控制剂等环境综合治理产品。

　　另外，中科鼎实积极参与政府科研项目的攻关，近年来参与或承担的国家/省部级科研项目20余项，委托科研院所开展研发课题10余项，包括国家重点研发计划项目“农药行业场地异味清除材料与控制技术”、“复合有机污染场地原位热处理耦合修复技术与装备”、“粤港澳大湾区污染场地安全利用保障技术与集成工程示范”、“焦化场地污染风险管控与修复技术集成工程示范”、“长江经济带石化类场地污染治理技术研究与集成示范”、“东北老工业基地重金属污染场地防治及安全利用集成技术与工程示范”、“西北煤化工场地污染综合防治集成技术与工程示范”，北京市科技计划项目“基于零价铁的地下水修复药剂及原位加注系统开发和示范”等。

　　近年来政府部门持续加大土壤保护和修复力度。由于目前我国土壤环境总体状况堪忧，部分地区污染较为严重，已成为全面建成小康社会的突出短板之一。土壤污染问题关系人民群众身体健康，关系美丽中国建设，保护好土壤环境是推进生态文明建设和维护国家生态安全的重要内容。因此，政府部门高度重视土壤的保护和修复工作，并采取了一系列保护和综合治理措施，持续加大土壤保护和修复力度。

　　从“十三五”规划首次将加强生态文明建设、美丽中国写入五年规划，到国务院印发《土壤污染防治行动计划》，再到中共中央、国务院发布《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》，全国人大常委会通过《土壤污染防治法》，土壤污染防治工作最终上升到法律层面。《土壤污染防治法》的颁布实施使得土壤污染防治有了专属法律依据，相关配套法规政策也陆续出台，土壤及地下水污染防治工作有序进行。

　　土壤修复潜在市场空间巨大。我国土壤修复行业目前在生命周期中所处的位置仍是起步成长阶段，尽管随着法律法规的不断完善、监管部门加大监管力度及环保意识不断增强，土壤污染加重趋势得到初步遏制，但部分地区因城市工业迁移而造成的场地土壤污染问题仍较为严峻。

　　2、其他业务板块：报告期内，公司现有业务板块中还包括生态水利业务板块及园林环境业务板块，生态水利业务板块主要由控股子公司京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“沐禾节水”）承接，沐禾节水主要业务包括流域水生态修复、灌区节水综合系统工程、污水治理、沿河生态景观工程、智慧水务等。园林环境业务板块，主要由控股子公司京蓝北方园林（天津）有限公司承接（以下简称“北方园林”），北方园林业务主要包括园林工程施工、园林景观设计，为各类市政公共园林工程、地产景观园林工程、休闲度假园林工程及生态湿地工程等项目提供园林景观设计、工程施工及苗木养护管理。

　　3、公司经营模式的介绍：公司土壤修复项目及节水灌溉工程、园林绿化项目，主要分为施工总承包、EPC项目等。施工总承包项目与EPC项目业务模式：工程价款结算主要根据合同中约定的方法和时间向发包方提交工程量计算报告，再通过监理工程师及发包方审核，形成工程进度款并结算。在工程完工后，根据工程完工结算书交付发包方，在项目竣工验收、审计结束后，发包方按照审定金额向公司支付余款，并保留工程造价的一定比例作为质量保证金，在质保期结束后支付。

　　（二）未来战略方向

　　国家对公司主要业务板块所在的行业政策支持向好，市场前景巨大，未来公司将贯彻密集型发展战略，利用上市公司在资本市场的优势，以及自身丰富的资本运作经验，继续采用内生式增长与外延式扩展相结合的模式不断进行资源整合，完善公司产业架构，促进公司战略全面升级，形成“解决方案+投资运营”的商业模式，以生态为纽带，土壤及生态环境治理和修复为基础，生态文明与可持续发展国家战略为己任，立志成为国际领先的“生态环境策划、投资、建设、运营服务提供商”。

　　二．2022年财务报告及审计情况

　　（一）财务报告审计情况

　　公司 2022年度财务报告经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了编号为“中兴财光华审会字（2023）第111019号”的带与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告。会计师的审计意见为，我们审计了京蓝科技股份有限公司（以下简称京蓝科技）财务报表，包括2022年12月31日的合并及公司资产负债表，2022年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。

　　我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了京蓝科技2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。

　　（二）合并报表范围变化

　　本公司2022年纳入合并范围的子公司共50户。

　　三．公司财务状况、经营成果和现金流量情况

　　（一）主要经营数据和指标（人民币：万元）

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　　报告期内，公司实现营业收入1.95亿元，归属于上市公司股东的净利润-13.55亿元。2022年度出现亏损的主要原因是：

　　1、营业收入较去年同期减少，影响公司净利润。

　　2022年营业收入1.95亿元，而去年同期营业收入7.38亿元，营业收入同期减少74%；本年营业毛利-0.85亿元较去年同期的1.39亿元，减少2.24亿元。

　　2、计提减值损失，影响公司净利润。

　　受子公司盈利不及预期、宏观经济形势以及市场竞争加剧等多重不利因素影响，为客观、真实地反映公司资产价值和财务状况，基于谨慎性原则，公司计提各项减值损失，影响当期净利润共计7.2亿元。

　　报告期，公司通过组织架构调整、减员增效、强化运营管理、调整营销策略、降低融资成本等举措持续加强内部管理，期间费用比上年大幅减少。公司后续将继续提升项目管理及履约管理能力，同时持续加大研发投入和成果产出，努力在原有及新业务方向上建立技术和研发优势，增强企业核心竞争力。

　　（二）资产情况（人民币：万元）

　　主要资产类项目及变动如下：

　　■

　　（三）负债情况（人民币：万元）

　　主要负债类项目及变动如下：

　　■

　　（四）股东权益情况（人民币：万元）

　　■

　　（五）经营情况（人民币：万元）

　　■

　　（六）现金流量（人民币：万元）

　　■

　　京蓝科技股份有限公司

　　2023年4月27日

　　京蓝科技股份有限公司

　　2022年度监事会工作报告

　　2022年度，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照监管机构有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《京蓝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）赋予的职责。报告期内，监事会成员列席了年度股东大会、董事会等会议，认真听取了公司在生产经营、投资及财务管理等方面的情况，参与了公司重大事项的决策监督，对公司定期报告进行了审核，对公司治理、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进公司规范运作、维护了公司和股东的合法权益。监事会开展工作的情况如下：

　　一、报告期内监事会会议召开的情况

　　报告期内，公司监事会共召开五次会议，会议审议事项如下：

　　1、2022年1月5日，公司召开了第九届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于提名公司第十届监事会监事候选人的议案》。

　　2、2022年1月24日，公司召开了第十届监事会第一次临时会议，会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》、《关于监事会成员津贴标准的议案》。

　　3、2022年4月27日，公司召开了第十届监事会第二次临时会议，会议审议通过了《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》、《监事会关于〈董事会对2021年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明〉的意见》、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》、《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于〈董事会关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。

　　4、2022年8月19日，公司召开了第十届监事会第三次临时会议，会议审议通过了《京蓝科技股份有限公司2022年半年度报告》全文及摘要、《董事会关于募集资金2022年半年度存放与使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》。

　　5、2022年10月27日，公司召开了第十届监事会第四次临时会议，会议审议通过了《京蓝科技股份有限公司2022年第三季度报告》。

　　二、监事会对公司2022年度有关事项的意见

　　1、公司依法运作情况

　　公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席相关董事会会议，对公司2022年度依法运作进行监督，认为：公司董事会、经理及其他高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，内部控制制度健全。未发现公司董事、经理在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　2、检查公司财务的情况

　　公司监事会依法对公司财务情况进行了检查，认真审核了公司季度、半年度和年度财务报告及相关文件，听取了公司董事会及财务负责人对公司财务情况进行的说明。公司监事会认为：公司2022年度财务报告以及会计师事务所出具的审计报告真实、客观公允地反映了公司的实际财务状况和经营成果。

　　3、内部控制评价报告

　　对公司2022年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　4、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

　　公司严格按照上市公司监管的有关要求，为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《公司章程》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，制定内幕信息知情人登记管理制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

　　5、募集资金使用情况

　　报告期内，监事会对公司公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　三、2023年度工作计划

　　2023年，监事会将继续严格按照相关制度要求，本着勤勉尽责的态度，以维护公司及全体股东利益为重，努力做好各项工作，切实对公司经营管理、财务状况、内控体系运行、募集资金使用、董事和高管履职等事项进行有效监督和核查，持续提升公司的规范运作水平，顺利完成公司各项经营目标，促进公司长期、稳定、健康发展。

　　京蓝科技股份有限公司监事会

　　二〇二三年四月二十七日

　　京蓝科技股份有限公司

　　2022年度董事会工作报告

　　2022年度，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“京蓝科技”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求和《京蓝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《京蓝科技股份有限公司董事会议事规则》等公司制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、切实履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，依据公司的发展战略，不断整合资源，强化管理，促进公司持续、稳定的经营。

　　一、2022年度经营情况

　　2022年国际宏观经济形势复杂多变，国内经济发展面临一系列挑战。面对复杂的环境，董事会依据公司发展战略规划，利用上市公司在资本市场的优势，继续采用内生式增长与外延式扩展相结合的模式不断进行资源整合，完善公司产业架构，但受2022年度宏观经济环境等多方面因素影响，公司市场开拓及部分项目的实施进度受到影响，导致营业收入减少，利润下降。

　　二、2022年重点完成的工作

　　2022年度，在董事会的坚强领导下，公司积极克服各种不利因素，利用自身优势，全力保障了各项工作平稳有序推进。

　　1、科学管控，提升管理效率

　　上市公司作为业务发展、资源调配、风险管控的核心，在整个集团管理体系中发挥着重要的作用。本年度公司对总部机构进行调整优化，精简人员，突出各部门专项职能作用。深入贯彻并积极推行计划管理、体系管理、精细化管理，管控关键事项、重要人员、关注重点问题等，搭建符合企业管理特点和业务特点的管理体系，使管理效率得到明显提升。

　　2、完善授权体系、进一步优化法人治理结构

　　依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定，完善集团各主体股东大会（股东会）、董事会的治理结构与组织机构。在权责清晰的基础上充分授权，严禁越权开展企业管理工作。在日常管理上，子公司经营层对公司经营、决策负责，子公司经营层直接对上市公司负责，并接受上市公司体系的管理和考核。

　　3、多措并举，加大清收，保障运营资金需求

　　本年度，公司将催收清欠作为重要工作之一，制定了详细可行的清欠工作计划，加大遗留项目的清理、清收、清欠力度。同时，公司积极开拓新的融资渠道，提升融资能力，保障公司的运营资金需求。

　　三、公司规范治理

　　报告期内，公司严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等相关法律法规和业务规则的要求，完善公司法人治理结构并提升内部控制管理，公司股东大会、董事会、监事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，各位董事、监事均能认真履行职责，切实保障全体股东与公司利益。

　　四、董事会日常工作情况

　　（一）董事会会议召开情况

　　2022年度，董事会共召开9次会议，所有会议的召开均符合法定程序，决议合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：

　　■

　　（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况

　　2022年度，公司共召开了6次股东大会，全部由董事会召集，股东大会会议召开的具体情况如下：

　　■

　　（三）独立董事出席董事会及工作情况

　　公司独立董事充分行使《中华人民共和国公司法》和《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极参加公司的董事会和股东大会。促进公司董事会决策及决策程序的科学化，推进公司内控制度建设，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。在报告期内，独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，对公司2022年度的聘任高级管理人员、选举董事、担保等事项发表了独立意见，公司管理层充分听取并采纳了独立董事的专业意见。

　　独立董事出席董事会具体情况如下：

　　■

　　（四）董事会下设专门委员会工作情况

　　报告期内，董事会各专门委员会积极履行职责，其中董事会审计委员会召开相关会议审议了《2021年度京蓝科技股份有限公司年报审计关键工作节点和要求》、《关于提议续聘会计师事务所的议案》、《关于〈内部控制自我评价报告〉的有关事项》、《公司2021年度财务报告》、《审计机构出具有关报告的关键节点》；董事会提名委员会召开相关会议审议了《关于聘任公司高级管理人员、证券事务代表的议案》》、《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》、《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》；董事会薪酬与考核委员会召开相关会议审议了《关于董事会成员津贴标准的议案》。

　　五、业务发展计划

　　（一）发展形势

　　1、外部环境

　　为促进经济平稳健康发展，中央已出台多项支持政策，一方面加强对民营企业等重点领域的信贷支持，另一方面发展“新基建”作为拉动经济增长的重要发力点。

　　2、内部优势

　　公司通过与研究院、知名高校合作，建立“产、学、研”相结合的研究机构，不断研发新技术、新产品。公司控股子公司中科鼎实在土壤修复、盐碱地治理等相关领域拥有完善的核心技术体系，包括以热脱附技术、常温解吸技术、固化稳定化技术以及化学氧化技术等为核心的土壤修复技术、地下水修复技术、固体废物环境治理技术、垃圾填埋场好氧降解加速稳定化技术，生态掩埋式生物固定渗透缓冲带技术、农田植物修复技术、矿山土壤重构技术、生物固沙技术等多项核心技术。目前拥有100余项授权专利，自主开发技术工艺、核心设备及功能材料近20项。

　　公司与多家企事业单位达成战略合作协议，以实现共享资源，优势互补、深化合作，为促进企业长足发展奠定坚实基础。在国家产业政策的大力支持和新时代经济的发展驱动下，公司将抓住行业发展契机，利用良好的发展环境，充分发挥自身优势，以土壤修复相关产业及生态环境综合治理为业务聚焦点，不断完善公司产业链布局，提高公司的综合竞争力。

　　（二）公司发展战略

　　公司采取密集型发展战略，利用自身核心技术及资源优势，以及多年来深耕主业的运作经验，继续采用内生式增长与外延式扩展相结合的模式不断进行资源整合，完善公司产业架构，促进公司战略全面升级，聚焦于土壤修复、耕地土壤环境综合治理保护、高标准农田建设等业务，为客户提供土壤环境修复、技术咨询、智慧运营全项目周期的一体化解决方案，致力于成为国际领先的土壤修复、生态保护策划、投资、建设、运营服务提供商。。

　　（三）经营计划

　　1、着力发展乡村振兴产业，充分发挥公司在土壤修复、盐碱地治理、高标准农田建设、耕地土壤环境治理保护、土地整理等领域的综合优势。

　　（1）技术创新是企业发展的核心竞争力，市场是企业发展的保障，品牌是企业发展的命脉。在深入分析2022年经营情况的基础上，中科鼎实将继续以推动资质升级、加大市场拓展力度、加强品牌文化建设、推进技术研发创新等作为工作重点。

　　（2）在总结过去发展经验的基础上，加强项目精细化管理，加大项目资金回收力度，通过以收定资金流转，做好提质增效；

　　（3）注重人才培养，加强专业团队建设，为企业创新发展积累人才。

　　2、加强管理，大力拓展市场空间，着力引进实力雄厚的战略投资人，为上市公司发展赋能

　　（1）增强内控合规管理，加强与子公司的工作交流、沟通和指导。提高资金管理和预算管理水平。进一步完善组织架构，针对重点领域和薄弱环节加大管理力度，提高公司管理的系统化、科学化、精细化和信息化水平。公司将根据监管政策的变化结合公司实际情况，不断完善公司管理制度，提高公司经营管理水平。

　　（2）积极探索适合公司自身发展的市场开发模式，加大国内外市场开拓力度，扩大市场覆盖范围，提高市场占有额，开辟新的利润增长点。

　　（3）报告期内，公司积极寻求实力雄厚的战略（产业）投资人，为公司后续发展赋能。

　　（四）可能面对的风险及对策

　　1、机构调整的风险：因机构调整公司部分项目的主管机构发生变更，鉴于生态环境产业运作周期相对较长，造成项目立项及项目结算主管机构错位，给公司项目推动及项目款项回收增加了大量的沟通和时间成本，更有甚者会对公司已完工项目结算带来极大不利影响。

　　2、竞争加剧的风险：“解决方案+投资运营”模式逐渐被市场认可，未来可能会出现同类型的企业加入该业务领域，行业竞争将不断加剧。为应对上述风险，公司将不断完善产业链，整合多种资源，提供全方位的综合解决方案和优质服务，在符合公司发展战略的项目上加速发展抢先占领市场，提高市场竞争力。此外，公司将利用资本市场寻求外延式增长的机会，扩大公司市场份额。

　　3、资金风险：生态环境产业为资金密集型产业，运作周期较长，资金需求量巨大。公司将通过司法重整、应收账款回收、资本市场再融资等多种渠道方式，逐步缓解公司的资金压力，并在业务运营、资金预算、使用及安全性等方面加强管理。

　　京蓝科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十七日

　　京蓝科技股份有限公司董事会

　　关于带与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”或“京蓝科技”）2022年度财务报表的审计机构，对本公司2022年度财务报表出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020 年修订）》等相关规定，公司董事会对带与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见审计报告中所涉及的事项专项说明如下：

　　一、审计报告涉及相关事项

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年度财务报表出具

　　了带与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见审计报告。涉及事项内容如下：

　　“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2及附注十四、3所述，京蓝科技2022年净利润-153,711.76万元且连续四年大额亏损，2022年营业收入大幅下降，截至2022年12月31日，京蓝科技流动负债高于流动资产267,676.03万元，归属于母公司股东权益-50,534.37万元。京蓝科技由于大额债务逾期未偿还，面临大量诉讼事项，主要银行账户被冻结、不动产被查封等事项。上述事项表明存在可能导致对京蓝科技持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。京蓝科技已在财务报表附注中充分披露了拟采取的改善措施。该事项不影响已发表的审计意见。”

　　“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四、3所述，京蓝科技2022 年12月31日归属于母公司股东权益为负，满足深圳证券交易所对其股票实施退市风险警示；同时京蓝科技债权人北京泽人合物资有限公司向京蓝科技公司所在地有管辖权人民法院提交了对京蓝科技的重整申请，申请对公司进行重整，截止报告出具日法院尚未裁定是否受理重整申请，重整事项能否顺利实施并执行完毕存在重大不确定性，本段内容不影响已发表的审计意见。”

　　二、董事会对审计报告与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段涉及事项的专项说明

　　（一）公司董事会对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带与

　　持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见审计报告予以理解和认可，该审计报告公允、客观地反映了公司 2022年度的财务状况和经营成果，提示的经营风险合理。

　　（二）针对审计报告指出的与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段涉及事项，为有效化解风险，努力改善公司的经营环境，不断提高公司的持续经营能力，切实维护公司和全体股东的权益，公司董事会和管理层积极采取以下措施：

　　1.稳妥化解公司退市风险

　　公司于2023年3月18日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《关于公司被债权人申请重整的提示性公告》（公告编号：2023-013），公司已经启动司法重整工作，公司也已经根据实际情况及法律规定制定了初步重整方案，若顺利实施司法重整，预计公司资产负债结构将获得显著优化，公司将同时引入实力雄厚的战略（产业）投资人，为公司业务发展赋能，退市风险得到彻底化解，公司持续经营能力和盈利能力也将得以恢复。

　　2.着力发展优势核心业务、拓展市场份额

　　公司与多家企事业单位达成战略合作协议，以实现共享资源，优势互补、深化合作，为促进企业长足发展奠定坚实基础。在国家产业政策的大力支持和新时代经济的发展驱动下，公司将抓住行业发展契机，利用良好的发展环境，充分发挥自身优势，以土壤修复相关产业及生态环境综合治理为业务聚焦点，不断完善公司产业链布局，着力发展优势核心业务，提高公司的综合竞争力，拓展市场份额。

　　3.加大应收账款清收、资金回笼工作力度

　　一是成立清收清欠工作组，专职负责各业务板块应收账款的清收工作，加快资金回笼。二是积极与债权人沟通协商，对到期债务进行展期或倒贷，缓解集中还款的压力。三是司法清收，对账龄在两年以上的应收账款集中诉讼，目前已经取得较好成效。四是开展结算大会战，在施项目落实阶段性结算和资金回笼，已峻未结项目落实到人限期完成结算与回款，最大限度减少资金占用。

　　4.强化内部控制管理、做好提质增效

　　强化内控合规管理的同时，提高资金管理和预算管理水平。进一步完善组织架构，针对重点领域加大管理力度，提高公司管理的系统化、科学化、精细化和信息化水平。公司将根据监管政策的变化结合公司实际情况，不断完善公司管理制度，提高公司经营管理水平。在总结过去发展经验的基础上，加强项目精细化管理，加大项目资金回收力度，做好提质增效。

　　特此说明。

　　京蓝科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十七日

　　京蓝科技股份有限公司独立董事

　　关于带与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见

　　审计报告涉及事项的独立意见

　　根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，我们作为京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”或“京蓝科技”）的独立董事，现对公司2022年度带与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项发表如下独立意见：

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年度财务报表出具

　　了带与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见审计报告。涉及事项内容如下：

　　作为公司的独立董事，我们认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　出具的带与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见审计报告，真实客观地反映了公司2022年度的财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。公司董事会对审计机构提出的与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段所涉及事项制定了相应改进措施，符合公司的实际情况和经营目标，具有可行性。我们同意董事会关于2022年度带与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明。

　　希望公司董事会和管理层按照相应措施积极推进相关工作，我们将高度关注

　　和督促公司落实相应措施的执行，切实维护公司和全体股东的利益。

　　独立董事：周建民、潘桂岗、肖慧琳

　　二〇二三年四月二十七日

　　京蓝科技股份有限公司

　　独立董事关于第十届董事会第八次

　　会议相关议案的事前认可意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《京蓝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对拟提交公司第十届董事会第八次会议审议的议案进行了认真审阅，并发表如下事前审核意见：

　　《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　作为公司独立董事，本着对公司和投资者负责的工作原则，我们对拟审议的关于续聘公司2023年度审计机构的事项相关资料进行了审阅，并就有关情况向公司相关人员进行了询证。我们认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计资格，能够满足公司财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计,本次续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，不存在损害公司和投资者利益的情形。我们同意将此议案提交公司第十届董事会第八次会议审议。

　　独立董事：周建民、潘桂岗、肖慧琳

　　二〇二三年四月二十七日

　　京蓝科技股份有限公司

　　2022年度独立董事述职报告

　　本人作为京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”）第九届、第十届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的要求，尽责、忠诚地履行独立董事的职责和义务，积极出席公司2021年度召开的相关会议，充分发挥独立董事的独立作用。对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　本人在2022年度的任职期间为：2022年1月10日至2022年12月31日。现将本人在2022年度任职期内履职情况汇报如下：

　　一、2022年度出席公司董事会、股东大会会议情况

　　■

　　二、出席董事会专门委员会会议情况

　　本人作为公司审计委员会召集人，战略委员会、提名委员会成员，积极召集并参加审计委员会、战略委员会、提名委员会会议，认真审议各项议案并明确发表了自己的审核意见。

　　本人出席董事会审计委员会会议审议了《2021年度京蓝科技股份有限公司年报审计关键工作节点和要求》、《关于〈董事会关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》、《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》《关于〈内部控制自我评价报告〉的有关事项》。

　　本人出席董事会提名委员会会议审议了《关于提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》、《关于聘任公司高级管理人员、证券事务代表的议案》、《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》

　　三、发表独立意见情况

　　■

　　四、保护投资者权益方面做的工作

　　1、切实履行独立董事职责，做好独立董事日常工作，与公司董事、董事会秘书以及其他相关工作人员保持联系，及时了解公司的生产经营状况、内部控制制度建设等情况。对于提交给董事会的各项议案，能够认真核查实际情况，仔细审阅相关文件，并对公司相关部门及人员进行询问，利用自己的专业知识，根据监管机构的相关规定，对审议事项作出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权。

　　2、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，使公司能够严格按照《深证证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理办法》、《公司章程》等有关规定，真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作。

　　3、加强自身学习，提高履职能力。为切实履行独立董事职责，本人认真学习证券监督管理委员会和深圳证券交易所新出台的各项法规、制度，及时参加培训，加深对相关法规，尤其是涉及到规范公司治理结构、保护社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，提高对公司和投资者乃至社会公众股东合法权益的保护意识。

　　五、其它工作

　　1、未有提议召开董事会的情况；

　　2、未有提议解聘会计师事务所的情况；

　　3、未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

　　4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于公司2022年度的生产经营情况、重大事项的进展情况以及2023年经营计划的介绍。

　　以上是本人作为独立董事在2022年度任职期内履行职责情况，在此要衷心地感谢公司管理层及相关工作人员在本人2022年的工作中给予的积极有效配合与支持。在2023年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深化对公司生产经营各项情况的了解，以便更好地起到监督公司生产经营管理的作用，使公司持续、稳健、快速发展，以优异的业绩回报社会公众股股东，保护中小股东的合法权益。

　　独立董事：潘桂岗

　　二〇二三年四月二十七日

　　京蓝科技股份有限公司

　　2022年度独立董事述职报告

　　本人作为京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”）第十届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的要求，尽责、忠诚地履行独立董事的职责和义务，积极出席公司2021年度召开的相关会议，充分发挥独立董事的独立作用。对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　本人在2022年度的任职期间为：2022年1月24日至2022年12月31日。现将本人在2022年度任职期内履职情况汇报如下：

　　一、2022年度出席公司董事会、股东大会会议情况

　　■

　　三、出席董事会专门委员会会议情况

　　本人作为公司薪酬与考核委员会的召集人、审计委员会的成员，积极召集并参加薪酬与考核委员会会议，审计委员会会议。认真审议各项议案并明确发表了自己的审核意见。

　　本人出席董事会薪酬与考核委员会会议审议了《关于董事会成员津贴标准的议案》。

　　四、发表独立意见情况

　　■

　　四、保护投资者权益方面做的工作

　　五、其它工作

　　1、未有提议召开董事会的情况；

　　2、未有提议解聘会计师事务所的情况；

　　3、未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

　　4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于公司2022年度的生产经营情况、重大事项的进展情况以及2023年经营计划的介绍。

　　独立董事：肖慧琳

　　二〇二三年四月二十七日

　　京蓝科技股份有限公司

　　2022年度独立董事述职报告

　　本人作为京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”）第九届、第十届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的要求，尽责、忠诚地履行独立董事的职责和义务，积极出席公司2022年度召开的相关会议，充分发挥独立董事的独立作用。对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　本人在2022年度的任职期间为：2022年1月1日至2022年12月31日。现将本人在2022年度任职期内履职情况汇报如下：

　　一、2022年度出席公司董事会、股东大会会议情况

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　　四、出席董事会专门委员会会议情况

　　本人作为公司提名委员会的召集人、薪酬与考核委员会的成员，积极召集并参加提名委员会、薪酬与考核委员会会议，认真审议各项议案并明确发表了自己的审核意见。

　　本人出席董事会提名委员会会议审议了《关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案》、《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》、《关于聘任公司高级管理人员、证券事务代表的议案》、《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》

　　本人出席董事会薪酬与考核委员会会议审议了《关于董事会成员津贴标准的议案》。

　　五、发表独立意见情况

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　　四、保护投资者权益方面做的工作

　　五、其它工作

　　1、未有提议召开董事会的情况；

　　2、未有提议解聘会计师事务所的情况；

　　3、未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

　　4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于公司2022年度的生产经营情况、重大事项的进展情况以及2023年经营计划的介绍。

　　独立董事：周建民

　　二〇二三年四月二十七日

　　京蓝科技股份有限公司

　　2022年度独立董事述职报告

　　本人作为京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”）第九届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的要求，尽责、忠诚地履行独立董事的职责和义务，积极出席公司2022年度召开的相关会议，充分发挥独立董事的独立作用。对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　本人在2022年度的任职期间为：2022年1月1日至2022年1月24日。现将本人在2022年度任职期内履职情况汇报如下：

　　一、2021年度出席公司董事会、股东大会会议情况

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　　二、出席董事会专门委员会会议情况

　　本人在2022年度的任职期间自2022年1月1日至2022年1月24日，任职期间内未召开并出席董事会专门委员会会议。

　　三、发表独立意见情况

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　　四、保护投资者权益方面做的工作

　　五、其它工作

　　1、未有提议召开董事会的情况；

　　2、未有提议解聘会计师事务所的情况；

　　3、未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

　　4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于公司2022年度的生产经营情况、重大事项的进展情况以及2023年经营计划的介绍。

　　以上是本人作为独立董事在2022年度任职期内履行职责情况，在此要衷心地感谢公司管理层及相关工作人员在本人2022年的工作中给予的积极有效配合与支持。

　　独立董事：朱江

　　二〇二三年四月二十七日

　　京蓝科技股份有限公司监事会

　　对《董事会关于带与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的意见

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表审计机构，出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见审计报告。公司董事会就上述审计报告涉及事项出具了专项说明，现公司监事会对此专项说明发表意见如下：

　　公司监事会认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的与持续

　　经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见审计报告，真实客观的反映了本公司2022年度的财务状况和经营情况。公司董事会对该审计报告涉及事项出具了专项说明，符合当前公司的实际情况，董事会制定的工作措施，符合公司的经营目标，具有可行性。公司监事会成员一致同意董事会出具的专项说明。

　　公司监事会支持并将持续督促公司董事会、管理层为改善公司的持续经营能

　　力所采取的积极措施，也将持续关注董事会和管理层相关工作的推进情况，切实

　　维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，全力保障公司持续、稳定、健康发展。

　　特此说明。

　　京蓝科技股份有限公司监事会

　　二〇二三年四月二十七日

　　华泰联合证券有限责任公司

　　关于京蓝科技股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对京蓝科技2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查的具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　公司2022年度使用募集资金0元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为94.07万元。

　　截至2022年12月31日，公司累计已使用募集资金157,498.98万元，累计收到使用部分闲置募集资金购买理财产品收益61.44万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,267.63万元。

　　2022年1月24日，公司因未偿还远东国际租赁有限公司借款，募集资金账户中的733.63万元被法院司法划转。截至2022年12月31日，募集资金余额为96.46万元（=募集资金总额157,000.00万元-累计已使用募集资金157,498.98万元+理财产品收益61.44万元+银行存款利息净额1,267.63万元-司法划转733.63万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，上市公司制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。

　　根据《管理办法》，上市公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于2016年11月4日、2017年9月27日分别与浙商银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，上市公司募集资金在银行账户的存放情况如下：

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　　三、上市公司2022年度募集资金实际使用情况

　　单位：万元

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　　注：本核查意见“一/（二）募集资金使用和结余情况”的累计使用募集资金157,498.98万元与上表中已累计投入金额147,752.74万元存在差异的原因系：157,498.98万元（已累计使用募集资金）-9,650.18万元（剔除公告的永久补流金额）-96.06（剔除实际永久补流时多产生的利息）=147,752.74万元