一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司依托AI、OpenHarmony（即开源鸿蒙，下同）、大数据、云计算、物联网等核心技术能力，持续深耕软件云服务、国产智能计算、开源鸿蒙三大核心业务。报告期内，公司持续加大战略投入、不断完善公司产品矩阵、推动业务结构全面转型升级：一方面，面向 IT 自主创新与万物互联的时代浪潮，公司在报告期内持续加码对国产智能计算、开源鸿蒙等战略业务的布局。在智能计算方面，公司加大人工智能算力设备的研发力度，不断基于训推一体化、边缘平台构建、模型应用算法优化等提升计算产品性能，并拉通重点行业数字化技术与经验，打造了多款具备差异化优势的智能计算产品；在开源鸿蒙领域，公司持续加码对开源鸿蒙行业发行版的研发投入，并在多个领域打造基于开源鸿蒙的创新解决方案及软硬一体化设备，目前公司已成为华为在鲲鹏/昇腾AI+ 开源鸿蒙领域全方位战略合作的企业。另一方面，面向报告期内政策环境与技术迭代变化，公司在发力战略新兴业务的同时，积极推动传统软件业务不断与鲲鹏、昇腾 AI、开源鸿蒙等新技术、新业务相结合，实现传统业务的创新升级。

　　（一）软件云服务

　　报告期内，由于外部环境变化，部分行业目标客户的需求出现阶段性延缓，导致公司部分传统软件业务（如传统的考试、教育服务等）发展受到一定限制。面向机遇与挑战并存，公司在持续为运营商、考试、交通、教育、制造、数字政府等多个重点行业客户提供数字化产品与解决方案的同时，不断加大对以人工智能、开源鸿蒙为代表的新技术的投入，不断强化公司级平台的研发与打造能力，并依托20余年软件行业经验与能力沉淀， 面向多个重点行业推动产品与解决方案的创新与升级。

　　1.重点领域行业软件服务与解决方案

　　报告期内，公司持续为运营商、考试、交通、教育、制造、数字政府等多个重点行业客户提供数字化产品与解决方案。在考试领域，面向外部环境限制带来的部分大型考试需求延缓，公司旗下全资子公司海云天在报告期内为全国18个省（区、市）的高考、22个省140多个地市（区/县）的中考以及部分传统大型考试提供网上评卷服务外，也开拓了鹰潭市中考理化生及深圳市中考试点、国家卫健委、交通运输部培训资格认证考试等新领域考试标杆；在运营商领域，公司在报告期内帮助中国联通法务中心完成合同管理系统3.0项目的一期建设，成为业内首个在M域采用全栈国产化技术架构的大型系统，并中标了中国联通集团总部的合同法务平台项目与关联交易平台项目；在智慧交通领域，公司升级并优化了高速公路联网收费稽核、数字视网膜等创新解决方案，并中标了河北省高速公路联网收费优化升级一期等项目。同时，公司依托20余年软件行业深厚沉淀，持续加大公司级软件平台研发能力，打造了拓维·梧桐云原生平台、拓维·梧桐Cube开发交付一体机及解决方案，升级并优化了拓维·青鸾IoT物联网平台、拓维·建木边缘计算平台、拓维·玄燕大数据治理平台，进一步拓展公司软件平台产品矩阵，提升软件开发能力与效率。

　　2.AI+行业应用研发打造

　　作为华为首批授权昇腾硬件生产制造的合作伙伴、华为“昇腾智行”、“昇腾智造”双领域解决方案合作伙伴，公司基于自有AI中台能力，积极推进人工智能技术与行业数字化转型经验能力相结合，在重点领域探索AI+行业应用的打造，并曾打造“AI质检”、“AI稽核”等系列行业标杆案例。在报告期内，公司在智慧交通领域打造了RPA稽核工单机器人产品，并进一步推动高速公路联网收费稽核解决方案在全国的推广落地；在智慧考试领域，公司创新推出了AI智能评分与AI智能巡检系统，通过构建AI智能评分、AI评卷监测、AI在线监考、AI智能巡检等考试全场景AI能力，为中考、高考等不同场景提供满足客户需求的产品与解决方案。

　　3.开源鸿蒙行业发行版及创新性产品与解决方案

　　自2020年以来，公司持续卡位开源鸿蒙生态核心共建者，由应用软件向基础软件延伸布局，并于2021年12月成立了湖南开鸿智谷数字产业发展有限公司（简称“开鸿智谷”）。报告期内，公司旗下开鸿智谷率先在教育、交通领域研发并发布了自有开源鸿蒙行业操作系统“在鸿OS”，并基于开源鸿蒙根技术为底座，自研在鸿控制器、在鸿学生终端、在鸿超级设备管理云平台、在鸿Niobe系列北向应用开发实验箱等一系列软硬一体化智能设备，构建了基于开源鸿蒙的产品矩阵与创新性解决方案。在教育领域，开鸿智谷率先发布教育在鸿操作系统、在鸿学生终端，联合华为发布全国首个开源鸿蒙智慧教育全场景解决方案，并联合清华大学、北京师范大学、华为等共同参与国家信标委教育操作系统国家标准的起草与制定，发布了《泛终端时代智慧教育新生态白皮书》。同时，公司也打造了Niobe系列北向应用开发实验箱等教育教学设备；在交通领域，开鸿智谷率先发布公路在鸿操作系统，联合交通运输部公路科学研究院制定公路行业标准及技术规范、贵州高速成立交通机电联盟，携手华为公路水运口岸智慧化军团等落地了国内首个基于开源鸿蒙的智慧隧道项目。同时，公司在报告期内研发打造的在鸿控制器、开源鸿蒙云收费站也在第25届中国高速公路信息化大会中被评选为“2023高速公路信息化年度最佳产品”。在智慧城市领域，开鸿智谷联合湘江实验室共同成立了开源鸿蒙创新研究院，联合华为等共同发布了《城市感知体系白皮书》，与合作伙伴共同建设开放可持续的产业生态。

　　（二）国产自主品牌服务器及PC

　　公司顺应自主创新国家战略，精准卡位“东数西算”国家级算力枢纽节点，不断加码鲲鹏和昇腾生态，推进产品与市场布局。在报告期内，公司自主品牌“兆瀚”共创新发布8款昇腾AI产品，2款鲲鹏通用服务器，2款台式机，其中兆瀚RH220T通用服务器产品在工信部电子五所发布的服务器性能测试排名中位列鲲鹏技术路线第一。与此同时，公司结合自身软硬一体化能力，打造了分布式存储、容灾备份等场景的多款软硬一体机产品。2022年9月，公司旗下子公司湘江鲲鹏获华为“优秀昇腾整机合作伙伴奖”、11月获华为“2022年度昇腾最佳实践伙伴”奖项。

　　报告期内，公司在数字政务、运营商、金融、交通等多个行业领域打造了标杆级案例。在数字政府领域，兆瀚昇腾AI产品连续中标重庆及长沙人工智能计算中心、全国一体化算力网络国家（贵州）主枢纽中心项目；在运营商领域，公司四次中标三大运营商集采：中国移动2021年至2022年通用服务器集中采购项目 (第一批次)、中国移动2021年至2022年通用服务器集中采购项目（第二批次）、2022年中国联通人工智能服务器集中采购项目、中国电信2022年- 2023年服务器集中采购项目；在金融领域，公司在报告期内持续为重庆银行、长沙银行、湖南省农信社、方正证券、贵阳银行、贵州省农信社、甘肃省农信社、兰州银行等提供算力服务。

　　（三）手机游戏

　　公司旗下全资子公司火溶游戏专注于海外精品游戏的代理发行、手游的自主研发与海外发行，旗下拥有植物大战僵尸2、啪啪三国1、啪啪三国2等代表性游戏产品。报告期内，受传统代理与自研游戏发展的生命周期影响，公司近年来逐步投入新游戏产品的研发与测试，目前在研游戏主要为《餐厅大亨》（英文名：Chef Squad）。《餐厅大亨》定位以欧美为主，锚定全球份额最大品类（SLG类）市场，在研发初期就联合诸多好莱坞动画工作室，使用大量影视级动画美术资源和渲染技术，目前已处于产品测试阶段。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、董监高换届选举

　　公司第七届董事会、监事会任期届满，公司于2022年4月26日按照相关法律程序对董事会、监事会进行了换届选举。详情请见2022年4月28日公司于巨潮资讯网披露的相关公告。

　　2、公司签订长沙人工智能创新中心项目模块一产品采购合同

　　公司于2022年6月与东华软件股份公司签订了《长沙人工智能创新中心项目模块一产品采购合同》，合同金额103,849,051元。详情请见2022年6月20日公司于巨潮资讯网披露的相关公告。

　　证券代码：002261          证券简称：拓维信息         公告编号：2023-013

　　拓维信息系统股份有限公司

　　关于2023年度向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）2023年度根据业务发展需要向银行申请不超过人民币40 亿元的综合授信额度。

　　一、申请授信额度具体事宜

　　根据经营业务发展需要，公司及子公司2023年度拟向银行申请总额不超过 40 亿元人民币的综合授信额度，最终授信额度以银行实际审批的额度为准，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、外汇衍生交易产品等。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额以公司在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准。

　　在授信额度范围内，公司董事会授权公司法定代表人或其授权代表办理上述授信事宜，并代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。以上授信期限为自2022年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开之日止，担保方式为信用保证。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　二、董事会意见

　　公司董事经过认真核查公司的经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力等，认为公司及子公司此次申请授信额度的财务风险处于公司可控的范围之内，符合相关法律法规要求及《公司章程》的规定。本次申请授信额度，可确保公司及子公司经营业务和流动资金周转需要，有助于保障公司的持续、稳定、健康发展，进一步提高其经济效益。

　　三、独立董事意见

　　公司及子公司向银行申请不超过 40 亿元授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，促使公司进一步扩展业务的需要，且公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请授信不会给公司带来重大的财务风险及损害公司利益，符合相关法律法规要求及《公司章程》的规定。本次向银行申请授信额度的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。因此我们同意公司本次授信事宜。

　　四、监事会意见

　　公司及子公司向银行申请综合授信额度是为了进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，有利于补充公司流动资金及业务发展，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司及子公司2023年度向银行申请累积不超过 40 亿元授信额度。

　　五、备查文件

　　1、第八届董事会第十二次会议决议；

　　2、第八届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2023年 4月28日

　　证券代码：002261          证券简称：拓维信息         公告编号：2023-014

　　拓维信息系统股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年04月27日召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、 本次计提资产减值准备情况概述

　　1 、本次计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》和公司会计政策等有关规定，为客观、真实地反映公司截至2022年12月31日的资产和财务状况，基于谨慎原则，公司及下属子公司对资产进行了清查并进行充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

　　2 、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额 、拟计入的报告期间

　　本次计提资产减值准备的资产范围包括：商誉、开发支出、无形资产、存货、长期股权投资、合同资产、应收账款、其他应收款、长期应收款、一年内到期的非流动资产、应收票据、财务担保合同。

　　经过全面清查和资产减值测试后，拟计提2022年度各项资产减值准备合计总金额99,389.53 万元，明细如下表：

　　■

　　本次计提资产减值准备计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日。

　　本次计提资产减值金额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　二、本次计提减值准备的具体情况

　　1、 商誉减值准备情况                             单位：人民币万元

　　■

　　商誉计提减值准备的确认标准和计提方法:

　　商誉每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

　　资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

　　资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

　　在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该 资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

　　商誉计提减值准备的依据和原因：

　　深圳市海云天科技股份有限公司：

　　（1）商誉的形成

　　2015年11月06日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2484号），核准公司以发行股份及支付现金的方式购买深圳市海云天投资控股有限公司等14名交易方合计持有的深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称“海云天科技”）100%股权，该收购事项形成商誉84,267.54万元。

　　（2）目前经营情况

　　海云天科技是中国教育信息化领域的创新型领军企业，是国家高新技术企 业、国家规划布局内重点软件企业、国家火炬计划重点高新技术企业、广东省诚 信示范企业、深圳市质量强市骨干企业，主要业务包括提供网上评卷、教育测评、 智能考试、考务管理标准化等一系列产品和服务。 海云天科技长期为国家高考、中考等选拔考试、学业水平考试、大学英语四 六级考试、司法部国家统一法律职业资格考试、国家财政部会计资格等各种考试 提供网上评卷系统及数据处理等技术支持，公司的智能考试系统已应用于财政部会计资格考试机考、大学英语四六级口语、招生考试、证券从业资格考试、国家统一法律职业资格考试、各地中考英语口语考试等多个领域。

　　2022年因部分考试延期或者取消、另外因部分考试单价和考试频次降低导致考试总体规模下降；且基于国家对小微企业的扶持政策，部分考试中标金额缩减30%。2022年公司利润同比大幅下滑。

　　目前基于业务逐步回暖的预测，预计23年经营现金流同比有所增长。但原预计的第二增长曲线的考试安全业务因政府预算缩减导致无法带来规模化的贡献；且因为收入结构变化，毛利率较低的机考项目占比会逐渐增大，毛利率较高的网评项目占比降低，导致公司毛利率持续走低；因客户对防作弊等考试交付要求和临聘人员标准提高导致的成本上升，这双重影响将持续压缩公司的利润空间；

　　（3）商誉减值测试方法及过程

　　报告期末，资产组和资产组组合（包含商誉）的可收回金额，是评估机构根据深圳海云天管理层最近一期的财务预算编制未来5年（“预测期”）的现金流量预测，并合理推算之后（“稳定期”）的现金流量，按照资本资产定价模型确定预计未来现金流量所用的折现率计算得出。在预计未来现金流量时：

　　①主营业务收入根据子公司预期的业务量、业务分成率确定，其中预期的业务量增长率、业务周期，参考子公司所属行业数据，5年之后的稳定期内不考虑增长因素；

　　②主营业务成本、费用、税金等，根据相应子公司的过往表现，并结合同行业平均毛利率综合判断确定；

　　（4）商誉减值测试结论

　　报告期末，公司根据评估机构出具的《拓维信息系统股份有限公司以财务报告为目的资产减值测试涉及的含并购深圳市海云天科技股份有限公司形成商誉的资产组未来现金流现值资产评估报告》，对海云天科技估计的可收回金额与资产预计未来现金流量现值进行分析和进一步估值，对比股权收购初始价格和期末账面可辨认净资产，发生减值 44,073.68万元，根据 100%的占股比例，本期计提商誉减值准备44,073.68万元。

　　上海火溶信息科技有限公司：

　　（1）商誉的形成

　　2014年11月20日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向王伟峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1210号），核准公司以发行股份及支付现金的方式购买王伟峰等6名交易方合计持有的上海火溶信息科技有限公司（以下简称“火溶信息”）90%股权，该收购事项形成商誉82,660.14万元。

　　（2）目前经营情况

　　火溶信息主要从事卡牌类游戏，自2019年开始研发的西方魔幻穿越冒险的即时制RPG游戏《Ark Legends》，受制于自身能力和产出的不足，无法达到原定目标。2021年8月30日，国家新闻出版署下发了《关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，所有网络游戏企业被要求仅可在周五、周六、周日和法定节假日每日20时至21时向未成年人提供1小时服务，该政策通过实施网络有限总量调控，控制新增网络游戏商务运营数量，对火溶信息业务亦有一定程度影响。

　　2022年原有的代理游戏和自研游戏均处于生命周期的尾声，相应的收入规模进一步下降；新游戏ARK初步上线测试结果不达预期，前期的开发支出大幅减值；

　　未来业绩预测主要考虑因素：①预计未来原有的代理游戏和自研游戏的收入规模持续下滑。公司于2022年4月续签了植物大战僵尸2的合作协议，合作期限2年，2024年4月到期；基于我司运营僵尸2的成功经验，EA有计划将僵尸3的代理权优先授予我司；但2022年8月EA提出植物大战僵尸3的保底分成条款比较严苛，我司经评估认为存在较大经营风险；预期随着新版本的上线，僵尸2将面临关停的风险；自研游戏啪啪三国1已经于2022年12月发布停服公告，预计23年3月底正式下线；自研游戏啪啪三国2随着新游戏的上线将在未来两年逐步关停；

　　（3）商誉减值测试方法及过程

　　报告期末，资产组和资产组组合（包含商誉）的可收回金额，是评估机构根据火溶信息管理层最近一期的财务预算编制未来 5 年（“预测期”）的现金流量预测，并合理推算之后（“稳定期”）的现金流量，按照资本资产定价模型确定预计未来现金流量所用的折现率计算得出。在预计未来现金流量时：

　　①主营业务收入根据子公司预期的业务量、业务分成率确定，其中预期的业务量增长率、业务周期，参考子公司所属行业数据，5 年之后的稳定期内不考虑增长因素；

　　②主营业务成本、费用、税金等，根据相应子公司的过往表现，并结合同行业平均毛利率综合判断确定；

　　（4）商誉减值测试结论

　　报告期末，公司根据评估机构出具的《拓维信息系统股份有限公司以财务报告为目的资产减值测试涉及的含并购上海火溶信息科技有限公司形成商誉的资产组未来现金流现值资产评估报告》,对火溶信息估计的可收回金额与资产预计未来现金流量现值进行分析和进一步估值，对比股权收购初始价格和期末账面可辨认净资产，发生减值20,718.79万元，根据 100%的占股比例，本期计提商誉减值准备20,718.79万元。

　　株式会社GAE：

　　（1）商誉的形成

　　2015 年 4 月 2 日,火溶信息于与日本大友贵司签订股权转让合同，购买大有贵司持有株式会社 GAE（以下简称 GAE）100%股权。收购价款 78 万元，收购时GAE净资产为-615.00万元，形成的商誉693.00万元。

　　（2）目前经营情况

　　株式会社 GAE主要从事卡牌类游戏啪啪三国2的港澳台版本的发行。2022年啪啪三国2处于生命周期的尾声，相应的收入规模进一步下降；未来业绩预测主要考虑因素：啪啪三国2将在未来两年逐步关停；

　　（3）商誉减值测试方法及过程

　　报告期末，资产组和资产组组合（包含商誉）的可收回金额，是评估机构根据株式会社 GAE管理层最近一期的财务预算编制未来 2 年（“预测期”）的现金流量预测，并合理推算之后（“稳定期”）的现金流量，按照资本资产定价模型确定预计未来现金流量所用的折现率计算得出。

　　（4）商誉减值测试结论

　　报告期末，公司根据评估机构出具的《拓维信息系统股份有限公司以财务报告为目的资产减值测试涉及的含并购株式会社 GAE形成商誉的资产组未来现金流现值资产评估报告》,对株式会社 GAE估计的可收回金额与资产预计未来现金流量现值进行分析和进一步估值，对比股权收购初始价格和期末账面可辨认净资产，发生减值693.00万元，根据 100%的占股比例，本期计提商誉减值准备 693.00万元。

　　山东长征教育科技有限公司

　　（1）商誉的形成

　　2015年11月06日，公司收到中国证券监督管理委员会核准公司以发行股份及支付现金的方式购买常征等14名交易方合计持有的山东长征教育科技有限公司（以下简称“长征教育”）100%股权，该收购事项形成商誉45,555.8万元。

　　（2）目前经营情况

　　山东长征业务范围涵盖幼儿教育产品研发、推广及多媒体教育环境构建。

　　2022年因学前教育管理持续趋严，提倡幼儿园教材去小学化，山东长征的主要教育课程均受到较大程度影响；结合国家政策的变化，公司经营战略及发展方向进行了调整，投入素质教育类教材研发，并依托“云宝贝”平台升级为信息化课程，上述转型升级的效益不达预期。

　　我们在2022年持续优化人员的基础上进一步积极盘活资产，收回资金，于2022年底处置了长征园区的土地和房产。

　　（3）商誉减值测试方法及过程

　　报告期末，资产组和资产组组合（包含商誉）的可收回金额，是评估机构根据长征教育管理层最近一期的财务预算编制未来 5 年（“预测期”）的现金流量预测，并合理推算之后（“稳定期”）的现金流量，按照资本资产定价模型确定预计未来现金流量所用的折现率计算得出。在预计未来现金流量时：

　　①主营业务收入根据子公司预期的业务量、业务分成率确定，其中预期的业务量增长率、 业务周期，参考子公司所属行业数据，5 年之后的稳定期内不考虑增长因素；

　　②主营业务成本、费用、税金等，根据相应子公司的过往表现，并结合同行业平均毛利率综合判断确定；

　　（4）商誉减值测试结论

　　报告期末，公司根据评估机构出具的《拓维信息系统股份有限公司以财务报告为目的资产减值测试涉及的含并购山东长征教育科技有限公司形成商誉的资产组未来现金流现值资产评估报告》,公司对长征教育估计的可收回金额与资产预计未来现金流量现值进行分析和进一步估值，对比股权收购初始价格和期末账面可辨认净资产，发生减值2,032.58万元，根据 100%的占股比例，本期计提商誉减值准备 2,032.58万元。

　　湖南家校圈科技有限公司等7家校讯通业务的公司：

　　（1）商誉的形成

　　2016年之前，公司基于当时的教育行业发展战略，为打破教育行业的区域壁垒，先后收购了7家不同区域的教育服务公司，取得了大量用户资源，7家公司累计形成商誉7,978.42万元。

　　湖南家校圈科技有限公司：湖南家校圈科技有限公司成立于2009年4月1日。2012年2月，湖南互动传媒有限公司以支付现金方式收购湖南家校圈科技有限公司原股东全部股权，收购价款 6,500.00万元。湖南家校圈科技有限公司自2012年3月1日起被纳入合并范围。收购时家校圈可辨认净资产的公允价值1,755.68万元，形成商誉4,744.32万元。

　　广州拓维通信技术有限公司：广州拓维通信技术有限公司（原名广州龙星通信技术有限公司）成立于2007年2月14日，由赵炳璋、高永强共同投资设立，注册资本100万元，其中赵炳璋出资40万元，持股40%，高永强出资60万元，持股 60%，2012年3月赵炳璋将其持有的40%股权以零对价转让给珠海龙星，由于珠海龙星不能影响其经营决策，将其做为可供出售金融资产按照成本计量。2016年6月28日，珠海龙星与高永强签订《股权转让协议》，高永强将其持有的广州拓维60%的股权以715万元的价格转让给珠海龙星，购买日之前珠海龙星持有的 40%股权按照本次交易价格确认公允价值为476.67万元。

　　广州拓维于2016年7月13日完成工商变更登记，确定购买日为2016年7月13日。收购取得的可辨认净资产公允价值份额171.39万元，形成商誉1,020.28万元

　　珠海市龙星信息技术有限公司：根据北京九龙晖科技有限公司 2010年9月1日执行董事报告和本公司第四届第六次董事会决议，同意北京九龙晖科技有限公司出资1,607.84万元对珠海龙星进行增资，其中 125.51万元作为注册资本，1,482.33万元作为资本公积，增资后本公司持有珠海龙星41%的股份。此次变更已于2010年11月1日办理了工商变更登记手续，九龙晖公司自2010年11月1日起将其纳入合并范围。本次增资的投资成本为 1,607.84万元，超过享有的珠海龙星可辨认净资产公允价值份额的部分718.82万元形成商誉。

　　陕西诚长信息咨询有限公司：陕西诚长信息咨询有限公司成立于 2009年3月6日，注册资本 100万元。2011年12月，原股东之一李辉将其持有的陕西诚长信息咨询有限公司股权全部转让给珠海市龙星信息技术有限公司，转让价款为576万元。完成投资股权转让后，珠海市龙星信息技术有限公司出资 60万元，占注册资本的 60%；刘军出资40万元，占注册资本的 40%。珠海市龙星信息技术有限公司自2011年12月1日起将其纳入合并范围。该收购事项形成商誉543.52万元。

　　济南兰九信息科技有限公司：济南兰九信息科技有限公司（原名济南兆科邦信科技有限公司）成立于2005 年6 月。2011年9月，北京九龙晖科技有限公司收购原股持有的济南兰九信息科技有限公司的100%的股权，收购价款为800万元。北京九龙晖科技有限公司自2011年9月1日起将其纳入合并范围。该收购形成商誉611.99万元。

　　陕西惠诚信息技术有限公司：2015年9月，陕西诚长与陕西惠诚信息技术有限公司（以下简称陕西惠诚）原股东签订股权转让协议，以605万元购买陕西惠诚100%的股权，陕西惠诚于2015年9月16日办理完毕工商变更手续，确定购买日为2015年9月16日。该收购取得的可辨认净资产公允价值份额311.68万元，形成商誉293.32万元。

　　湖南怡通通讯工程有限公司：湖南怡通通讯工程有限公司成立于2003年3月10日，注册资金200万元。2012年1月，湖南拓维教育科技有限公司收购湖南怡通通讯工程有限公司原股东全部股权。湖南拓维教育科技有限公司自2012年1月1日起将其纳入合并范围。收购时怡通可辨认净资产的公允价值为33.83万元，形成商誉46.17万元。

　　（2）目前经营情况

　　上述7家公司均属于公司教育服务中校内服务板块，主要从事基于校讯通的家校互联业务及其增值业务。受行业技术升级、市场竞争加剧以及客户需求的变化影响，基础类产品用户数减少等因素影响，业务持续收缩。2022年各公司业绩均同比大幅下滑。

　　（3）商誉减值测试方法及过程

　　报告期末，资产组和资产组组合（包含商誉）的可收回金额，是评估机构根据深圳海云天管理层最近一期的财务预算编制未来 5 年（“预测期”）的现金流量预测，并合理推算之后（“稳定期”）的现金流量，按照资本资产定价模型确定预计未来现金流量所用的折现率计算得出。在预计未来现金流量时：

　　①主营业务收入根据子公司预期的业务量、业务分成率确定，其中预期的业务量增长率、业务周期，参考子公司所属行业数据，5年之后的稳定期内不考虑增长因素；

　　②主营业务成本、费用、税金等，根据相应子公司的过往表现，并结合同行业平均毛利率综合判断确定；

　　（4）商誉减值测试结论

　　报告期末，公司根据评估机构出具的对各公司形成商誉的资产组未来现金流现值资产评估报告，对各公司估计的可收回金额与资产预计未来现金流量现值进行分析和进一步估值，对比股权收购初始价格和期末账面可辨认净资产，共发生减值 7,978.42万元，根据 100%的占股比例，本期计提商誉减值准备7,978.42万元。

　　2、开发支出减值准备情况                     单位：人民币万元

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　　开发支出计提减值准备的确认标准和计提方法：

　　本公司根据开发支出会计政策，按照资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

　　开发支出减值准备的依据和原因如下：

　　方舟：英雄黎明（ARK Legends）是一款自2019年底开始研发的大世界地图冒险元素与卡牌类产品结合的游戏。基于项目的高目标和高标准，世界观、游戏玩法、战斗等需要进行非常多的创新和探索，开发过程中进行了两次较大的迭代和转向，拉长了产品的研发周期，提高了美术素材的废稿率，极大的增加了开发成本。受制于自身能力和产出的不足，在经过几轮测试后数据不达预期，无法达到原定目标。下一步结合海外用户对于玩法的需求更偏轻量，目前已调整为放置类卡牌产品，结合题材的测试调整世界观框架，并优化调整部分角色及场景。预计上线时间在2023年6月。

　　项目阶段性进展及测试情况如下:

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　　根据2022年度公司整体营收和项目组实际测试情况，ARK项目组在12月份从75人减少到31人，涉及研发、发行、运营等相关岗位的人员调整。

　　根据评估机构联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《拓维信息系统股份有限公司以财务报告为目的资产减值测试涉及的“方舟：英雄黎明手机游戏软件”公允价值资产评估报告》，预计可回收金额为578.38万元，公司据此计提开发支出减值5,309.51万元。

　　3、无形资产减值损失情况

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　　无形资产计提减值损失的确认标准和计提方法：

　　本公司根据无形资产会计政策，按照资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

　　无形资产减值损失的依据和原因如下：

　　本次减值涉及的无形资产主要是2015-2019年投入的toC端和toG端的教育类无形资产,因外部教育行业的政策变化，及公司战略向智能计算和鸿蒙转型和资源进一步聚焦，这部分无形资产在2022年开始已经处于关停或者预期不能为公司带来预期收入的状态。根据在手订单情况，预期未来每年能带来240万收入，但盈利能力不足，预期不能弥补这部分无形资产的成本；根据评估机构联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《拓维信息系统股份有限公司以财务报告为目的资产减值测试涉及的无形资产公允价值资产评估报告》，预计计提减值4,331.97万元。

　　子公司高能壹佰研发形成的无形资产云课平台，因本年关停，预期不能为公司带来收益，本年计提减值551.17万元。

　　4、公司存货跌价准备计提

　　（1）存货分类情况                              单位：人民币万元

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　　（2）存货跌价准备情况                           单位：人民币万元

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　　存货减值准备的确认标准和计提方法

　　公司于每年期末在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量。 存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本与可变现净值。

　　可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。

　　存货计提跌价准备的依据和原因如下：

　　单位：人民币万元

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　　（1）幼教图书及教具跌价准备计提的具体原因说明

　　幼教图书及教具本期计提跌价准备1,028.25万元，构成如下：

　　单位：人民币万元

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　　①幼儿园教材去小学化及向素质教育的发展方向，公司主要教育课程比如阅读，英语，互动互学等销售量受到不同程度的影响；

　　②因出版机构及玩具生产商的进入、以及数字媒体的迅速发展，学前教育市场的竞争愈发激烈，对公司传统出版物的销售造成一定的影响；原有部分未售出存货，已不适应市场需求。

　　③公司在2022年出售了山东园区的土地和房产之后，客户对公司发展持观望态度，订货量锐减。

　　基于上述原因，公司预计存货的销售数量和销售单价均有所下降，并据此进行存货可变现净值的测算，根据测算结果，计提相应的存货跌价准备。

　　（2）服务器、PC及相关零部件跌价准备计提的说明

　　服务器、PC及相关零部件，基于这部分存货的特殊性，我们用下述跌价计提方法：发出商品不计提，仓库存货基于存货账龄计提跌价准备，其中账龄6个月以内不计提，账龄6个月到1年的计提5%，账龄1年到2年的计提15%，确定毁损和呆滞的存货按可变现净值测算跌价金额；

　　5、长期股权投资减值准备情况                     单位：人民币万元

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　　长期股权投资计提减值准备的确认标准和计提方法：

　　长期股权投资无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

　　减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

　　可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费 用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流 量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的 折现率对其进行折现后的金额加以确定。

　　资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

　　长期股权投资资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

　　长期股权投资减值准备的依据和原因如下：

　　吉林省慧海科技信息有限公司（以下简称“吉林慧海”）成立于2004年，位于吉林省长春市，是一家专门从事研发中小学教育管理评价软件的创新型高科技企业。根据吉林慧海审计报告，2021年吉林慧海实现收入1,409.90万元,经营尚能维持。但自2022年起，吉林慧海因项目开发及推广导致资金链断裂，经营处于资不抵债的状态。

　　根据《拓维信息系统股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的吉林省慧海科技信息有限公司股东全部权益公允价值资产评估报告》，本期计提减值准备1,124.07万元。

　　6、应收账款坏账准备情况

　　公司本次应收坏账损失5,072.49万元，其中计提应收账款坏账准备5,076.01万元，本期收回

　　证券代码：002261                证券简称：拓维信息                公告编号：2023-010

　　（下转B871版）