一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　√适用□不适用

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主营业务为房地产开发与销售，经营模式包含自主开发销售以及管理输出的轻资产运营模式。报告期内，公司房地产业务主要经营区域位于长三角，在上海、杭州、南京、苏州等城市有存量住宅及商业项目。

　　截至2022年底，公司在全国116个城市拥有影城151家，银幕数量881块。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年年末净资产为-9,705.56万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.1条的相关规定，公司符合“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的情形，公司股票交易将被实施退市风险警示。同时，公司2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.8.1条“（七）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的规定，公司股票交易将被深圳证券交易所实施其他风险警示。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　证券代码：000918         证券简称：嘉凯城           公告编号：2023-011

　　嘉凯城集团股份有限公司

　　第八届董事会第三次会议暨2022年年度董事会决议公告

　　■

　　嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届董事会第三次会议暨2022年年度董事会于2023年4月17日以通讯方式发出通知，于2023年4月26日以现场会议结合通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事时守明先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《2022年度总经理工作报告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　　二、审议并通过了《2022年度董事会报告》（含独立董事述职报告）。

　　公司独立董事陈三联先生、梁文昭先生、郭朝晖先生、施平先生、周俊明先生分别向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在2022年度股东大会上述职。述职报告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）。《2022年度董事会报告》内容详见公司《2022年年度报告》管理层讨论与分析部分。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　　三、审议并通过了《2022年度财务决算报告》。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《嘉凯城集团股份有限公司2022年年度审计报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　　四、审议并通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度嘉凯城集团母公司净利润为-180,150.99万元，加期初未分配利润-118,599.83万元后，2022年年末母公司可供分配的利润为-298,750.82万元。

　　2020年至2022年公司累计归属于上市公司股东的可供分配的利润总额为-351,401.31万元，且2022年年末母公司可供分配的利润为负数，鉴于此，2022年度公司拟实施如下分配预案：拟不分派现金红利,不送红股，也不进行公积金转增股本。该预案符合证监会关于现金分红的要求以及《公司章程》的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　　五、审议并通过了《2022年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《嘉凯城集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　　六、审议并通过了《2022年年度报告》及摘要。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《嘉凯城集团股份有限公司2022年年度报告摘要》及巨潮资讯网上的《嘉凯城集团股份有限公司2022年年度报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　　七、审议并通过了《关于预计2023年度公司与关联方发生关联交易的议案》。

　　根据公司经营资金需求，预计2023年度与公司控股股东深圳市华建控股有限公司及其关联方发生关联交易13,200万元；根据公司院线业务发展需要，预计2023年度与公司持股5%以上股东广州市凯隆置业有限公司及其关联方发生关联交易4,850万元。2023年度，以上关联交易总额预计不超过18,050万元。

　　详细情况参见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《嘉凯城集团股份有限公司关于预计2023年度公司与关联方发生关联交易的公告》。

　　该议案已经独立董事出具事前认可意见及独立意见，详细情况参见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《独立董事关于预计公司关联交易等有关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司2022年关联方资金占用和关联方交易等有关事项的独立意见》。

　　关联董事时守明先生、姜忠政先生、张晓琴女士、蒋维先生、王道魁先生、李怀彬先生对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　八、审议并通过了《关于2023年度对控股公司担保的议案》。

　　根据公司经营计划及下属控股公司融资的需要，同意为下属控股公司提供以下担保事项：

　　（一）本公司为下属控股公司（含控股公司对下属控股公司、下属控股公司对合并报表范围内主体提供担保）后续提供总计不超过141.2亿元担保，公司对下属控股公司累计担保总额不超过158.7亿元。

　　（二）提请股东大会在批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜。

　　（三）若担保事项发生重大调整或超过预计的担保额度，应按照法律法规及规范性文件规定履行相应的审批程序。

　　（四）以上担保额度自公司本次年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开之日有效。

　　详细情况参见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《嘉凯城集团股份有限公司关于2023年度对控股公司担保的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议并通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构，2022年公司向大华会计师事务所（特殊普通合伙）支付的年报审计及内控审计报酬为200万元，不含差旅费。

　　鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年报审计及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作。公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度的审计工作，年报及内控审计报酬总计200万元，不含差旅费。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《嘉凯城集团股份有限公司关于续聘2023年度会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　　十、审议并通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。

　　同意按照《企业会计准则》及《嘉凯城集团股份有限公司关于计提资产减值准备管理制度》的相关规定，对2022年度计提各类资产减值准备513,585,987.06元，转回、转销及核销资产减值准备46,825,239.51元。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《嘉凯城集团股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　　十一、审议并通过了《关于2022年高级管理人员薪酬发放方案的议案》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　　十二、审议并通过了《关于未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年实现营业收入145,106.47万元，实现归属于上市公司股东的净利润-98,396.92万元。截止2022年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-183,459.17万元，公司实收股本总额为180,419.15万元，未弥补的亏损超过实收股本总额三分之一。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《嘉凯城集团股份有限公司关于未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　　十三、审议并通过了《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《嘉凯城集团股份有限公司董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具的《关于对嘉凯城集团股份有限公司年度财务报表审计出具非标准审计意见报告的专项说明》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　　十四、审议并通过了《2023年第一季度报告》。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《嘉凯城集团股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　　十五、审议并通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

　　同意公司于2023年5月18日（星期四）下午2:30在上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心5楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2022年年度股东大会，股权登记日为2023年5月11日，审议本次董事会应提交股东大会审议之事项及2022年度监事会报告。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《嘉凯城集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　　十六、备查文件

　　1、《第八届董事会第三次会议暨2022年年度董事会决议》

　　2、《嘉凯城集团股份有限公司独立董事关于公司2022年关联方资金占用和关联方交易等有关事项的独立意见》

　　3、《嘉凯城集团股份有限公司独立董事关于预计公司关联交易等有关事项的事前认可意见》

　　特此公告。

　　嘉凯城集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：000918        证券简称：嘉凯城        公告编号：2023-012

　　嘉凯城集团股份有限公司

　　第八届监事会第二次会议决议公告

　　■

　　嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届监事会第二次会议于2023年4月17日以通讯方式发出通知，于2023年4月26日以现场会议结合通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席王忠奎先生主持，审议通过了以下议案：

　　一、审议并通过了公司《2022年度监事会报告》。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司2022年度监事会报告》

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对

　　二、审议并通过了公司《2022年度财务决算报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对

　　三、审议并通过了公司《关于2022年度利润分配预案的议案》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对

　　四、审议并通过了公司《2022年度内部控制评价报告》。

　　公司2022年度进一步健全、完善内部控制制度建设，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，在公司所有重大方面保持了有效控制，适应公司发展的需要。监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对

　　五、审议并通过了公司《2022年年度报告》及摘要。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议嘉凯城集团股份有限公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对

　　六、审议并通过了《关于预计2023年度公司与关联方发生关联交易的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对

　　七、审议并通过了公司《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构，2022年公司向大华会计师事务所（特殊普通合伙）支付的年报审计及内控审计报酬为200万元，不含差旅费。

　　鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年报审计及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作。公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度的审计工作，年报及内控审计报酬总计200万元，不含差旅费。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对

　　八、审议并通过了公司《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。

　　经审核，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》相关会计政策的规定及公司资产实际情况，审议程序合法、依据充分。此次计提资产减值准备后能更公允地反映公司财务状况以及经营成果，同意公司计提资产减值准备。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对

　　九、审议并通过了《关于未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年实现营业收入145,106.47万元，实现归属于上市公司股东的净利润-98,396.92万元。截止2022年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-183,459.17万元，公司实收股本总额为180,419.15万元，未弥补的亏损超过实收股本总额三分之一。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　十、审议并通过了《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》。

　　监事会认为：公司董事会依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定的要求，对带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告所涉及事项做出说明，客观反映了该事项的进展状况。公司监事会将持续关注相关事项进展，并将督促董事会和管理层积极推进相关措施，消除该事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东利益。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议并通过了《2023年第一季度报告》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议嘉凯城集团股份有限公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、备查文件

　　《第八届监事会第二次会议决议》

　　嘉凯城集团股份有限公司监事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：000918          证券简称：嘉凯城        公告编号：2023-015

　　嘉凯城集团股份有限公司

　　关于预计2023年度公司与关联方发生关联交易的公告

　　■

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）关联交易概述

　　根据嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营需要，预计2023年度与公司控股股东深圳市华建控股有限公司（以下简称“华建控股”）及其关联方发生关联交易13,200万元；根据公司院线业务发展需要，预计2023年度与公司持股5%以上股东广州市凯隆置业有限公司（以下简称“广州凯隆”）及其关联方发生关联交易4,850万元。2023年度，以上关联交易总额预计不超过18,050万元。

　　公司第八届董事会第三次会议暨2022年年度董事会于2023年4月26日召开，关联董事时守明先生、姜忠政先生、张晓琴女士、蒋维先生、王道魁先生、李怀彬先生回避表决，出席会议的非关联董事以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计2023年度公司与关联方发生关联交易的议案》；公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　该事项需提交股东大会审议，关联股东华建控股回避表决，广州凯隆所持公司股份已承诺放弃表决权。

　　一、预计关联交易类别和金额

　　■

　　上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联方基本信息

　　（一）关联方华建控股基本信息

　　1、基本信息

　　（1）公司名称：深圳市华建控股有限公司

　　（2）法定代表人：王道魁

　　（3）主营业务：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事工业、农业、能源、交通、旅游项目的投资（具体项目另行审批）；从事建筑工程施工；建筑材料、建筑机械的购销及其他国内贸易；物业管理、投资管理；经济信息咨询；从事进出口业务。深圳市华建控股有限公司目前的经营状态为存续（在营、开业、在册）。

　　（4）住所：深圳市福田区梅林街道孖岭社区梅坳三路6号市建公司办公楼5层518

　　（5）股东构成及实际控制人：华建控股由深圳市嘉惠实业发展有限公司100%控股，实际控制人为王忠明先生。

　　（6）华建控股主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产152.303亿元，净资产37.417亿元，2022年度营业收入0元，净利润-0.001亿元。

　　（7）华建控股不是失信被执行人。

　　2、华建控股与上市公司的关联关系

　　华建控股为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，华建控股为公司的关联法人。公司与华建控股及其关联方之间发生的交易构成关联交易。

　　3、华建控股履约能力分析

　　华建控股资产实力雄厚，经营稳健，履约情况良好，不存在履约能力障碍。

　　（二）关联方广州凯隆基本信息

　　1、基本信息

　　（1）公司名称：广州市凯隆置业有限公司

　　（2）法定代表人：韩雪

　　（3）主营业务：房地产中介服务；房地产咨询服务；市场营销策划服务

　　（4）住所：广州市海珠区工业大道南821号都市广场50-55号楼三层自编号T03之四

　　（5）股东构成及实际控制人：广州凯隆由广州市超丰置业有限公司100%控股，实际控制人为许家印先生

　　（6）广州凯隆不是失信被执行人。

　　2、广州凯隆与上市公司的关联关系

　　广州凯隆为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广州凯隆为公司的关联法人。公司广州凯隆及关联方提供电影放映、广告营销、提供加盟服务并向关联人收取加盟服务费及分账款等以及接受其场地租赁、物业服务等行为构成关联交易。

　　3、广州凯隆履约能力分析

　　公司与广州凯隆发生的关联交易主要系院线业务，且主要业务为公司向广州凯隆租赁场地、物业服务，在电影放映及广告服务等方面广州凯隆旗下公司主体履约情况良好。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　1、公司与华建控股关联交易预计

　　2023年度，华建控股及其关联方为公司融资提供担保总额不超过60亿元，无担保费；公司通过银行委托贷款或资金拆借方式向华建控股及其关联方借款不超过30亿元，公司按不高于银行同期贷款利率（4.35%/年）支付贷款利息，预计2023年需支付利息总额不超过13,050万元。同时，预计2023年度公司因日常经营需要向华建控股及其关联方采购部分物资及租赁服务，关联交易金额不超过150万元。预计2023年度，公司与华建控股及其关联方发生的关联交易总额不超过13,200万元。

　　2、公司与广州凯隆关联交易预计

　　2023年度，公司因发展院线业务，向广州凯隆及关联方提供电影放映、广告营销、提供加盟服务并向关联人收取加盟服务费及分账款等以及接受其场地租赁、物业服务等业务，预计发生关联交易金额不超过4,850万元。

　　2023年度，以上关联交易总额预计不超过18,050万元。

　　（二）定价原则和定价依据

　　本次关联交易依据市场价格定价，遵循公平、合理的原则。贷款利率是根据不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平。单笔具体交易价格依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时约定。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　1、公司与华建控股及其关联方因担保和支付贷款利息发生的关联交易，相关协议将根据单笔具体交易另行签订。因日常经营及业务发展需要与华建控股及其关联方、广州凯隆及其关联方发生的各项关联交易根据实际发生情况另行签订协议。

　　2、公司向广州凯隆及其关联方提供电影放映、广告营销、提供加盟服务并向关联人收取加盟服务费及分账款等以及接受广州凯隆及其关联方场地租赁、物业服务等根据实际需求发生，交易的发生时间和发生金额具有不确定性；观影交易为实时结算，广告营销、提供加盟服务并向关联人收取加盟服务费及分账款等以及接受广州凯隆及其关联方场地租赁、物业服务将根据实际发生情况另行签订协议。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司控股股东华建控股及其关联方为公司部分融资提供担保能有效提升公司的融资能力；华建控股及其关联方通过委托贷款或资金拆借方式向公司提供借款，能够解决公司发展部分资金需求。公司因日常经营及业务发展需要与华建控股及其关联方、广州凯隆及其关联方发生的各类关联交易均按照市场化定价为原则，有利于公司业务发展。

　　上述关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益行为，不会对上市公司独立性产生影响，同时，公司主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事郭朝晖先生、施平先生、周俊明先生事前对上述关联交易事项进行了审查，发表了事前认可意见，并在公司第八届董事会第三次会议暨2022年年度董事会审议该关联交易事项时发表了独立意见。

　　（一）独立董事事前认可意见

　　控股股东及其关联方为公司提供担保，能增强公司的融资能力，无担保费，未发现损害公司及公司其他股东利益的情形；控股股东及其关联方通过银行委托贷款或资金拆借方式向公司提供借款，有利于公司的发展，公司向控股股东及其关联方支付的利率是根据不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；公司因日常经营需要向华建控股及其关联方采购部分物资及租赁服务与华建控股及其关联方发生的各项关联交易以及因开展院线业务与广州凯隆及其关联方发生的各项关联交易均按照市场化定价为原则，交易双方均参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

　　我们认为以上关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。基于此，我们同意将《关于预计2023年度公司与关联方发生关联交易的议案》提交公司第八届董事会第三次会议暨2022年年度董事会审议。

　　（二）独立意见

　　公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可。公司董事会在审议该议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　控股股东及其关联方为公司提供担保，能增强公司的融资能力，无担保费，未发现损害公司及公司其他股东利益的情形；控股股东及其关联方通过银行委托贷款或资金拆借方式向公司提供借款，有利于公司的发展，公司向控股股东及其关联方支付的利率是根据不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；公司因开展商业管理业务与华建控股及其关联方发生经营管理服务费及物业费、因日常经营需要向华建控股及其关联方采购部分物资及租赁服务与华建控股及其关联方发生的各项关联交易以及因开展院线业务与广州凯隆及其关联方发生的各项关联交易均按照市场化定价为原则，交易双方均参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

　　经核查，公司2022年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额，主要由于公司因商业管理与控股股东及其关联方实际发生额低于预计额度所致，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

　　我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　（一）《第八届董事会第三次会议暨2022年年度董事会决议》

　　（二）《第八届监事会第二次会议决议》

　　证券代码：000918                证券简称：嘉凯城              公告编号：2023-013

　　（下转B823版）