第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为147,763,223.69元，母公司净利润为174,647,998.24元。根据《公司章程》规定，以2022年度实现的母公司净利润174,647,998.24元为基数，提取10%的法定盈余公积17,464,799.82元后，加上母公司期初未分配利润460,149,723.51元，扣除本年度已分配的2021年度股利59,127,051.78元，期末母公司可供股东分配利润为558,205,870.15元。拟以公司2022年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本的数量为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.80元（含税）。以2022年12月31日公司总股本328,483,621股为基数，计算合计拟派发现金红利59,127,051.78元（含税）。剩余未分配利润结转下一年度，不送红股、不进行公积金转增股本。

　　如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、公司所处的行业属于高端装备制造业中的轴承制造行业，轴承作为关键核心基础件，是国家重点支持、大力推广的九大战略性新兴产业之一。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“通用设备制造业”（分类代码：C34）中的“滚动轴承制造”（代码：C3451）；根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“通用设备制造业”（分类代码：C34）。

　　根据中国轴承工业协会估算， 2022年国内轴承行业完成营业收入约2,500亿元，相较2021年的2,278亿元增长9.7%；轴承产量约259亿套，相较2021年的233亿套增长11.2%。

　　2、新能源汽车的快速发展，特别是国内自主品牌新能源车的迅速崛起，为新能源汽车零部件产业带来了一个较高的行业景气度。

　　根据中国汽车工业协会数据统计分析，2022年，面对需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，汽车行业克服了诸多不利因素冲击，走出年中波动震荡，持续保持了恢复增长态势，全年汽车产销稳中有增，2022年汽车产销分别完成2702.1万辆和2686.4万辆，同比增长3.4%和2.1%，延续了去年的增长态势。其中乘用车在稳增长、促消费等政策拉动下，实现较快增长，产销分别完成2,383.6万辆和2,356.3万辆，同比分别增长11.2%和9.5%，为全年小幅增长贡献重要力量；商用车处于叠加因素的运行低位，产销分别完成318.5万辆和330万辆，降幅较大，同比分别下降31.9%和31.2%。新能源汽车持续爆发式增长，产销量再创历史新高，分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，市场渗透达25.6%，同比增长12.2个百分点，逐步进入全面市场化拓展期，迎来新的发展和增长阶段。汽车出口继续保持较高水平，屡创月度历史新高，自2022年8月份以来月均出口量超过30万辆，全年出口突破300万辆，有效拉动行业整体增长；中国品牌表现亮眼，紧抓新能源、智能网联转型机遇全面向上，产品竞争力不断提升，其中乘用车市场份额接近50%，为近年新高。

　　根据中国汽车工业协会数据预测，2023年，我国将继续坚持稳中求进总基调，大力提振市场信心，实施扩大内需战略，积极推动经济运行整体好转，实现质的有效提升和量的合理增长。随着相关配套政策措施的实施，将会进一步激发市场主体和消费活力，对于全年经济好转充满信心。加之新的一年芯片供应短缺等问题有望得到较大缓解，预计2023年汽车市场将继续呈现稳中向好发展态势，呈现3%左右增长。

　　3、2022年国内风电装机同比虽有所下降，但2022年国内风电招标量规模再上新台阶，风机大兆瓦化和产业链国产化的趋势有利于国内专业风电滚子厂商的发展。

　　根据国家能源局的统计数据，截至2022年12月底，全国累计发电装机容量约25.6亿千瓦，同比增长7.8%。其中，风电装机容量约3.7亿千瓦，同比增长11.2%；2022年全年全国风电新增并网装机3,763万千瓦，同比下降21%。

　　根据每日风电官方微信公众号信息，2022年国内风电招标量出炉，已开标项目规模103.27GW（不含框架招标），其中海上风电17.91GW；陆上风电85.36GW。根据中银证券相关研究报告，预计 2023 年国内新增风电装机约 75GW，同比增速约 99.31%。

　　随着风电装机量增长的带动，包括风电轴承在内的风电产业链需求都有相应增长。风机大兆瓦化趋势明显，对风机轴承的承载能力要求提高，承载能力更强的风电滚子轴承渗透率有望快速提升，叠加风机中主轴轴承和齿轮箱轴承国产化率的逐步提高，将为国内专业风电滚子制造商的业务带来重大发展机遇。

　　公司是一家集研发、制造、营销服务一体化的综合型企业集团。主营业务为轴承、精密机械零部件和汽车安全系统、热管理系统零部件的研发、生产和销售，为主机客户提供行业领先的解决方案和高效保障。公司深耕精密制造技术二十余载，为国内少数涵盖精密锻造、制管、冷成形、机加工、热处理、磨加工、装配的轴承、精密零部件全产业链企业。公司轴承主业突出，是国内领先的轴承制造商。近年来，公司注重技改投入和转型升级，自主创新能力加强。轴承磨前技术达到全球先进水平，磨装技术快速进步，是国内轴承行业进口替代最具实力及潜力企业之一。

　　随着国家“碳达峰、碳中和”战略的提出以及“十四五”规划的出台，新能源产业提到一个全新的高度。风电新能源的快速发展以及新能源汽车超预期增长成为未来新能源产业的主流趋势。公司积极研发生产新能源汽车用轴承，同时基于公司轴承全产业链及关联的核心技术，围绕风电和新能源汽车产业进行多元化布局，确立“立足高端装备制造领域和新能源产业，技术创新驱动，全球资源配置，深耕客户价值，实现高质量发展”新发展战略，进一步实施绿能发展计划，包括三类产品：轴承产品（包括风电滚子）、新能源汽车零部件和热管理系统零部件。公司目前涉及主要产品的下游客户均为该领域的头部企业，详见本节“第四部分报告期内核心竞争力分析”之“3、稳步扩张的高端客户及供应商资源”。

　　1、主要产品

　　1.1轴承产品

　　公司汽车轴承业务稳步增长，报告期内新增多条球环滚针轴承生产线，以满足来自丰田系汽车海外市场增量及国内新能源汽车的需求，三代乘用车轮毂轴承单元成功配套国内主机客户，同时满足汽车后市场的需求；公司积极应对新能源汽车的快速增长，研发成功新能源汽车的全系列轴承产品配套国内主机客户。

　　2021年并购的欧洲FLT，专注于工业轴承的应用研究和销售服务，是欧洲著名变速箱、工业电机重要轴承供应商之一。通过并购及整合，公司扩大了工业轴承的供货范围和能力，高质量的工业轴承服务于欧洲、北美和亚洲的主机客户。

　　公司积极布局工业轴承新领域，调心滚子轴承成功配套国内知名主机厂变速箱制造商；高速电梯用精密轴承配套迅达、奥的斯等著名电梯品牌，实现进口替代；RV减速器轴承和谐波减速器柔性轴承等，逐步扩大国内领先的机器人减速器公司配套服务。

　　公司自主研发的低摩擦力矩光电系统精密轴承、航天系统真空轴承及无人机靶机主轴轴承等，已进入航空航天和军工配套领域。

　　风电轴承是风电行业的核心部件。业内人士称风电轴承是风电产业的皇冠,而高端精密的风电滚子是皇冠上的明珠。公司研发的高端风电轴承滚子解决了行业“卡脖子”难题，不断扩大陆上风电系列轴承滚子市场的基础上，成功开发海上大兆瓦风电轴承滚子全系列产品，率先实现批量生产和进口替代，与国内新强联、瓦轴、洛轴、轴研科技等主要风电轴承客户都有合作关系，迎来了风电滚子订单快速增长，同时还取得了罗特艾德、轴研科技等客户大兆瓦海上风电滚子订单，实现了海上风电滚子量产。

　　1.2新能源汽车零部件

　　公司将精密制造核心技术运用到汽车零部件行业，重点开发新能源汽车零部件，主要包括三种细分产品：1、汽车安全气囊气体发生器部件，该产品目前全球仅日本住友、意大利特纳瑞斯和公司三家企业研发并规模化生产。2、新能源汽车驱动电机主轴，目前已取得实单，公司非常看好这部分产品的未来市场。3、新能源汽车动力驱动装置零部件，主要包括变速器、减速器的齿轮、齿坯、齿套的精锻件和机加件等。

　　1.3热管理系统零部件

　　公司拥有一支长期专注于汽车热管理系统零部件和空调管路的技术研发团队。公司的汽车热管理系统零部件及家用空调管路经过多年的研发积累，生产工艺技术成熟先进。目前热管理系统零部件以管路件、结构件为主。

　　汽车热管理是高弹性的新能源汽车零部件赛道，技术迭代加速，单车价值量提升，公司将围绕新能源汽车加大研发投入，开发新产品，提升产品附加值及单车价值量。公司加速研发热管理系统软管、系统管、热泵分流板，并拟通过募集资金新建汽车空调管路自动化生产线；分流板、调温阀焊接件自动化生产线；家用智能空调管路自动化生产线。未来计划实现从热管理系统零部件向系统集成的转型升级。

　　2、公司产品用途

　　2.1 公司生产各类精密深沟球轴承、圆锥滚子轴承、滚针轴承和调心滚子轴承等。主要为国内外汽车、工业机械、新能源领域和航空航天等产业提供主机配套。其中转向系统四点角接触轴承已经配套北美宝马汽车；球环滚针轴承国内配套万向集团、向隆传动等企业，国外大量配套丰田等品牌汽车，广泛应用于新能源汽车传动系统；圆锥滚子轴承主要应用于工业传动和汽车变速箱、差速器、轮毂、车桥、刹车盘以及部分农业机械、工程机械等领域；低噪音调心滚子轴承主要应用于高速电梯曳引机，目前配套迅达和奥的斯电梯等；机器人减速器轴承配套南高齿、来福谐波等机器人减速器企业；精密超薄壁系列轴承广泛的应用于航空、航天、舰船等领域中的光电系统、导航平台、真空环境驱动系统、惰性系统等。

　　公司生产的轴承套圈稳定为斯凯孚、舍弗勒等全球排名前七大轴承制造商配套，其中斯凯孚为北美知名新能源汽车主机厂配套的驱动电机轴承套圈定点公司生产。同时配套瓦轴、洛轴等国内客户。公司系国内最大的磨前产品制造基地和出口企业之一。

　　公司生产的风电滚子作为风电轴承的滚动体，主要用于风力发电机的变桨轴承、主轴轴承和齿轮箱轴承，是风电轴承关键零部件。

　　2.2 公司生产汽车零部件，其中汽车安全气囊气体发生器部件主要用于乘用车侧气帘和腰部、膝部气囊等，汽车动力驱动装置零部件主要为新能源汽车驱动电机传动主轴，变速箱、减速器的齿轮、齿套等。

　　2.3、公司生产的热管理系统零部件，主要用于汽车热管理系统和家用空调散热系统。

　　3、公司经营模式

　　公司采用“研发驱动、营销带动”的经营模式，把握行业发展趋势研发新产品，不断满足客户新需求。根据客户订单安排生产，同时根据客户的需求预测进行适当提前生产备货。以直销为主，经销为辅，并针对海外战略客户采取寄售库存营销模式。公司产品的主要原材料是优质合金钢和铜铝等有色金属，采购模式根据客户订单和生产计划进行采购，并有效控制原材料的库存量。公司经过二十多年精耕细作，具备了较强的产品整体配套方案设计、同步开发和生产制造能力，形成了集研发、生产和销售的一体化服务模式。

　　公司通过在北美洲墨西哥投资设厂以及对欧洲FLT公司的并购，开启了从单纯的贸易全球化向资源配置全球化的转型升级。公司后续将根据主要客户在北美市场的需求，不断完善和调整墨西哥公司的生产布局。公司还将视FLT并购后的整合情况，逐步加大FLT在国内厂家及集团内部的采购力度，增强市场竞争力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　截止2022年12月31日，公司资产总额440,707.44万元，同比增长4.22%，归属于上市公司股东的净资产230,462.56万元，同比增长18.25 %；2022年度，公司实现营业收入320,033.79万元，同比增长32.07%；归属于上市公司股东的净利润14,776.32万元，同比增长19.64%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润9,567.91万元，同比增长11.54 %。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603667       证券简称：五洲新春       公告编号：2023-020

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月16日以书面通信、电子通讯等方式向全体董事发出第四届董事会第十五次会议通知，会议按通知时间如期于2023年4月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由张峰董事长主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事以现场和通讯表决方式审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《2022年度独立董事述职报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会作为非表决事项审阅。

　　具体内容详见同日披露的《2022年度独立董事述职报告》。

　　4、审议通过了《2022年度董事会审计委员会履职报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《2022年度董事会审计委员会履职报告》。

　　5、审议通过了《2022年年度报告正文及摘要》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《2022年度报告正文及摘要》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《2022年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　7、审议通过了《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　8、审议通过了《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-022号）。

　　9、审议通过了《2022年度利润分配预案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-023号）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于2022年度计提存货跌价准备的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《关于2022年度计提存货跌价准备的公告》（公告编号：2023-024号）。

　　11、审议通过了《关于2023年度董事和高管薪酬的议案》

　　（1）2023年度独立董事津贴7.2万元/人（税前）。

　　（2）公司2023年度非独立董事和高管的薪酬拟按以下方案实施（单位：万元）：

　　■

　　（3）2023年度董事的年度绩效薪酬,按公司薪酬方案规定并根据董事的工作绩效考核确定执行。对于同时在公司担任其他职务的董事，上述薪酬包括其担任其他职务所领取的薪酬。董事林国强从股东单位领薪，公司不再另行支付薪酬。

　　（4）2023年度高管的绩效薪酬，按公司薪酬方案规定并根据高管的工作绩效考核确定执行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案中关于董事的薪酬尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关联交易议案涉及的关联董事张峰先生、王学勇先生、俞越蕾女士和林国强先生回避表决。

　　具体内容详见同日披露的《关于日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-025号）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于2023年度公司及控股子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保预计的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《关于2023年度公司及控股子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保预计的公告》（公告编号：2023-026号）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于2023年度公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理额度预计的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《关于2023年度公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理额度预计的公告》（公告编号：2023-027号）。

　　15、审议通过了《关于2023年度公司及控股子公司使用应收账款进行保理融资额度预计的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《关于2023年度公司及控股子公司使用应收账款进行保理融资额度预计的公告》（公告编号：2023-028号）。

　　16、审议通过了《关于2023年度公司及控股子公司开展票据池业务的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《关于2023年度公司及控股子公司开展票据池业务的公告》（公告编号：2023-029号）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　17、审议通过了《关于2023年度公司及控股子公司开展远期结售汇业务的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《关于2023年度公司及控股子公司开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2023-030号）。

　　18、审议通过了《关于修订〈公司对外投资决策制度〉的议案》

　　董事会认为：修订后的《公司对外投资决策制度》根据《公司章程》的相关规定明确了公司董事会对公司经营层的授权标准以及公司控股子公司对外投资的审议标准，更有利于公司对外投资的执行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《公司对外投资决策制度》已于同日披露。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　19、审议通过了《关于召开2022年度股东大会的通知》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《关于召开2022年度股东大会通知的公告》（公告编号：2023-031号）。

　　三、上网公告附件

　　1、公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　2、中信证券股份有限公司关于五洲新春2022年度募集资金存放及使用情况的专项核查意见；

　　3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于五洲新春2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十五次会议决议

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603667       证券简称：五洲新春       公告编号：2023-021

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月16日以书面或电子邮件等方式向全体监事发出第四届监事会第十四次会议通知，会议按通知时间如期于2023年4月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席王明舟主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事以现场结合通讯方式表决审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《2022年监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《2022年年度报告正文及其摘要》

　　监事会对公司2022年年度报告的编制过程出具书面审核意见如下：

　　（1）公司2022年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）2022年年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）在提出本意见前，没有发现参与2022年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《2022年内部控制评价报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《2022年募集资金存放与使用情况专项报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《2022年度利润分配预案》

　　监事会认为：公司制定的2022年度利润分配预案，充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展，符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定中关于利润分配的要求，符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于2022年度计提存货跌价准备的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《关于2023年度监事薪酬的议案》

　　（1）公司2023年度监事的薪酬按以下方案实施：（单位：万元）

　　■

　　（2）2022年监事的年度绩效薪酬，按公司薪酬方案规定并根据监事的工作绩效考核确定执行，对于同时在公司担任其他职务的监事，上述薪酬包括其担任其他职务所领取的薪酬。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于2023年度公司及控股子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保预计的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于2023年度公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理额度预计的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过了《关于2023年度公司及控股子公司使用应收账款进行保理融资额度预计的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过了《关于2023年度公司及控股子公司开展票据池业务的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于2023年度公司及控股子公司开展远期结售汇业务的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　公司第四届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司监事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603667       证券简称：五洲新春       公告编号：2023-023

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　2022年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.18元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为147,763,223.69元；母公司净利润为174,647,998.24元，母公司截至2022年期末可供分配利润为人民币558,205,870.15元。经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.18元（含税）。2022年12月31日公司总股本328,483,621股，以此计算合计拟派发现金红利59,127,051.78元（含税）。本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润的比例为40.01%。本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月26日召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了《公司2022年度利润分配预案》。本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司经营、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展，符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关规定中关于利润分配的要求，符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，不存在大股东套利等明显不合理情形，不存在相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　我们一致同意公司本次利润分配方案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会对此事项发表了如下意见：公司制定的2022年度利润分配预案，充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展，符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定中关于利润分配的要求，符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司本次利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　公司本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营性现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603667       证券简称：五洲新春       公告编号：2023-026

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　关于2023年度公司及控股子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内

　　提供担保预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　◆被担保企业名称：浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲新春”）、浙江富日泰轴承有限公司（以下简称“富日泰轴承”）、浙江森春机械有限公司（以下简称“森春机械”）、浙江富立轴承钢管有限公司（以下简称“富立钢管”）、安徽金越轴承有限公司（以下简称“安徽金越”）、安徽森春机械有限公司（以下简称“安徽森春”）、浙江新龙实业有限公司（以下简称“新龙实业”）、四川长新制冷部件有限公司（以下简称“长新制冷”）、四川虹新制冷科技有限公司（以下简称“虹新制冷”）、新昌县五龙制冷有限公司（以下简称“五龙制冷”）、捷姆轴承集团有限公司（以下简称“捷姆轴承”）、大连五洲勤大轴承有限公司（以下简称“五洲勤大”）、五洲（波兰）投资有限公司（以下简称“五洲波兰”）、浙江新春宇航轴承有限公司（“新春宇航”）、浙江五洲新春集团销售有限公司（以下简称“五洲销售”）。以上均为公司合并报表范围内的控股子公司，不存在为其他第三方提供担保的情形。

　　◆2023年度公司及控股子公司（含控股孙公司，下同）拟向银行申请不超过折合人民币16.8亿元的银行综合授信额度，并为综合授信额度内的贷款提供不超过折合人民币16.8亿元的担保。截至2023年4月21日，公司及其控股子公司对外担保总额为3.90亿元。

　　◆本次担保是否有反担保：否

　　◆对外担保逾期的累计数量：无

　　◆特别风险提示：本次担保预计额度168,000万元，占公司最近一年经审计净资产的69.77%。其中公司为控股子公司提供担保额度预计为89,000万元，控股子公司为公司提供担保额度预计为79,000万元。根据最近一年经审计的资产负债表，本次担保对象中，五洲波兰、五洲销售、森春机械、虹新制冷资产负债率超过70%,安徽金越资产负债率为69.64%，公司为上述5家子公司提供担保额度为49,500万元。

　　公司于2023年4月26日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年度公司及控股子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保预计的议案》，并提请股东大会批准董事会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需求，在下述范围内办理申请授信及在提供担保相关事宜，签署授信、担保协议等相关法律文件。

　　一、2023年度银行综合授信情况概述

　　为满足2023年度公司及控股子公司业务发展和资金需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及控股子公司拟向银行申请不超过人民币168,000万元的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止有效，有效期内，授信额度可循环使用。

　　二、2023年度担保预计情况概述

　　（一）担保基本情况

　　1、本次担保为年度担保额度预计，担保协议尚未签署。

　　2、被担保人和债权人的名称、担保金额、担保方式、担保期限、担保原因及范围、是否有反担保的情况说明。

　　2023年度，公司及控股子公司预计为综合授信额度内的贷款提供不超过折合人民币168,000万元的担保，上述担保预计被担保人都是公司合并报表范围内的主体法人，因此均未提供反担保。其中公司为控股子公司提供担保额度预计为89,000万元，控股子公司为公司提供担保额度预计为79,000万元。具体情况如下：

　　2.1、公司为控股子公司向银行申请综合授信额度内提供担保：

　　（1）拟对控股子公司富日泰向中国建设银行股份有限公司新昌县支行申请综合授信额度提供不超过3,500万元的担保，富日泰系公司持股75%的控股子公司，另一持股25%的股东日本双日株式会社（以下简称“日本双日”）不提供同比例担保。

　　（2）拟对全资子公司森春机械提供不超过20,000万元的担保；

　　（3）拟对全资子公司富立钢管提供不超过5,000万元的担保；

　　（4）拟对全资子公司安徽金越提供不超过3,000万元的担保；

　　（5）拟对全资子公司安徽森春向徽商银行股份有限公司六安霍山支行申请综合授信额度提供不超过1,500万元的担保；

　　（6）拟对全资子公司新龙实业提供不超过8,000万元的担保；

　　（7）拟对控股子公司长新制冷向上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行申请综合授信额度提供不超过1,000万元的担保，向中国光大银行股份有限公司绵阳分行申请综合授信额度提供不超过3,500万元（授信敞口2,000万元）的担保；向招商银行股份有限公司绵阳分行申请综合授信额度（额度共享人：虹新制冷）提供不超过5,000万元的担保；长新制冷系公司间接持股65%的控股子公司，另一持股35%的股东四川长虹创新投资有限公司（以下简称“长虹创投”）不提供同比例担保；

　　（8）拟对控股孙公司虹新制冷向上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行申请综合授信额度提供不超过3,000万元的担保，向中国光大银行股份有限公司绵阳高新支行申请综合授信额度提供不超过3,500万元（授信敞口2,000万元）的担保；虹新制冷系公司间接持股65%的控股孙公司，另一间接持股35%的股东四川长虹创新投资有限公司（以下简称“长虹创投”）不提供同比例担保；

　　（9）拟对全资孙公司五龙制冷提供不超过1,000万元的担保；

　　（10）拟对全资子公司捷姆轴承提供不超过8,000万元的担保；

　　（11）拟对控股子公司五洲勤大提供不超过1,000万元的担保，公司持有五洲勤大70%的股权，五洲勤大另一股东丁明华先生不提供同比例担保；

　　（12）拟对全资子公司五洲波兰提供不超过18,000万元的担保；

　　（13）拟对全资子公司新春宇航提供不超过2,000万元的担保；

　　（14）拟对全资子公司五洲销售提供不超过2,000万元的担保。

　　2.2、控股子公司为公司向银行申请综合授信额度内提供担保：

　　（1）控股子公司富日泰拟为公司提供不超过8,000万元的担保；

　　（2）全资子公司森春机械拟为公司提供不超过16,000万元的担保；

　　（3）全资子公司富立钢管拟为公司提供不超过30,000万元的担保；

　　（4）全资子公司新龙实业拟为公司提供不超过15,000万元的担保；

　　（5）全资子公司浙江恒进动力科技有限公司（以下简称“恒进动力”）拟为公司提供不超过10,000万元的担保。

　　3、为控股子公司或参股公司提供担保，其他股东提供担保的情况说明。

　　3.1长新制冷、虹新制冷均系公司间接持股65%的控股子公司，另一直接及间接持股35%的股东长虹创投系四川长虹电器股份有限公司旗下专业投资公司，实际控制人为绵阳市国资委；富日泰系公司持股75%的控股子公司，另一持股25%的股东日本双日为总部在日本的综合商社；五洲勤大系公司持股70%的控股子公司，另一持股30%的股东是丁明华先生。

　　上述四家控股子公司其余股东均未提供同比例担保，原因为：1、鉴于长虹创投、丁明华先生均主要以投资获益为目的，并不实际参与长新制冷、虹新制冷和五洲勤大的日常经营，因此未提供同比例担保；2、日本双日主要以投资获益为目的，并不实际参与富日泰的日常经营，而且本年度富日泰为公司提供的担保额度超过公司为其提供担保额度。

　　3.2风险分析及采取的防范措施

　　长新制冷、虹新制冷、富日泰和五洲勤大等四家控股子公司信誉及经营状况良好，公司对长新制冷、虹新制冷、富日泰和五洲勤大具有绝对控制权，主要负责其日常经营，充分了解其日常经营情况及财务状况等重大事项，公司也建立起完善的内部控制制度，在担保期内有能力对上述四家控股子公司经营管理风险进行控制。

　　（二）本次担保预计事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序。

　　本次担保预计事项已经第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。超出上述综合授信额度及担保条件范围外的授信或担保，应根据《公司章程》相关规定，重新提交董事会或股东大会审议。

　　（三）担保预计基本情况

　　2023年年度担保预计总额为168,000万元，其中公司为控股子公司提供担保额度预计为89,000万元（含为资产负债率超过70%的控股子公司提供担保额度  49,500万元），控股子公司为公司提供担保额度预计为79,000万元。

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、被担保人基本情况

　　1、五洲新春成立于1999年11月12日，注册资本32,848.3621万元；注册地址为新昌县七星街道泰坦大道199号；法定代表人：张峰。经营范围：生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口；技术进出口。

　　截至2022年12月31日，经审计主要财务数据（合并报表）：总资产440,707.44万元；净资产240,732.29万元；营业收入320,033.79万元；净利润15,888.98万元。

　　2、富日泰轴承成立于2004年10月11日，注册资本1,100万美元；注册地址为浙江省新昌县高新技术产业园区（二期）；法定代表人：张峰。经营范围：精密轴承、轴承套圈精车件、汽车零部件及其他机械配件生产、销售。

　　截至2022年12月31日，经审计主要财务数据：总资产16,189.80万元；净资产11,242.62万元；营业收入28,337.49万元；净利润208.85万元。

　　3、森春机械成立于2001年7月12日，注册资本11,285万元；注册地址为浙江省新昌县梅渚镇兴梅大道38-2号8幢；法定代表人：张峰。经营范围：生产销售：机械零部件、汽车配件、轴承及配件；货物进出口。

　　截至2022年12月31日，经审计主要财务数据：总资产50,074.50万元；净资产12,899.18万元；营业收入101,333.43万元；净利润-617.13万元。

　　4、富立钢管成立于2005年6月28日，注册资本15,831.76294万元；注册地址为嵊州经济开发区城东分区；法定代表人：张峰。经营范围：生产轴承钢管、轴承套圈车件、精密轴承、汽车配件；销售自产产品（上述经营范围涉及法律、行政法规禁止或须需经审批的除外）。

　　截至2022年12月31日，经审计主要财务数据：总资产24,979.61万元；净资产18,800.16万元；营业收入34,654.64万元；净利润1,382.36万元。

　　5、安徽金越成立于2010年11月8日，注册资本10,000万元；注册地址为安徽省六安市霍山县迎驾大道西路；法定代表人：宇汝文。经营范围：轴承及其配件、汽车零部件的制造、销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　截至2022年12月31日，经审计主要财务数据：总资产23,370.22万元；净资产7,096.11万元；营业收入7,784.92万元；净利润-1,252.20万元；资产负债率69.64%。

　　6、安徽森春成立于2018年5月16日，注册资本3,000万元；注册地址为安徽省六安市霍山县迎驾大道西路666号；法定代表人：宇汝文。经营范围：轴承及配件、汽车零部件、通用机械零部件制造、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2022年12月31日，经审计主要财务数据：总资产3,470.92万元；净资产1,744.372万元；营业收入1,595.88万元；净利润-2.87万元。

　　7、新龙实业成立于2002年11月04日，注册资本4,308万元；注册地址为浙江省新昌县七星街道五龙岙；法定代表人：张峰。经营范围：生产销售:制冷配件、汽车零部件、铜制品、机械产品、塑料制品(未取得专项许可的项目除外);货物进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2022年12月31日，经审计主要财务数据（合并报表）：总资产59,173.58万元；净资产31,839.43万元；营业收入84,879.11万元；净利润5,530.51万元。

　　8、长新制冷成立于2005年10月20日，注册资本2,000万元；注册地址为四川省绵阳高新区路南工业区；法定代表人：蒋明夫。经营范围：空调压缩机配件、组件制造、销售。

　　截至2022年12月31日，经审计主要财务数据(合并报表)：总资产22,412.37万元；净资产7,019.65万元；营业收入53,557.34万元；净利润2,711.30万元。

　　9、虹新制冷成立于2022年12月3日，注册资本2,000万元，注册地址为四川省绵阳市游仙区高新技术产业园创智路南段；法定代表人：蒋明夫。经营范围包括一般项目：家用电器研发；汽车零部件研发；家用电器制造；汽车零部件及配件制造；轴承、齿轮和传动部件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2022年12月31日，经审计主要财务数据：总资产14,050.41万元；净资产3,687.86万元；营业收入31,518.98万元；净利润1,707.82万元；资产负债率超过70%。

　　10、五龙制冷成立于2008年1月4日，注册资本100万元；注册地址为新昌县七星街道五龙岙村；法定代表人：蒋明夫。经营范围：生产销售：制冷配件、空调管组件、注塑产品。（以上经营范围涉及行政许可的凭许可证经营）

　　截至2022年12月31日，经审计主要财务数据：总资产2,306.61万元；净资产1,143.09万元；营业收入3,266.49万元；净利润195.99万元。

　　11、捷姆轴承成立于2004年12月23日，注册资本5,000万元；注册地址为浙江省衢州市常山县辉埠镇(辉埠新区)；法定代表人：王绍忠。经营范围：轴承的制造及营销；轴承原辅材料及设备营销；对外投资；货物进出口,技术进出口(在法律允许范围内,法律法规限制的凭许可证经营)。

　　截至2022年12月31日，经审计主要财务数据：总资产19,298.12万元；净资产7,013.90万元；营业收入17,571.04万元；净利润2,257.45万元。

　　12、五洲勤大成立于2010年6月4日，注册资本10,000万元；注册地址为辽宁省瓦房店市西郊工业园区；法定代表人：张峰。经营范围：机械设备、轴承、液压及气压动力元件、的制造及营销；轴承原辅材料及设备营销；对外投资；货物进出口,技术进出口(在法律允许范围内,法律法规限制的凭许可证经营)。

　　截至2022年12月31日，经审计主要财务数据：总资产7,491.70万元；净资产6,597.16万元；营业收入1,667.23万元；净利润-490.39万元。

　　13、五洲波兰

　　XCC (POLAND) INVESTMENT SP Z O.O 注册于2021年10月7日，注册地址：波兰华沙美国大道61号---室  注册资本：45万兹罗提，法定代表人：俞越蕾。经营范围：投资控股。

　　截至2022年12月31日，经审计主要财务数据：总资产15,888.04万元；净资产621.21万元；营业收入1,267.02万元；净利润462.50万元；资产负债率超过70%。

　　14、新春宇航成立于2004年1月9日，注册地址：浙江省新昌县七星街道泰坦大道199号1幢，注册资本：2,450万元，法定代表人：王明舟。经营范围：一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；汽车零部件及配件制造；金属加工机械制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；金属制品研发；五金产品研发；新材料技术研发；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：民用航空器零部件设计和生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　截至2022年12月31日，经审计主要财务数据：总资产3,786.53万元；净资产3,274.21万元；营业收入2,158.69万元；净利润53.39万元。

　　15、五洲销售成立于2009年5月27日，注册地址：新昌县梅渚镇兴梅大道38-2号8幢，注册资本：1,000万元，法定代表人：王学勇。经营范围：销售：钢管钢材、轴承、轴承配件、汽车配件、五金配件、机械设备；生产性废旧金属回收；货物进出口。

　　截至2022年12月31日，经审计主要财务数据：总资产11,697.59万元；净资产951.21万元；营业收入50,666.96万元；净利润-153.92万元；资产负债率超过70%。

　　四、授信及担保协议的主要内容

　　公司及子公司2023年度申请银行授信及相关担保预计，包括以往年度经过授权签订正在执行中和尚未签订的相关授信及担保协议。尚未签订的相关授信及担保协议仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保方式、担保期限等条款将在授权范围内以与金融机构实际签署的担保合同为准。

　　五、担保的必要性和合理性

　　1、本次担保预计均为上市公司合并报表范围内的互保，能够及时有效地解决公司及控股子公司的生产经营发展对资金需求，董事会认为本次担保预计整体风险可控。被担保对象中有5家资产负债率超过70%，其中4家为公司全资子公司，虹新制冷为公司持股65%的控股子公司，信誉及经营状况良好，且公司对其具有控制权，能够充分了解其财务状况、经营情况等重大事项，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。

　　2、长新制冷、虹新制冷系公司间接持股65%的控股子公司，另一直接及间接持股35%的股东长虹创投系四川长虹电器股份有限公司旗下专业投资公司，实际控制人为绵阳市国资委；富日泰系公司持股75%的控股子公司，另一持股25%的股东日本双日为总部在日本的综合商社；五洲勤大系公司持股70%的控股子公司，另一持股30%的股东是丁明华先生。由于长虹创投、日本双日和丁明华先生均主要以投资获益为目的，并不实际参与长新制冷、虹新制冷、富日泰和五洲勤大的实际经营，因此不提供同比例担保。

　　虽然本次长虹创投、日本双日和丁明华先生不提供同比例担保，但长新制冷、虹新制冷、富日泰和五洲勤大均信誉及经营状况良好，且公司对长新制冷、虹新制冷、富日泰和五洲勤大具有控制权，能够充分了解其财务状况、经营情况等重大事项，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。

　　3、本次担保预计不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情形。

　　六、董事会意见

　　公司于2023年4月26日召开的第四届董事会第十五次会议，以7票同意的表决结果审议通过了《关于2023年度公司及控股子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保的议案》。与会董事认为符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　独立董事意见发表独立意见：

　　关于2023年度公司及控股子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保，我们审阅并查询了会议文件等相关材料，认为公司董事会对该事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。公司及控股子公司为2023年度申请银行综合授信提供的担保，是为满足公司及控股子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于公司合并报表范围内的正常生产经营。担保对象均为公司全资子公司或者控股子公司，风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　虽然公司对控股子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们依然提醒公司管理层应密切关注担保风险，特别是对资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保，加强对外担保管理，严格控制对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。

　　我们一致同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、对外担保累计金额及逾期担保累计金额

　　截至2022年12月31日，公司及其控股子公司对外担保总额为5.20亿元（除上市公司与合并报表范围内的子公司相互为各自提供担保外，不存在为其他第三方提供担保的情形），占公司2022年度经审计净资产的21.60%；其中：公司为控股子公司提供的担保总额为2.80亿元，占公司2022年度经审计净资产的11.63%，上述担保无逾期情况。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

　　3、被担保人营业执照及2022年度的财务报表。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603667       证券简称：五洲新春       公告编号：2023-027

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　关于2023年度公司及控股子公司

　　使用自有资金进行现金管理额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：商业银行等金融机构

　　●委托理财金额：为提高公司闲置自有资金使用效率，浙江五洲新春股份有限公司及控股子公司（含控股孙公司，下同）拟使用额度不超过人民币30,000万元（含）的自有资金进行现金管理，期限为公司第四届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限内，可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易金额不得超过上述额度。

　　●委托理财投资类型：安全性高、流动性较好、中低风险、保本或非保本型的理财产品。

　　●委托理财期限：单个产品期限不超过12个月。

　　●履行的审议程序：公司第四届董事会第十五次会议审议通过本议案。独立董事对上述议案事项发表同意意见。

　　本次使用自有资金进行现金管理额度，未达到公司最近一期经审计净资产的50%以上，无需提交公司股东大会审议。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年度公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理额度预计的议案》，决定使用不超过人民币30,000万元额度的自有资金购买具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本或非保本型的理财产品，在上述额度内资金可循环使用。公司独立董事发表明确同意意见。本次使用自有资金进行现金管理额度，未达到公司最近一期经审计净资产的50%以上，无需提交公司股东大会审议。该事项具体情况如下：

　　一、使用自有资金进行现金管理额度的基本情况

　　1、现金管理的目的：为提高资金使用效率，适当增加现金管理收益，合理降低财务费用；

　　2、资金来源：部分闲置自有资金；

　　3、现金管理的产品：购买具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本或非保本型的理财产品；

　　4、额度及期限：使用额度不超过人民币30,000万元（含）的自有资金进行现金管理，期限为公司第四届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限内，可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易金额不得超过上述额度。

　　5、预计收益（如参考年化收益率）：以公司与银行等金融机构实际签署协议的约定为准；

　　6、实施方式：授权公司管理层在董事会决定的范围内具体办理。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险分析

　　公司及控股子公司使用部分自有资金购买具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本或非保本型的理财产品，总体风险可控。但由于金融市场受宏观经济等因素影响，上述现金管理业务可能会有潜在的本金损失和收益的市场波动。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司及控股子公司将遵循审慎原则，选择经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品；

　　（2）公司已建立健全资金管理相关的内控制度，公司及控股子公司财务部将严格按照内控制度进行现金管理的审批和执行，及时分析和跟踪投资产品投向及进展情况，加强风险控制，保障资金安全；

　　（3）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　（4）公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、对公司的影响

　　公司最近一年又一期主要财务情况                      （单位：万元）

　　■

　　公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理可以提高资金使用效率，适当增加现金管理收益，合理降低财务费用，为股东获取更多投资回报。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事发表独立意见如下：

　　关于2023年度公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理额度预计的事项，我们审阅并查询了会议文件等相关材料，认为公司董事会对该事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定；公司已建立健全资金管理相关的内控制度；使用不超过人民币30,000万元自有资金购买具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本或非保本型的理财产品，总体风险可控，有利于提高自有资金使用效率，适当增加现金管理收益，合理降低财务费用，符合公司和股东利益。

　　我们一致同意本议案。

　　五、截至本公告日，公司及控股子公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况                                                   金额：万元

　　■

　　六、报备文件

　　1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603667       证券简称：五洲新春       公告编号：2023-028

　　浙江五洲新春集团股份有限关于

　　2023年度公司及控股子公司

　　使用应收账款进行保理融资额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●保理融资金额：不超过折合人民币45,000万元的应收账款保理业务（其中：40,000万元无追索权，5,000万元保留追索权）。

　　●特别风险提示：

　　开展应收账款有追索权保理业务，公司需继续履行服务合同项下的其他所有 义务，并对有追索权保理业务融资对应的应收账款承担偿还责任，合作金融机构若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息，则公司承担按照合同约定的未偿融资款以及由于公司的原因产生的罚息等。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司及控股子公司（含控股孙公司，下同）实际经营需要，拟与金融机构办理使用应收账款进行保理融资业务，该事项于2023年4月26日经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过。现将有关内容公告如下：

　　一、概况

　　为缩短应收账款回款时间，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资金需要公司及控股子公司与Deutsche Bank AG（德意志银行）、摩根大通银行（中国）公司上海分行、BNP Paribas Bangkok Branch（巴黎银行曼谷分行）、UniCredit Factoring S.p.A.（意大利联合信贷保理银行）等金融机构办理折合人民币额度合计不超过45,000万元的应收账款保理业务（其中：40,000万元无追索权，5,000万元保留追索权），并授权公司管理层办理相关业务。授权期限为本次董事会审议通过之日起一年，有效期内，授信额度可循环使用。

　　以上业务不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　1、Deutsche Bank AG（德意志银行）

　　公司地址：Hong Kong Level 52,International Centre,1 Austin Road West（香港奥斯丁西路1号国际中心52层）

　　2、摩根大通银行（中国）公司上海分行

　　公司地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号汇丰大厦31层

　　3、BNP Paribas Bangkok Branch（巴黎银行曼谷分行）

　　公司地址：990 Abdulrahim Place, 29 th floor Rama IV Road, Silom, Bangrak,

　　Bangkok,  Thailand（泰国曼谷拉玛四路阿布拉希姆广场29楼990号）