第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2022年度归属于母公司股东的净利润为-1,508,969,578.78元，基本每股收益为-0.18元，母公司净利润为-1,655,985,577.05元。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关规定，公司实施现金分红应当至少同时满足条件“公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)、累计可分配利润均为正值。”

　　因2022年度公司未实现盈利，公司不具备实施分红的条件，因此，本年度公司拟不进行利润分配。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　详情请参阅本章节中“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析（一）行业格局和趋势”部分。

　　公司及子公司从事的主要业务包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、研究业务、资产管理业务、期货经纪业务、私募基金管理业务以及海外业务等。

　　公司开展证券经纪业务，并为客户提供融资融券、股票质押回购等信用交易业务服务。证券经纪业务主要是公司通过所属证券营业部接受客户委托代理客户买卖证券，是证券公司的一项传统业务。此外，还包括代理销售金融产品、期货中间介绍、代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证以及代理登记开户等服务。公司通过提供相关服务，获得手续费、佣金等收入。信用交易业务主要是指公司向客户出借资金或出借证券并收取担保物，收取利息等收入。

　　投资银行业务主要是为机构客户提供股票承销与保荐、债券发行与承销、上市公司资产重组、兼并收购、改制辅导及股权激励等财务顾问业务以及股转系统挂牌推荐、持续督导及并购重组、融资等服务，获得承销费、保荐费、财务顾问费等收入。

　　自营业务主要是公司以自有资金和依法筹集的资金进行权益类证券、固定收益类证券及证券衍生品等金融产品的投资和交易，获取投资收益。

　　研究业务主要是公司研究所立足和深耕产业资源，发布研究报告，为客户提供产业和上市公司调研、研究成果路演、委托课题研究、会议推介沟通、各类定制研究咨询等服务。

　　公司通过子公司天风资管开展资产管理业务，根据有关法律法规规定与客户签订资产管理合同，根据约定的方式、条件、要求及限制，作为资产管理人对客户资产进行经营，为客户提供证券及其他金融产品投资管理服务，获取管理费、业绩报酬等收入。

　　公司参股公司紫金天风期货为客户提供期货经纪、期货投资咨询和资产管理服务，并收取手续费、管理费等收入。

　　公司通过子公司天风天睿开展私募投资基金业务，获得管理费、投资收益等收入。

　　公司通过子公司天风创新开展证券公司另类投资业务。

　　公司通过境外子公司天风国际拓展海外业务。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

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　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　截至报告期末，公司总资产为982.08亿元，同比上升1.71%；归属于母公司股东的权益为231.19亿元，同比下降7.97%。报告期内，公司营业收入为17.21亿元，同比下降60.94%；归属于上市公司股东的净利润-15.09亿元，同比下降357.35%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券   公告编号：2023-011号

　　天风证券股份有限公司

　　第四届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议于2023年4月21日向全体董事发出书面通知，于2023年4月27日在湖北省武汉市武昌区中北路217号天风大厦2号楼3楼会议室以现场会议方式完成表决并形成会议决议，会议应参与表决董事15名，实际参与表决董事15名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二、审议通过《2022年年度报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2022年年度报告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三、审议通过《2022年度独立董事工作报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2022年度独立董事工作报告》。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　四、审议通过《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　五、审议通过《2022年度经营工作报告》

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　六、审议通过《2022年度环境、社会及公司治理报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2022年度环境、社会及公司治理报告》。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　七、审议通过《2022年度财务决算报告》

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　八、审议通过《2022年度利润分配方案》

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2022年度归属于母公司股东的净利润为-1,508,969,578.78元，基本每股收益为-0.18元，母公司净利润为-1,655,985,577.05元。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关规定，公司实施现金分红应当至少同时满足条件“公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)、累计可分配利润均为正值。”

　　因2022年度公司未实现盈利，公司不具备实施分红的条件，因此，本年度公司拟不进行利润分配。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》

　　会议同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十、审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十一、审议通过《内部控制审计报告》

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十二、审议通过《2022年度内部控制评价报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十三、审议通过《2022年度投资银行类业务内部控制有效性评估报告》

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十四、审议通过《2022年度反洗钱工作专项审计报告》

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十五、审议通过《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易公告》。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：关联董事余磊、王琳晶、雷迎春、马全丽、邵博、李雪玲、胡铭回避表决，赞成【8】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十六、审议通过《2022年度风险管理工作报告》

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十七、审议通过《2022年度风险控制指标监控报告》

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十八、审议通过《关于审议〈公司2023年一级指标限额表〉的议案》

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十九、审议通过《关于审议公司2023年度风险偏好及容忍度的议案》

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十、审议通过《关于预计公司2023年自营投资额度的议案》

　　（一）批准公司自营投资额度为不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限。其中，2023年度自营权益类证券及其衍生品投资的合计规模控制在净资本的100%以内；自营非权益类证券及其衍生品投资的合计规模控制在净资本的500%以内。上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定和执行。上述额度的使用仍需符合《上海证券交易所股票上市规则》的其他有关规定。

　　（二）提请股东大会授权董事会在符合中国证监会相关规定的前提下，根据市场情况在以上额度内确定和调整公司自营投资的具体金额，并同意董事会在一定范围内就相关事项对经营管理层进行自营投资授权。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十一、审议通过《2022年度信息技术专项管理报告》

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十二、审议通过《2022年度合规报告》

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十三、审议通过《2022年度反洗钱报告》

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十四、审议通过《2022年度廉洁从业管理情况报告》

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十五、审议通过《公司合规负责人2022年度考核报告》

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十六、审议通过《关于审议公司高级管理人员2022年度报酬总额的议案》

　　公司高级管理人员2022年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《天风证券股份有限公司2022年年度报告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十七、审议通过《关于审议公司董事2022年度报酬总额的议案》

　　公司董事2022年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《天风证券股份有限公司2022年年度报告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十八、审议通过《2023年第一季度报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十九、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，经逐项自查，认为公司符合现行法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的各项要求，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司拟定了2023年度向特定对象发行A股股票方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项，表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

　　表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为控股股东湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

　　表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　4、发行价格和定价原则

　　本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2023年4月28日）。本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行A股股票数量不超过1,498,127,340股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%（即2,599,727,239股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

　　本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册发行的股票数量为准。

　　表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　6、限售期

　　根据《发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后，宏泰集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　7、上市地点

　　本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　8、募集资金数量和用途

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过40亿元（含本数），投资项目及具体金额如下：

　　■

　　公司募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次向特定对象发行A股股票不会导致公司现有的主营业务发生重大变化，本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。

　　自公司审议本次向特定对象发行A股股票方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　9、本次向特定对象发行A股股票前公司滚存利润的安排

　　本次发行完成前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。

　　表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　10、关于本次向特定对象发行A股股票决议有效期限

　　本次发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

　　表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　公司独立董事对本议案予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会逐项审议。

　　三十一、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十二、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十三、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十四、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的公告》。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司就前次募集资金的使用情况编制了《天风证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了审核并出具了《天风证券股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

　　具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》和《天风证券股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十六、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十七、审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　根据《发行注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司与控股股东宏泰集团签署了《天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十八、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　鉴于公司本次向特定对象发行A股股票完成后，公司控股股东宏泰集团及其一致行动人合计持有公司股份的比例可能超过30%，导致宏泰集团认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。根据宏泰集团与公司签署的《天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，宏泰集团认购公司本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以提请股东大会同意免于以要约方式增持公司股份的情形。为此，公司董事会拟提请公司股东大会批准宏泰集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十九、审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　四十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成本次向特定对象发行A股股票工作，根据公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会，在符合法律法规和规范性文件的有关规定情况下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理与本次向特定对象发行A股股票相关的事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次发行的有关事项，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次发行方案有关的其他一切事项；

　　2、授权董事会办理本次发行的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜等；

　　3、授权董事会签署、修改及执行与本次发行相关的及募集资金运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金运行相关的协议、合作协议、保密协议等；

　　4、授权董事会办理本次发行募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；

　　5、授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、发行价格及附条件生效的股份认购协议条款/内容、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、附条件生效的股份认购协议等法律文件；

　　6、授权董事会根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　7、授权董事会根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

　　8、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定该等向特定对象发行股票计划延期实施；

　　9、授权董事会在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　10、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次发行有关的事宜；

　　11、在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由公司经营层决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行A股股票有关的一切事宜。

　　上述第6项、第9项至第11项授权自股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效；其他各项授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　上述授权事项若属于法定由股东大会行使的职权，董事会、经营管理层应当提请股东大会审批后方可执行。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　四十一、审议通过《关于董事会在获股东大会批准基础上授权公司经营层办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成本次向特定对象发行A股股票工作，在《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》获得股东大会批准的基础上，董事会授权公司经营层办理与本次向特定对象发行A股股票有关的一切具体事宜。

　　上述授权事项若属于法定由股东大会、董事会行使的职权，经营管理层应当提请股东大会、董事会审批后方可执行。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　四十二、审议通过《关于召开公司2022年度股东大会的议案》

　　公司董事会同意召集天风证券股份有限公司2022年度股东大会。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券公告编号：2023-014号

　　天风证券股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）。

　　2023年4月27日，天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘大信为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）事务所情况

　　1．基本信息

　　大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等36家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。

　　2.人员信息

　　首席合伙人为谢泽敏先生。截至2022年12月31日，大信从业人员总数4026人，其中合伙人166人，注册会计师941人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

　　3.业务信息

　　2021年度业务收入18.63亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入16.36亿元、证券业务收入6.35亿元。2021年上市公司年报审计客户197家（含H股），平均资产额258.71亿元，收费总额2.48亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。本公司（指拟聘任本所的上市公司）同行业上市公司审计客户4家。

　　4.投资者保护能力

　　职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　5.诚信记录

　　近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施1次和纪律处分0次。31名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4人次、监督管理措施27人次和自律监管措施2人次。

　　（二）项目成员情况

　　1.基本信息

　　拟签字项目合伙人：张文娟，2007年取得注册会计师执业资格，2005年开始在大信执业，2007年开始从事上市公司审计，2020年开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告有天风证券股份有限公司、华昌达智能装备集团股份有限公司等公司年度审计报告。未在其他单位兼职。

　　拟签字注册会计师：廖梅，2014年取得注册会计师执业资格，2014年开始在大信执业，2014年开始从事上市公司审计，2022年开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告有华昌达智能装备集团股份有限公司、北京诚益通控制工程科技股份有限公司等公司年度审计报告。未在其他单位兼职。

　　拟安排项目质量复核人员：肖献敏，拥有注册会计师执业资质。2006年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司和挂牌公司审计质量复核，2005年开始在大信执业。未在其他单位兼职。

　　2.诚信记录

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

　　（三）审计收费情况

　　2022年公司财务及内控审计费用合计为300万元（其中年度财务报告审计费用为230万元，内部控制审计费用为70万元），较上一期财务及内控审计费用增长约9.09%。董事会将提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和范围，按照市场公允合理的定价原则与大信协商确定2023年度相关审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司第四届审计委员会第八次会议审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》。审计委员会对大信相关情况进行了解和审查，认可其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况，同意聘请大信为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事对本次续聘会计事务所的事前认可意见及独立意见。

　　独立董事的事前认可意见：自公司上市以来，大信一直为公司提供审计服务工作，对公司生产经营和财务状况有清晰的认识。大信在担任公司审计机构期间，始终坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了审计机构的责任与义务，尽职尽责地完成了各项审计任务，具有相应的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，且诚信状况良好。独立董事对续聘会计师事务所表示认可，并且一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事的独立意见：大信具备从事证券期货相关审计业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力以及投资者保护能力、独立性，且诚信状况良好，符合上市公司聘请审计机构的条件和要求，能够满足公司对于审计工作的要求。公司拟聘请大信事项及决策程序符合相关法律法规、监管要求及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。独立董事同意续聘大信为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）公司于2023年4月27日召开第四届董事会第三十二次会议，以15票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：601162  证券简称：天风证券  公告编号：2023-015

　　天风证券股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月18日10 点 00分

　　召开地点：湖北省武汉市武昌区中北路217号天风大厦3楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月18日

　　至2023年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　公司代码：601162                        公司简称：天风证券

　　（下转B767版）