证券代码：002638                证券简称：勤上股份                公告编号：2023-064

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 √不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　资产负债表项目

　　报告期末货币资金较期初减少31.44%，主要系当期公司支付货款等所致；

　　报告期末应收票据较期初减少84.42%，系当期公司票据到期收回相应款项所致；

　　报告期末预付款项较期初增加36.64%，主要系公司当期预付货款等增加所致；

　　报告期一年内到期的非流动资产较期初减少35.24%，系公司报告期如期收回相应款项所致；

　　报告期末开发支出较期初增加36.81%，系公司报告期投入研发支出增加所致；

　　报告期末合同负债较期初增加39.88%，系公司报告期收到预收货款增加所致；

　　报告期末应付职工薪酬较期初减少37.10%，系公司报告期支付工资薪金所致；

　　报告期末其他应付款较期初增加39.83%，系报告期收到保证金等增加所致。

　　利润表项目

　　报告期营业收入较去年同期减少66.56%，主要系公司已剥离教育板块且半导体照明产品订单下降导致本期营业收入下降；

　　报告期营业成本较去年同期减少63.56%，主要系本期公司营收规模下降所致；

　　报告期税金及附加较去年同期减少41.25%，主要系本期公司营收规模下降所致；

　　报告期管理费用较去年同期减少62.96%，主要系本期公司剥离教育板块相关费用减少所致；

　　报告期研发费用较去年同期增加61.94%，主要系本期公司增加研发投入支出所致；

　　报告期财务费用较去年同期减少71.41%，主要系本期公司取得利息收入下降所致；

　　报告期其他收益较去年同期减少74.05%，主要系本期公司取得政府补助减少所致；

　　报告期投资收益较去年同期减少损失49.78%，主要系本期收到理财收益增加所致；

　　报告期公允价值变动收益较去年同期增加19,207.41%，系对业绩承诺方应补偿股份进行回购注销所产生的收益；

　　报告期资产减值损失较去年同期减少，系本报告期公司未发生相关资产减值所致；

　　报告期资产处置收益较去年同期减少，系本报告期公司未处理相关长期资产所致；

　　报告期营业外收入较去年同期减少98.83%，主要系公司上期收到客户逾期利息收入，本期公司无相关收入所致；

　　报告期营业外支出较去年同期增加42.29%，主要系本期公司报废机器设备一部，对应相关资产清理损失增加。

　　现金流量表项目

　　报告期销售商品、提供劳务收到的现金较去年同期减少52.67%，主要系较上期公司已剥离教育板块，相应资金流减少所致；

　　报告期收到的税费返还较去年同期减少34.17%，主要系公司本期收到出口退税款减少所致；

　　报告期收到其他与经营活动有关的现金较去年同期减少49.7%，主要系公司报告期收回往来款等减少所致；

　　报告期购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期减少54.55%，主要系较上期公司已剥离教育板块，相应资金流减少所致；

　　报告期支付给职工以及为职工支付的现金较去年同期减少65.77%，主要系较上期公司已剥离教育板块，相应资金流减少所致；

　　报告期支付的各项税费较去年同期减少46.37%，主要系公司报告期营收规模下降所致；

　　报告期支付其他与经营活动有关的现金较去年同期减少76.63%，主要系公司报告期支付相关费用减少所致；

　　报告期收回投资所收到的现金较去年同期增加，系公司报告期理财产品到期赎回所致；

　　报告期取得投资收益收到的现金较去年同期增加，系公司报告期收到理财收益所致；

　　报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年同期增加32,581.49%，系公司报告期支付工程款增加所致；

　　报告期投资支付的现金较去年同期增加138.71%，系公司报告期购买理财产品频率增加所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　√适用 □不适用

　　1、公司2022年度向特定对象发行股票事项

　　公司于2022年6月13日收到控股股东勤上集团的通知，勤上集团正在筹划控制权变更的相关事宜。公司本次拟向特定对象发行股票事项已经2022年6月20日、2022年7月7日召开的董事会、股东大会审议通过，并授权董事会全权办理本次发行相关事宜；公司于2023年1月31日召开董事会审议通过了与本次发行股票方案调整相关的议案；公司于2023年2月15日召开董事会审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；公司于2023年2月27日召开的董事会审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案；公司于2023年3月3日召开股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，并授权董事会全权办理本次发行相关事宜。 后综合考虑全面实行股票发行注册制相关制度规则以及公司实际情况，经相关各方充分沟通、审慎分析后，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项，公司于2023年3月13日召开董事会审议通过了《关于终止向特定对象发行股票事项的议案》等相关议案。

　　2、公司控股股东、实际控制人变更及向特定对象发行股票事项

　　2023年4月20日公司接到控股股东勤上集团的通知，正在筹划公司实际控制人变更事宜，公司及时向深交所申请自2023年4月21日起停牌不超过2个交易日。2023年4月24日，公司控股股东勤上集团、实际控制人李旭亮、温琦夫妇及一致行动人李淑贤、梁金成与晶腾达签署了《表决权委托协议》，勤上集团将其持有的254,965,370股公司股份（占上市公司股本总额的 17.63%）、李旭亮将其持有88,183,421股公司股份（占上市公司股本总额的6.10%）、温琦将其持有10,430,000股公司股份（占上市公司股本总额的0.72%）、李淑贤将其持有70,546,737股公司股份（占上市公司股本总额的4.88%）、梁金成将其持有7,500,000股公司股份（占上市公司股本总额的0.52%）的表决权不可撤销地委托给晶腾达行使。截至本报告披露日，本次表决权委托已生效，晶腾达持有公司合计431,625,528股股票的表决权，占公司股本总额的比例为29.84%，勤上集团不再为公司控股股东，晶腾达已取得公司控制权，公司实际控制人由李旭亮、温琦夫妇变更为李俊锋先生。表决权委托期间内，双方保持一致行动关系，同时委托方承诺所委托股票自本协议签署之日起18个月内不对外转让，但由于委托股票被质押冻结，存在因股权被强制平仓、司法拍卖等导致控制权不稳定的风险。

　　为巩固本次表决权委托后新实际控制人对公司的控制权，公司董事会、监事会于同日审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，公司本次拟向特定对象发行股票数量为433,000,000股，最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准，晶腾达拟以现金认购本次发行的全部股票。同日，公司与晶腾达签署了《附条件生效的股份认购协议》。本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

　　后续公司将按照监管的要求继续推动本次发行事宜，力争尽早让公司脱困，走向良性发展的轨道。

　　3、为保护公司权益，公司于2019年9月起诉华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、信中利、创东方、杨勇、张晶、曾勇、朱松、龙文环球十名被告向公司履行业绩承诺补偿事宜被深圳市中级人民法院立案受理，并且公司对前述主体持有的公司相关股份进行了司法冻结。 报告期内，公司在向业绩补偿义务方追偿方面取得了较大进展。

　　一是对华夏人寿的和解与追偿取得显著进展。2022年10月，公司已与华夏人寿达成和解并签署了《和解协议》，公司已于2023年1月回购注销华夏人寿应补偿股份59,661,376股，该《和解协议》已履行完毕。

　　二是公司在深圳中院诉讼其他业绩补偿义务人的诉讼取得进展。公司已于2022年11月3日收到深圳中院送达的《民事判决书》及《民事裁定书》，深圳中院一审判决公司胜诉。由于被告均未上诉，前述一审判决已于2023年1月5日生效，公司已向深圳中院申请强制执行并已收到《案件受理通知书》。其他业绩承诺补偿义务人持有公司的股份均为限售股状态，且相关应补偿股份已被公司申请司法冻结或轮候冻结。

　　三是公司作为第三人参加华夏人寿诉龙文环球、杨勇股权转让纠纷案，亦有所进展。公司19年开始诉讼，20年北京高院的一审判决、21年最高法的二审判决均对公司不利，本年度最高法对公司的再审申请予以驳回。除了承担诉讼费用外，上述判决不会给公司带来直接损失，但如果华夏人寿成功执行了杨勇持有公司的股份，则对杨勇向公司履行业绩承诺补偿义务可能产生重大不利影响。目前杨勇持有公司的股份为限售股份，且已悉数被司法冻结及轮候冻结。本年度华夏人寿曾经申请司法拍卖杨勇持有公司的限售股份，由于公司及时提出执行异议等措施，拍卖得以中止。虽然未来杨勇持有公司的股份仍有被拍卖的可能性，仍然存在杨勇无法完全履行业绩补偿责任和相关连带责任的可能，但由于公司诉杨勇、龙文环球的判决已生效，即便未来杨勇持有公司股份再次被拍卖，则公司未来至少可以对其所持股份变现所得参与分配，因此至少可以弥补部分损失。

　　4、2011年，公司向公司实际控制人的关联方东莞威亮电器有限公司（以下简称“威亮电器”）以3,169.36万元购买位于东莞市常平镇横江厦村的一块工业用地及其上附属厂房、宿舍及食堂共五栋物业资产（以下简称“标的资产”），由于历史原因未完成房地产权属过户登记手续。由于威亮电器擅自抵押且向银行借款未能如期归还，导致标的资产于2019年被法院查封。

　　为维护公司的合法权益，公司已采取了包括提起案外人执行异议申请、案外人执行异议诉讼、确认抵押合同无效诉讼及担保物权确认纠纷诉讼等一系列措施。此外，威亮电器于2019年11月向公司出具了承诺。由于公司提请的案外人执行异议诉讼一审已于2022年9月败诉，威亮电器因存在大额负债，暂时无力支付承诺所涉保证金及相关利息，公司暂未收到威亮电器承诺支付的保证金。

　　为进一步妥善解决此事，顺利推动本次发行事宜，公司本次发行的特定对象东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”）于2022年6月23日出具了《关于勤上股份与威亮电器〈房地产转让合同〉标的资产相关事项的承诺函》，并于2023年1月出具了《关于勤上股份与威亮电器〈房地产转让合同〉标的资产相关事项的补充承诺函》，并且支付了500万元保证金。上述措施和承诺目的是不让公司和全体股东的权益因威亮电器陷入困境而受到实际影响。

　　标的资产自2011年交易完成后一直由公司实际占有使用，截止目前该项目未给公司带来实际损失，目前标的资产仍由公司占有及使用，尚未被处置，且公司生产经营场所充足，随时可以利用其他生产经营场所进行替代，因此，公司不会因为威亮事宜造成业务停产。加上本次发行特定对象晶腾达两次做出的承诺和保障，该事项未来给公司带来损失的可能性较小。

　　后续公司将继续积极参与相关维护公司权益的诉讼，密切关注相关事项进展，及时履行信息披露义务，切实维护公司和股东的利益。

　　5、公司全资孙公司上海澳展正在上海奉贤区筹建的新学校，由于资产权属转移过程及外部环境因素影响，该学校的建设进度未达预期。目前该项目已经建成13栋单体建筑，并完成了外立面装修等工程，目前已经复工开展建设，未来将继续完成室内装修、软硬件设施安装等工程，待竣工验收后，还将申请办学许可。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：东莞勤上光电股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

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　　■

　　法定代表人：梁金成    主管会计工作负责人：邓军鸿      会计机构负责人：邓军鸿

　　2、合并利润表

　　单位：元

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　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：梁金成    主管会计工作负责人：邓军鸿    会计机构负责人：邓军鸿

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

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　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2023年04月26日