证券代码：600282          证券简称：南钢股份

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　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、 主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　注1：报告期指2023年1-3月，报告期末指2023年3月31日，下同。

　　注2：表格数据尾差为四舍五入所致，下同。

　　追溯调整或重述的原因说明：

　　2022年，公司向控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）购买其持有的柏中环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“柏中环境”）53.5674%的股权，共持有其94.1663%的股权，实现对柏中环境控制。根据《企业会计准则第20号——企业合并》《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关规定及本次收购进展情况，由于公司和柏中环境属同一控股股东南京钢联控制，该事项构成同一控制下企业合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当将柏中环境全部权益纳入南钢股份合并报表，应当对当期合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的有关项目进行调整，视同合并后的报告主体自南京钢联开始实施控制时一直存在。

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

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　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　1、报告期内公司所处行业情况

　　报告期，我国经济坚持稳字当头、稳中求进，市场预期明显改善，经济运行开局良好。国内生产总值28.50万亿元，按不变价格计算，同比增长4.5%，比2022年四季度环比增长2.2%。全国生铁、粗钢和钢材产量分别为2.20亿吨、2.62亿吨、3.33亿吨，同比分别上升7.6%、6.1%和5.8%；中钢协CSPI钢材价格指数均值为117.32，同比下降13.68%。主要原燃料价格震荡下行，普氏62%铁矿石价格指数均值为127.06美元/吨，同比下降9.13%；安泽主焦煤价格和日照港准一级焦价格均值分别为2,475.00元/吨、2,721.67元/吨，同比分别下降11.70%、13.13%；富宝全国废钢价格指数均值为2,833.97元/吨，同比下降13.42%。

　　2、报告期内公司经营情况

　　报告期，公司实现营业收入178.97亿元，同比增长3.38%；归属于上市公司股东的净利润3.76亿元，同比下降49.80%。截至报告期末，公司总资产767.57亿元，比上年度末增长2.79%；归属于上市公司股东的所有者权益263.33亿元，比上年度末增长1.00%；资产负债率59.53%；加权平均净资产收益率1.43%。

　　报告期，公司克服5,000mm宽厚板生产线大修影响，实际钢材产量249.59万吨，同比降低1.89%，完成计划的23.55%；钢材销量253.62万吨，同比增长1.81%；综合平均销售价格4,381.72元/吨（不含税），同比下降12.35%。

　　主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因如下：

　　√适用 □不适用

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　　二、 股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

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　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用 □不适用

　　1、实际控制人拟变更

　　南京钢联为公司控股股东，其直接持有公司57.13%股份，并通过其全资子公司南京钢铁联合有限公司间接持有公司1.97%股份，即直接和间接合计持有公司59.10%股份。

　　公司间接控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）及其下属企业上海复星产业投资有限公司（以下简称“复星产投”）、上海复星工业技术发展有限公司（以下合称“复星系股东”）于2022年10月14日与江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）共同签署《投资框架协议》，并于2023年3月14日与沙钢集团、江苏沙钢集团投资控股有限公司（以下简称“沙钢投资”）共同签署《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》，复星系股东拟将其所持有的南京钢联60%股权出售予沙钢集团及沙钢投资。2023年3月14日，转让方向南京钢联的股东南京钢铁集团有限公司（以下简称“南钢集团”）发出《优先购买权通知函》。根据《中华人民共和国公司法》《南京南钢钢铁联合有限公司章程》的规定，同等条件下，南京钢联的股东南钢集团拥有上述转让交易的优先购买权。根据《公司法》的相关规定，南钢集团须自接到书面通知之日起三十日内答复。

　　2023年4月2日，南钢集团向复星系股东出具《关于就南京南钢钢铁联合有限公司60%股权行使优先购买权的通知》，决定行使优先购买权。同日，湖北新冶钢有限公司（以下简称“新冶钢”）与南京钢铁创业投资有限公司（以下简称“南钢创投”）、南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“南京新工投”）及南钢集团共同签署《关于南京钢铁集团有限公司之战略投资框架协议》及《关于南京钢铁集团有限公司之增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有其55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东。同日，前述各方共同签署《关于南京南钢钢铁联合有限公司60%股权之股权转让协议》（以下简称“南钢集团行使优先购买权交易”）。

　　根据《上市公司收购管理办法》相关规定，南钢集团行使优先购买权交易将导致公司实际控制人变更并触及收购人的全面要约收购义务。南钢集团行使优先购买权交易完成后，南钢集团将持有南京钢联100%股权，并成为公司间接控股股东。公司控股股东仍为南京钢联。公司实际控制人将由郭广昌先生变更为中国中信集团有限公司。

　　南钢集团行使优先购买权交易尚需国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中审查。此外，尚需南钢股份将所持有的万盛股份29.56%股份全部转让予复星高科、新冶钢增资控股南钢集团等事项完成交割。前述事项存在不确定性。

　　2023年4月21日，复星国际有限公司（股票代码：00656.HK，以下简称“复星国际”）披露出售南京钢联主要交易最新进展公告，复星产投同日收到《民事裁定书》（2023）沪02民初34号、《民事起诉状》《证据目录》等诉讼文件。沙钢集团（作为“原告”）指称复星产投（作为“被告”）未履行2022年10月14日签署的投资框架协议中将其持有的南京钢联11%股权（以下简称“11%股权”）质押给沙钢集团的义务，于2023年3月27日向上海市第二中级人民法院提起民事诉讼，要求复星产投将11%股权质押给沙钢集团，并对复星产投持有的11%股权进行了冻结。

　　上述事项详见公司2023年3月15日、2023年4月3日、2023年4月24日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的相关公告（公告编号：临2023-024、临2023-025、临2023-026、临2023-046、临2023-047、临2023-048、临2023-052）。

　　2、出售浙江万盛股份有限公司

　　公司分别于2023年3月14日、2023年3月31日召开公司第八届董事会第二十五次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟出售浙江万盛股份有限公司暨关联交易的议案》，同意公司与复星高科签订《股份转让协议》，复星高科通过协议转让方式购买公司所持有的浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”）174,305,939股股份（约占其总股本的29.5645%）以及衍生的所有权益，并由复星高科承继公司就限制股份转让作出的承诺。本次交易转让价款为人民币26.50亿元，不低于公司投资成本与协议签署日万盛股份收盘价对应的标的股份市值的孰高值。具体内容详见2023年3月15日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于拟出售浙江万盛股份有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-029）。

　　2023年3月14日，复星国际、复星高科召开董事会审议通过上述交易事项。同日，公司与复星高科共同签订附条件生效的《股份转让协议》。万盛股份分别于2023年3月14日、2023年3月31日召开公司第五届董事会第五次会议、2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于豁免公司控股股东自愿性股份锁定承诺的议案》。截至报告期末，《股份转让协议》生效条件均已成就。

　　3、注销回购专用证券账户剩余股份

　　公司分别于2022年10月28日、2022年11月15日召开公司第八届董事会第二十三次会议、2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的议案》，同意公司注销回购专用证券账户剩余1,610,000股股份并减少注册资本，并授权公司管理层办理上述股份注销并减少注册资本的相关事宜。前述注销于2023年1月5日完成，公司股份总数相应减少1,610,000股，由6,166,701,011股减少至6,165,091,011股。具体内容详见2023年1月5日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于注销回购专用证券账户剩余股份的实施公告》（公告编号：临2023-002）。

　　4、股权激励计划

　　公司分别于2022年3月22日、2022年4月28日、2022年10月28日召开公司第八届董事会第十七次会议、第十八次会议、第二十三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，分别同意公司将部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权206,000份、778,000份、30,000份予以注销，共计注销1,014,000份股票期权。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，前述1,014,000份股票期权注销事宜已于2023年1月12日办理完毕。具体内容详见2023年1月13日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于股票期权激励计划部分期权注销完成的公告》（公告编号：临2023-004）。

　　公司2023年第一季度经营数据详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2023年第一季度主要经营数据的公告》（公告编号：临2023-054）。

　　四、 季度财务报表

　　(一)审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二)财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:南京钢铁股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

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　　公司负责人：黄一新主管会计工作负责人：梅家秀会计机构负责人：梅家秀

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：南京钢铁股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

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　　公司负责人：黄一新主管会计工作负责人：梅家秀会计机构负责人：梅家秀

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：南京钢铁股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

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　　公司负责人：黄一新主管会计工作负责人：梅家秀会计机构负责人：梅家秀

　　(一)2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用 √不适用

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：600282   证券简称：南钢股份   公告编号：临2023-054

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于2023年第一季度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》及《关于做好主板上市公司2023年第一季度报告披露工作的重要提醒》的相关规定，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）现将2023年第一季度的主要经营数据公告如下：

　　一、公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　注1：报告期指2023年1-3月，报告期末指2023年3月31日，下同。

　　注2：表格数据尾差为四舍五入所致，下同。

　　注3：2022年，公司向控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）购买其持有的柏中环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“柏中环境”）53.5674%的股权，共持有其94.1663%的股权，实现对柏中环境控制。根据《企业会计准则第20号——企业合并》《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关规定及本次收购进展情况，由于公司和柏中环境属同一控股股东南京钢联控制，该事项构成同一控制下企业合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当将柏中环境全部权益纳入南钢股份合并报表，应当对当期合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的有关项目进行调整，视同合并后的报告主体自南京钢联开始实施控制时一直存在。

　　二、品种产量、销量、售价情况

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　　三、其他经营动态

　　1、季度经营概况

　　2023年第一季度，公司销售钢材253.62万吨，综合平均销售价格4,381.72元/吨（不含税），同比下降12.35%。其中，公司专用板材综合平均销售价格4,753.22元/吨（不含税），同比下降10.66%；特钢长材、建筑螺纹综合平均销售价格分别为4,185.69元/吨（不含税）、3,758.55元/吨（不含税），分别同比下降16.05%、13.04%。公司实现营业收入178.97亿元，同比增长3.38%；归属于上市公司股东的净利润3.76亿元，同比下降49.80%。

　　2、海外焦炭项目

　　公司围绕上游产业链布局，在印度尼西亚苏拉威西省Morowali县青山工业园打造海外焦炭生产基地，合资设立PT. KinRui New Energy Technologies Indonesia（中文名称：印尼金瑞新能源科技有限责任公司，以下简称“印尼金瑞新能源”）、PT. KinXiang New Energy Technologies Indonesia（中文名称：印尼金祥新能源科技有限责任公司，以下简称“印尼金祥新能源”），分别建设年产260万吨、390万吨，合计650万吨的焦炭项目。

　　截至报告期末，印尼金瑞新能源年产260万吨焦炭项目，1#、2#焦炉已投运，3#焦炉已烘炉、预计5月投运，4#焦炉正在砌炉。报告期，印尼金瑞新能源焦炭销量25.06万吨，实现营业收入7.45亿元、净利润6,011.69万元。

　　截至报告期末，印尼金祥新能源年产390万吨的焦炭项目，2#焦炉具备烘炉条件、1#焦炉砌筑完成，其余焦炉及其配套设施正在按序推进现场施工。

　　本公告经营数据未经审计，敬请广大投资者注意投资风险，审慎使用。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：600282证券简称：南钢股份  公告编号：临2023-055

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于实际控制人拟变更的进展提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股股东上海复星高科技（集团）有限公司及其下属子公司上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司（以下合称“转让方”）拟出售其所持有的公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）60%股权（以下简称“标的股权”）。具体内容详见公司2022年10月20日、2023年3月15日、2023年4月3日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/）的相关公告（公告编号：临2022-090、临2023-024、临2023-046）。

　　2023年4月27日，公司接到上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司发出的《告知函》，内容如下：

　　转让方于2023年4月27日收到《民事起诉状》（2023）苏民初1号、《证据目录》等诉讼文件，据此，江苏沙钢集团有限公司、江苏沙钢集团投资控股有限公司（作为“原告”）指称转让方（作为“被告”）存在共同签署的《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》项下违约行为，向江苏省高级人民法院提起民事诉讼，要求转让方继续履行《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》，以向原告转让标的股权。

　　目前，公司生产经营情况正常。

　　公司将持续关注相关事项进展，敬请投资者注意相关风险。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十八日