中国证券报 - 国轩高科股份有限公司

国轩高科股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司输配电业务加速向新能源电池配件制造转型，公司主要业务分为动力电池系统、储能电池系统和输配电设备。据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“制造业”的“电气机械和器材制造业”。

　　（一）主要业务概述

　　1、动力电池系统

　　公司系国内最早从事新能源汽车动力锂离子电池自主研发、生产和销售的企业之一，主要产品为磷酸铁锂材料及电芯、三元材料及电芯、动力电池组、电池管理系统等。公司与国内外众多新能源整车企业建立了长期良好的战略合作关系，产品广泛应用于纯电动商用车、乘用车、专用车以及混合动力汽车等新能源汽车领域。

　　2、储能电池系统

　　公司在储能电池方面拥有成熟的技术体系和完整的产品应用解决方案，主要产品包括集装箱式储能系统、通信基站系列电源，5KWh/10KWh户用储能电源，智能移动储能充电桩等。在大型储能电站系统、家庭小型储能系统和备电电源等领域，为客户提供高效、可靠、定制化的储能电源系统解决方案。目前，公司积极与国内主要通信设备企业、国家电网等开展合作，大力开拓国内外储能市场，重点布局发电侧、电网侧、电源侧和用户侧四大储能领域，产品广泛应用于通讯基站、储能电站、风光互补、移动电源等新能源领域。

　　3．输配电设备

　　输配电设备作为公司的传统业务板块，主要产品为高低压开关成套设备、电器数字化设备、配网智能化设备、变压断路器、一体化充电桩、车载充电机和储能机柜等，产品广泛应用于火电、水电、核电、风电、轨道交通、冶金、化工等行业领域。近年来，公司积极通过技术创新推动产业转型，拓展了输变电运维服务及EPC项目总包施工等业务。

　　（二）经营模式

　　经过长期发展，公司已拥有独立成熟的研发、采购、生产、销售体系。

　　1．动力锂电池及储能电池业务经营模式

　　研发方面，根据公司发展战略，持续坚持自主研发和创新，引入高端技术人才，联合高等院校开展合作，构建了多领域、内外协同的高标准、高效率、高质量研发体系。采购方面，公司通过建立严格的供应商评选体系，通过合资建厂、战略投资等方式建立长期稳定的供应渠道与合作关系；同时对供应商分类管理、持续考核，保证生产原料、制造设备等的技术先进性、可靠性以及成本竞争优势。生产方面，公司根据市场和订单情况合理安排生产计划，同时针对不同客户需求，通过生产管理系统与生产交付体系实现精益生产，确保按期高质量交付。销售方面，公司与客户建立长期战略合作关系，根据客户的采购合同及具体订单需求，向客户准时交付产品，创造完善的售后服务体验。

　　2．输配电业务经营模式

　　公司输配电业务采用先招标后采购，按合同约定结算的采购模式。公司子公司东源电器营销管理体制实行统一管理、统一调控、合理优化、综合使用市场资源的营销策略，主要采取直接销售模式。东源电器输配电产品采取以项目招投标为核心的销售模式进行销售。

　　报告期内，公司的经营模式未发生重大变化。

　　（一）公司所处的行业

　　1、动力锂电池行业

　　2022年，在全球宏观形势错综复杂、通货膨胀导致原材料价格大幅波动等诸多不利因素冲击下，全球能源结构加速转型，世界各国对发展能源低碳化成为共识，越来越多国家积极出台政策措施推动可再生新能源产业发展。随着全球新能源汽车快速发展，锂电池行业进入快速扩张期，电池技术创新步伐加快，产品结构更加完善。

　　根据EVTank发布的《中国锂离子电池行业发展白皮书（2023年）》数据，2022年，全球锂电池总体出货量957.7GWh，同比增长70.3%，其中汽车动力锂电池出货量为684.2GWh，同比增长84.4%。根据SNE Research统计，2022年全球电动汽车动力电池装机量约为517.9GWh，同比增长71.8%。根据工信部《2022年全国锂离子电池行业运行情况》数据，2022年我国锂电出口总额3426.5亿元，同比增长86.7%，锂电池行业总产值突破1.2万亿元，其中新能源汽车动力电池装车量约295GWh。根据GGII数据，中国新能源汽车全年产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，新能源汽车市场渗透率达到25.6%，同比增长12.1%。

　　报告期内，公司依托强大的研发能力，优秀的产品性能，有效的产能保障和全球交付能力，市场份额保持稳定。根据中国汽车动力电池产业联盟数据，2022年公司装机量为13.33GWh，市占率4.52%，同比增长66.2%。其中，三元动力电池装机量为1.43GWh，市占率1.30%，磷酸铁锂动力电池装机量为11.89GWh，市占率6.47%。随着配套下游新能源整车企业销量的增长，公司装机量及市占率有望进一步提升，有力助推新能源汽车普及。

　　2、储能电池行业

　　近年来，伴随能源结构转型，储能成为新型电力系统不可或缺的要素。我国大力引导储能行业发展，鼓励或要求清洁能源发电厂配备储能系统。同时，欧洲能源危机导致储能需求激增，中东地区和北美地区都推出了储能刺激政策，全球储能市场迅速兴起。在政策扶持和清洁能源发电布局不断加大等因素的推动下，多个国家和地区的储能产业实现了显著增长，电力储能、户用储能、便携式储能增速超预期。

　　根据《中国锂离子电池行业发展白皮书（2023年）》数据，2022年全球储能锂电池出货量159.3GWh，同比增长140.3%。根据高工锂电统计，2022年我国储能锂电池市场出货量同比增长超170%，出货量达130GWh。根据工信部《2022年全国锂离子电池行业运行情况》数据，2022年我国储能锂电产量突破100GWh，储能锂电累计装机增速超过130%。展望未来，在2022年《“十四五”新型储能发展实施方案》等政策推动下，我国储能市场将从最初的商业化阶段进入大规模发展阶段。预计2026年，中国将成为最大的储能电池市场，约占全球储能装机容量的34.3%，中国、美国和欧洲在2026年全球储能电池装机量中的占比将达到80%以上。

　　2022年，公司以家用储能、商用储能、电网级储能三大产品平台，重点布局发电侧、电网侧、用户侧、备电侧四大储能领域，持续大力开拓国内外市场。公司技术体系成熟，已实现储能电池循环达到12000次，远超市场平均水平。未来，公司将积极拓展全球储能市场，落地全球化战略，将公司打造成国际一流的储能电池及储能系统解决方案供应商，解决国内外的新能源消纳难题，助力碳中和、碳达峰早日实现。

　　3、输配电设备行业

　　电力工业作为国民经济发展中最主要的基础能源产业，对国民经济发展和社会进步起到关键作用。“十四五”期间，我国在电网建设上将加快建立健全电力投资治理体系、不断提升电力技术现代化水平，全力打造安全高效电力供应保障体系，加速推进智能电网建设，提升电力系统灵活调节能力，构建相适应的电力产供储销体系，加大新型电力系统关键技术的推广应用，推进电力市场建设和体制机制创新。

　　2022年，公司在输配电设备领域业务增长稳定，占有一定的市场份额。公司积极通过技术创新拓展产品类别和服务范围，同时不断优化完善销售及服务网络，在夯实已经建立的客户资源的基础上，不断向高端制造、成套设备供应领域客户升级拓展，持续提升市场竞争优势。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　其他原因

　　元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　为拓展公司国际融资渠道，满足公司海内外业务发展需求，提升公司国际化品牌和企业形象，公司于期内筹划境外发行GDR并在瑞士证券交易所上市，并于2022 年7月28日完成本次GDR发行上市事宜。公司本次发行的GDR数量为22,833,400份，所对应的基础证券A股股票为114,167,000 股，募集资金约为6.85亿美元。本次发行的GDR自2022年11月25日起可以转换为公司A股股票，截至2022年12月16日深圳证券交易所收盘，GDR存续数量所对应的公司A股股票数量不足中国证监会核准的公司实际发行GDR所对应的A股基础股票数量的50%，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市交易的公告》（公告编号：2022-076）、《关于GDR兑回限制期即将届满的公告》（公告编号：2022-117）和《关于GDR存续数量所对应的基础股票数量不足中国证监会批复数量的50%的提示性公告》（公告编号：2022-126）。

　　证券代码：002074 证券简称：国轩高科公告编号：2023-024

　　国轩高科股份有限公司

　　第九届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2023年4月6日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于2023年4月26日在安徽省合肥市包河区花园大道566号公司总部五楼会议室以现场和通讯方式召开，应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名，其中董事Andrea Nahmer女士因公事委托董事Olaf Korzinovski先生代为表决。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》

　　2022年，在董事会的领导下，公司经营管理团队率领全体员工，积极应对全球宏观环境变化、原材料成本剧烈波动等不利因素，取得了降本增效、产销大增、技术突破、管理提升等多方面成绩，2022年度公司新建产能逐步投产，供货能力进一步提升，不断加强国内外市场开拓、深化战略客户维护，客户结构不断优化。2022年是公司国际化发展具有里程碑意义的一年，首次完成境外发行GDR并在瑞士证券交易所上市，国际业务占比大幅增长，多个境外原材料基地及电池生产基地项目规划并逐步落地。

　　与会董事认真听取了公司总经理李缜先生所作的《2022年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了公司管理层2022年度经营成果，合理、务实地提出2023年工作规划。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在2022年年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2022年度述职报告》。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

　　公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2022年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于〈2022年度ESG（环境、社会与公司治理）报告〉的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度ESG（环境、社会与公司治理）报告》。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。审计机构出具了鉴证报告。保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于2022年年度利润分配预案的议案》

　　综合考虑公司经营业绩、资金状况和公司未来可持续发展的需求，公司董事会拟定2022年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。2022年度不进行利润分配符合《公司章程》规定。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于2023年度财务预算报告的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司管理层编制了2023年度财务预算报告，主要内容为公司2023年度财务预算的基本假设及编制基础、主要预算指标和保障措施。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务预算报告》。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于2023年度申请综合授信额度的议案》

　　经核查，董事会同意根据公司及其控股子公司向银行及其他金融机构申请不超过人民币880.00亿元的综合授信额度，其中外币合计不超过20.00亿美元，授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、承兑汇票、保函、信用证、融资租赁、金融衍生品等综合业务。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于2023年度担保额度预计的议案》

　　经核查，董事会同意公司及子公司拟申请2023年度对外提供担保额度合计不超过人民币900.00亿元，其中外币合计不超过21.00亿美元，用于公司或公司控股子公司对控股子公司和参股公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度以及开展业务提供的履约义务时提供担保等。上述担保有效期为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。

　　公司董事李缜先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2023年度担保额度预计的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于2023年使用自有闲置资金进行委托理财的议案》

　　为提高公司资金使用效率，合理利用阶段性闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，董事会同意公司及控股子公司使用不超过人民币30亿元自有闲置资金（含外币）进行委托理财，在上述额度及决议有效期内可滚动使用，购买由银行或其他金融机构发行的风险可控、流动性好、风险较低、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品，增加公司的资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2023年使用自有闲置资金进行委托理财的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》

　　为防范汇率及利率波动风险，增强财务稳健性，董事会同意公司对未来所需的部分外汇开展外汇套期保值业务，该业务所需交易保证金（含占用金融机构授信额度的保证金）上限不超过人民币8亿元或等值其他外币金额，任一交易日持有的最高合约价值不超人民币80亿元或等值其他外币金额。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2023年度开展外汇套期保值业务的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　经核查，董事会同意公司控股子公司与关联方之间的2023年度日常关联交易情况的预计，上述关联交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，以市场价格为基础，不存在损害公司股东利益的情形。不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　公司董事李缜先生、Olaf Korzinovski先生、Andrea Nahmer女士系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十六、审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》

　　董事会同意聘任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所，聘期一年。审计费用为180万元。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《2023年第一季度报告》。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十八、审议通过《关于对子公司增资的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于对子公司增资的公告》。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十九、审议通过《关于变更部分公司经营范围及修订〈公司章程〉相关条款的议案》

　　基于公司业务发展及战略规划需要，同意公司增加“以自有资金从事投资活动”的经营范围，同时对《公司章程》相应条款进行修订。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于变更部分公司经营范围及修订〈公司章程〉相关条款的公告》。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二十、审议通过《关于制定〈委托理财管理制度〉的议案》

　　制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《委托理财管理制度（2023年4月）》。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二十一、审议通过《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律法规及《公司章程》的规定，为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二十二、审议通过《关于第二期员工持股计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》

　　公司第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第三个锁定期已于2022年11月19日届满。根据《公司第二期员工持股计划》和《第二期员工持股计划管理办法》的相关约定，董事会认为本员工持股计划第三个解锁期解锁条件已经成就，解锁比例为本员工持股计划持股总数的30%，即3,785,363股。本员工持股计划管理委员会将根据持有人会议的授权，于存续期内择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配，剩余收益（如有）归公司所有。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于第二期员工持股计划第三个解锁期解锁条件成就的公告》。

　　公司董事Steven Cai先生、张宏立先生作为关联董事，已回避表决。其他非关联董事均参与了本议案的表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十三、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　公司董事会同意于2023年5月25日下午14:30在安徽省合肥市包河区花园大道566号国轩高科股份有限公司环球会议厅召开公司2022年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：002074 证券简称：国轩高科公告编号：2023-025

　　国轩高科股份有限公司

　　第九届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议于2023年4月26日在安徽省合肥市包河区花园大道566号公司总部五楼会议室以现场方式召开，会议通知于2023年4月6日以《公司章程》规定的方式送达各位监事，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》

　　经核查，监事会认为：公司股东大会、董事会决策程序合法，公司董事及高级管理人员均能履行诚实、勤勉义务，执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度监事会工作报告》。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　经核查，监事会认为：公司2022年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2022年的财务状况和经营成果。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

　　经核查，监事会认为：董事会编制和审核2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和深圳证券交易所的规定，报告内容客观地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载；苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具的审计意见和对有关事项的评价客观、真实、公正。

　　《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2022年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　经核查，监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。公司董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　经核查，监事会认为：公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定履行必要的决策程序，对募集资金进行了专户存储和管理，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。不存在违反法律法规及损害公司股东利益的行为。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于2022年年度利润分配预案的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定。本次不进行利润分配的预案系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益和公司未来发展需求，符合公司的发展规划。不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于2023年度财务预算报告的议案》

　　经审核，监事会认为：公司管理层编制的2023年度财务预算报告科学、合理的反应了公司2023年经营发展规划。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务预算报告》。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于2023年度申请综合授信额度的议案》

　　经核查，监事会认为：公司及子公司2023年度申请综合授信额度事宜符合公司实际经营情况，董事会的审议程序合法、合规。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于2023年度担保额度预计的议案》

　　经核查，监事会认为：公司及子公司申请2023年度对外提供担保额度合计不超过人民币900.00亿元（其中外币合计不超过21.00亿美元）的审批程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，同意公司为控股子公司提供总额不超过人民币870.00亿元（其中外币合计不超过20.00亿美元）的担保额度，为参股公司提供总额不超过人民币30.00亿元（其中外币合计不超过1.00亿美元）的担保额度。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2022年度担保额度预计的公告》。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于2023年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案》

　　经审核，监事会认为：公司及控股子公司使用部分自有闲置资金进行委托理财，不会影响公司的正常经营和资金安全，能够提高公司资金的使用效率和投资收益，能够为公司及广大股东创造更多的投资回报，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，同意公司及控股子公司使用不超过人民币30亿元自有闲置资金（含外币）进行委托理财。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2023年度使用自有闲置资金进行委托理财的公告》。

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　　此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次开展外汇套期保值业务是围绕公司日常经营进行的，目的是降低汇率波动对公司经营的影响，而非单纯以盈利为目的。公司基于规避外汇市场风险开展外汇套期保值业务具备合理性和可行性，且采取的针对性风险控制措施是可行的。本次事项符合相关法律法规、规范性文件等的规定。因此，我们一致同意该项议案。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　经核查，监事会认为：公司拟发生的2023年度关联交易为日常经营需要，交易金额的确定符合公司经营实际，公司审批日常关联交易事项和预计全年关联交易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东利益的情况。

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　　此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　经核查，监事会认为：公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。

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　　十四、审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》

　　经核查，监事会认为：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司会计师事务所期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意续聘其为公司2023年度会计师事务所，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》

　　经审核，公司监事会认为：董事会编制和审核公司《2023年第一季度报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《2023年第一季度报告》。

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　　十六、审议通过《关于对子公司增资的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次以自有或自筹资金对全资子公司增资是基于公司发展战略和经营的需要，有利于推进公司海外项目投资建设进程。符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，监事会同意公司本次增资事项。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等相关法律法规及《公司章程》的规定，为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司监事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：002074 证券简称：国轩高科公告编号：2023-027

　　国轩高科股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上[2022]13号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》（深证上[2022]27号）等规定，结合公司《募集资金管理办法》，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会组织编制了2022年度募集资金存放与使用情况专项报告。现报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　1、2017年配股

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1820号《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》核准，公司向原股东配售人民币普通股262,926,000.00 股新股。截止2017年11月27日，公司已实际向原股东配售人民币普通股260,230,819.00股新股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.69元，共计募集人民币3,562,559,912.11元，扣除各项发行费用合计人民币27,954,934.73元后，实际募集资金净额为人民币3,534,604,977.38元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]5313号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2、2019年可转换债券

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2310号《关于核准国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行面值总额1,850,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。截止2019年12月23日，公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币1,850,000,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币30,617,924.53元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,819,382,075.47元。上述募集资金的到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]8521号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　3、2021年非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1421号《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象大众汽车（中国）投资有限公司非公开发行384,163,346股新股，每股发行价格为人民币19.01元。截止2021年11月5日，公司本次非公开发行A股股票的募集资金总额为人民币7,302,945,207.46元，扣除各项发行费用总计人民币72,090,121.84元（不含税），实际募集资金净额为人民币7,230,855,085.62元。上述募集资金的到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2101182号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　1、2017年配股

　　（1）以前年度已使用金额

　　截至2021年12月31日止，公司累计使用募集资金359,560.68万元，募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为9,483.54万元，募集资金余额为3,383.36万元。

　　（2）2022年度使用金额及年末余额

　　2022年度直接投入募集资金3,396.26万元（包含永久补充流动资金和节余募集资金永久补充流动资金部分）；截至2022年12月31日止，公司累计使用募集资金362,956.93万元，募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为9,496.43万元，募集资金账户余额为0.00万元。

　　2、2019年可转换债券

　　（1）以前年度已使用金额

　　截至2021年12月31日止，公司累计使用募集资金168,261.20万元，募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为803.46万元，募集资金余额为14,480.47万元。

　　（2）2022年度使用金额及年末余额

　　2022年度直接投入募集资金14,518.66万元（包含节余募集资金永久补充流动资金部分）；截至2022年12月31日止，公司累计使用募集资金182,779.86万元，募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为841.65万元，募集资金账户余额为0.00万元。

　　3、2021年非公开发行股票

　　（1）以前年度已使用金额

　　2021年度募集资金尚未实际投入募投项目；截至2021年12月31日止，募集资金账户累计收到利息扣除银行手续费后的净额为956.87万元，募集资金账户2021年12月31日余额为725,402.33万元，其中包含尚未支付给第三方的相关发行费用1,359.96万元。

　　（2）2022年度使用金额及年末余额

　　2022年度直接投入募集资金220,273.06万元（包含补充流动资金部分）；截至2022年12月31日止，公司累计使用募集资金220,273.06万元，募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为11,333.88万元，募集资金账户余额为515,506.29万元，其中包含尚未支付给第三方的相关发行费用1,359.96万元。

　　二、募集资金管理情况

　　根据有关法律法规及《规范运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　因公司非公开发行股票需要，公司于2020年10月与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署了《国轩高科股份有限公司与海通证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议》，聘请海通证券担任公司非公开发行股票的保荐机构并履行持续督导职责。

　　1、2017年配股

　　2019年初，公司及子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司（以下简称“国轩汽车科技”）、合肥国轩电池有限公司（以下简称“国轩电池”）、合肥国轩电池材料有限公司（以下简称“国轩电池材料”）、南京国轩电池有限公司、青岛国轩电池有限公司、南通新能源科技有限公司与保荐机构海通证券和募集资金专户所在银行中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行、中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、上海浦东发展银行股份有限公司合肥桐城路支行、中国民生银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行、中信银行股份有限公司合肥分行分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　截止2022年12月31日，2017年配股募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、2019年可转换债券

　　2019年12月，公司与保荐机构海通证券股份有限公司、杭州银行股份有限公司合肥包河支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2019年12月，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与募集资金投资项目实施主体公司控股子公司南京国轩新能源有限公司、国轩新能源（庐江）有限公司以及募集资金专户开户行中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、中信银行股份有限公司合肥桐城路支行分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　截止2022年12月31日，2019年可转换债券募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　3、2021年非公开发行股票

　　2021年12月，公司与保荐机构海通证券股份有限公司、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2022年1月，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与募集资金投资项目（包括补充流动资金）实施主体公司控股子公司国轩电池、国轩电池材料、合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）以及募集资金专户开户行中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行、杭州银行股份有限公司合肥包河支行、中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、中国建设银行股份有限公司合肥黄山西路支行、合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行分别签订了《募集资金四方监管协议》, 明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　公司于2022年4月27日、2022年5月23日分别召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将募投项目“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产20GWh 大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资子公司国轩电池变更为全资子公司合肥国轩电池科技有限公司（以下简称“国轩电池科技”），实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。

　　2022年6月，公司与变更后的募投项目实施主体国轩电池科技以及保荐机构海通证券、中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行、杭州银行股份有限公司合肥包河支行重新签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　截止2022年12月31日，2021年非公开发行股票募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：截至2022年12月31日，2021年非公开发行股票募集资金余额合计为515,506.29万元，其中包含尚未支付给第三方的相关发行费用合计1,359.96万元；使用闲置募集资金购买结构性存款合计170,000.00万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、2017年配股

　　截至2022年12月31日止，相关募投项目已结项。公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币362,956.93万元，其中，使用节余募集资金永久补充流动资金金额共计人民币2,712.41万元。各项目的投入情况及效益情况详见附表1-1《2017年配股募集资金使用情况对照表》。

　　2、2019年可转换债券

　　截至2022年12月31日止，相关募投项目已结项。公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币182,779.86万元，其中，使用节余募集资金永久补充流动资金金额共计人民币12,486.17万元。各项目的投入情况及效益情况详见附表1-2《2019年可转换债券募集资金使用情况对照表》。

　　3、2021年非公开发行股票

　　截至2022年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币220,273.06万元。各项目的募集资金情况详见附表1-3《2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　1、变更情况及原因

　　（1）公司将“合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”调整为“年产4Gwh高比能动力锂电池产业化项目”，实施主体由合肥国轩变更为合肥国轩全资子公司国轩电池，实施地点由合肥市新站开发区变更为合肥经济技术开发区，项目总投资267,313.36万元，其中使用募集资金90,000万元，其余资金由公司自筹解决；将“青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”调整为“青岛国轩年产2Gwh高比能动力锂电池项目”，产品类型由三元电池调整为磷酸铁锂电池，项目总投资103,561万元，其中使用募集资金50,000万元，其余资金由公司自筹解决。

　　作为国内领先的动力电池企业，公司一直致力于动力锂电池领域的技术创新。随着公司高镍三元正极材料成功产业化、三元电池技术的突破，以及磷酸铁锂电池性能的不断提升，并在高端乘用车领域成功应用，客户对公司高比能动力锂电池的需求量不断加大。同时，自2017年以来，尤其是2018年上半年，公司乘用车电池组的销售占比明显提升，呈现出乘用车用三元锂电池和磷酸铁锂电池需求两旺的局面，原募投项目设计产能和产品结构已不能完全满足市场需求。因此，为满足客户需求和市场结构变化需要，推动公司生产线由自动化向智能化升级，并巩固公司技术领先优势，公司变更上述募投项目实施内容。

　　（2）公司将募投项目“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的实施主体由公司全资子公司合肥国轩变更为合肥国轩全资子公司国轩汽车科技。本次实施主体变更完成后，相关募投项目的投资金额、建设内容、项目地址、项目实施计划等均保持不变。

　　为进一步实现公司战略发展目标，提升募集资金使用效率和实施质量，公司将募投项目“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的项目实施主体变更为国轩汽车科技，国轩汽车科技注册地址位于合肥包河经济技术开发区，其业务定位为新能源汽车技术研发、检测、服务与咨询，汽车关键零部件的研发和销售。考虑公司项目运作需要，本次变更实施主体有利于加速推进项目实施进度，有效提高募投项目实施效率和实施质量。

　　（3）公司终止“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”募集资金投资项目，并将该募投项目的节余募集资金26,081.57万元（包含利息收入及理财收益，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）用于永久补充流动资金。

　　该项目实施以来，全球经济环境、市场环境发生较大变化，动力锂离子电池市场规模实现了快速增长，随着补贴政策的逐步退坡以及锂电池行业发展日渐成熟，持续扩大生产规模、加速技术进步、提升品质已成为锂离子动力电池生产企业持续发展的必然趋势。一方面，为了提升公司核心竞争优势，公司聚焦动力电池主业，专注电池及核心原材料研发扩产，降本提效，同时，公司通过非公开发行股票引入战略投资者大众汽车（中国）投资有限公司，大众汽车集团作为国际知名汽车制造商，在汽车研发制造上优势明显，双方将以股权为纽带，发挥各自优势，实现双方在新能源电池业务领域的协同效应。另一方面，为了避免项目投资风险，保护中小投资者利益，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规的规定，公司将上述节余募集资金永久性补充流动资金用于公司主营业务相关的生产经营活动。

　　（4）截至2022年3月31日，公司配股募投项目和可转换债券募投项目已全部投资建设完成。公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，根据项目规划结合实际情况，在保证项目质量的前提下，本着节约、合理、有效的原则，加强对项目的费用监督和管控，通过严控工程管理，合理配置资源，有效降低了项目建设成本和费用，节约了部分募集资金。公司为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用，根据公司募投项目进展情况，在不影响募投项目开展的前提下，公司将部分闲置募集资金购买银行理财产品，同时，募集资金在银行存放期间产生了利息收入。为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效益，公司将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金15,233.70万元（包含尚未支付的合同尾款和扣除手续费的利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于永久补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。

　　（5）公司将募投项目“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产20GWh 大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资子公司国轩电池变更为全资子公司国轩电池科技，实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。

　　公司与大众中国达成战略合作后，双方开展了全面合作，截止目前公司已收到大众标准电芯定点函，其中包括三元和磷酸铁锂标准电芯定点，将配套大众最新平台的新能源车型，同时也适用于MEB平台。2021年受新能源汽车高速增长的推动，我国动力电池装车量累计154.5GWh，同比累计增长142.8%，其中磷酸铁锂占比超过51%。为了满足新能源汽车快速增长的市场需求，结合公司未来战略发展规划，同时鉴于原募投项目拟使用的土地规模已不能满足项目建设需要，若继续按原计划推进实施可能会增加建设成本、能耗支出、人力成本和场地维护等多方面的费用支出，项目实施存在较大难度。因此，公司变更募集资金用途，将原募投项目变更为“年产20GWh大众标准电芯项目”，并由公司全资子公司国轩电池科技在合肥新站高新技术产业开发区实施，上述变更完成后将加快项目投资建设，提升募集资金使用效率，进一步扩大公司产品的市场占有率。

　　2、决策程序

　　（1）2018年7月9日，第七届董事会第十七次会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；国元证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。2018年7月25日，公司2018年度第二次临时股东大会审议通过了上述《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。

　　（2）2018年12月7日，第七届董事会第二十一次会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；国元证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。2018年12月24日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了上述《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。

　　（3）2020年12月24日，第八届董事会第九次会议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；海通证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。2021年2月8日，公司2021年度第一次临时股东大会审议通过了上述《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　（4）2022年4月27日，第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》和《关于变更募集资金用途的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；海通证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。2022年5月23日，公司2021年年度股东大会审议通过了上述《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》和《关于变更募集资金用途的议案》。

　　3、除上述变更，截至2022年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生其他变更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。公司变更募投项目的资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　1、2022年以前年度募集资金使用及披露中存在的问题，公司在以前年度募集资金存放与使用情况专项报告中已做详细说明并披露。

　　2、2022年度，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、其他发行事项

　　（一）发行GDR并在瑞士证券交易所上市的审批程序及发行结果

　　2022年5月5日，公司召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十七次会议，会议审议并通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等与本次发行上市有关的议案。

　　2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，会议审议并通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等与本次发行上市有关的议案。

　　2022年7月23日，中国证券监会《关于核准国轩高科股份有限公司首次公开发行全球存托凭证（GDR）并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可[2022]1610号）核准国轩高科股份有限公司发行全球存托凭证（GDR）所对应的新增A股基础股票不超过249,706,175股，按照公司确定的转换比例计算，对应的GDR不超过49,941,235份。

　　2022年7月28日，公司实际发行的GDR数量为22,833,400份，发行最终价格为每份GDR30.00美元，所代表的基础证券A股股票为114,167,000股，募集资金总额为685,002,000.00美元。根据中国人民银行授权中国外汇交易中心2022年7月29日公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价为1美元对人民币6.7437元，折合人民币4,619,447,987.40元。扣除发行费用（不含增值税）共计折合人民币70,246,694.43元，实际募集资金净额折合人民币4,549,201,292.97元，其中新增股本人民币114,167,000元，股本溢价人民币4,435,034,292.97元。

　　（二）发行GDR并在瑞士证券交易所上市的募集资金存储和使用情况

　　1、GDR资金用途

　　根据GDR发行的招股说明书，公司拟将发行所得款项净额用作以下用途：

　　大约85%所得款项净额将用于支持业务扩张，特别是通过投资固定资产、收购股权或以其他方式扩大公司在海外的电池产品及原材料产能，以扩大公司的国际版图；大约15%所得款项净额将用于补充流动资金及其他一般公司用途。

　　公司将对发售所得款项净额的用途具有广泛的酌情权。上述所得款项的预期用途为公司基于当前计划及业务状况的意向，并可能根据商业计划、情况、监管要求和当时的市场情况，以符合其商业策略及适用法律的方式作出变动。

　　2、GDR资金入账情况

　　金额单位：美元

　　■

　　注：汇款入账前扣减中转行手续费20美元。

　　3、GDR资金入账情况

　　截至2022年12月31日，GDR发行所得款项扣除发行费用后的净额中，10,300.00万美元已转为补充流动资金，占募集资金净额约15%，其余57,158.53万美元存储在公司境内和境外银行账户上。

　　综上所述，公司发行GDR所得资金均按照招股说明书的约定使用。

　　附表1-1：2017年配股募集资金使用情况对照表

　　附表1-2：2019年可转换债券募集资金使用情况对照表

　　附表1-3：2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：002074 证券简称：国轩高科公告编号：2023-026