一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 (不适用

　　二、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　（二）报告期主要业务或产品简介

　　公司总部位于河南焦作西部产业集聚区，是一家致力于钛、锆、锂等新材料研发制造及产业深度整合的大型多元化企业集团，主要从事钛白粉、海绵钛、锆制品、锂电正负极材料等产品的生产与销售，公司产品销往6大洲，100多个国家和地区。公司秉持“创领钛美生活做受尊敬企业”的企业使命，在钛及钛相关产业进行了长达30年的探索，依托技术创新和高效的运营模式，不断提升产业服务人类社会的能力。

　　公司主营产品为钛白粉、海绵钛、锆制品及锂电正负极材料，其中，钛白粉产能151万吨/年，海绵钛产能5万吨/年，规模均居世界前列；磷酸铁锂产能5万吨/年，磷酸铁产能10万吨/年，石墨负极产能2.5万吨/年（含石墨化），石墨化产能5万吨/年。集团大型产业基地布局河南、四川、湖北、云南、甘肃等五省六地市，初步形成从钛的矿物采选加工，到钛白粉和钛金属制造，衍生资源综合利用的绿色产业链；锆制品由公司控股子公司东方锆业（股票代码：002167）经营，具体详见东方锆业2023年4月18日披露的2022年年度报告。

　　1、主要产品及用途

　　（1）钛白粉

　　钛白粉的化学名称为二氧化钛，商用名称为钛白粉，化学分子式为TiO2。钛白粉具有高折射率，理想的粒度分布，良好的遮盖力和着色力，是一种性能优异的白色颜料，广泛应用于涂料、塑料、造纸、印刷油墨、橡胶等，是世界无机化工产品中销售值最大的三种商品之一，仅次于合成氨和磷酸。由于钛白粉有众多与国民经济息息相关的用途，因此钛白粉消费量的多寡，可以作为衡量一个国家经济发展和人民生活水平高低的重要标志之一，被称为“经济发展的晴雨表”。

　　公司是全球钛白粉生产企业中的领导者。公司有“雪莲牌”和“蟒牌”两个钛白粉产品品牌，为全球市场钛白粉产品知名度最高、影响力最大的品牌之一，销往100多个国家和地区，深受国内外客户好评。公司钛白粉成品种类齐全，涵盖十八种牌号，公司亦在开发多个新钛白粉产品品种。公司产品质量优异，尤其在亮度、遮盖力、耐候性、分散性等方面符合国际质量标准。公司同时建立了完善的服务技术支持和客户服务体系，能够为客户提供高质量、个性化的服务。

　　（2）海绵钛

　　海绵钛是钛金属单质，一般为浅灰色颗粒或海绵状，海绵钛是生产钛材的重要原材料。钛金属具有密度小、比强度高、导热系数低、耐高温低温性能好，耐腐蚀能力强、生物相容性好等突出特点，被广泛应用于航空、航天、生物医疗、化工冶金、海洋工程、体育休闲等领域，被誉为“太空金属”、“海洋金属”、“现代金属”和“战略金属”。

　　2、主要产品工艺流程

　　（1）钛白粉生产工艺

　　公司钛白粉的生产工艺有两种：硫酸法和氯化法。

　　硫酸法钛白粉生产工艺

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　　氯化法钛白粉生产工艺

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　　（2）海绵钛生产工艺

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　　3、主要产品的上下游产业链

　　公司产品涉及的产业链有两条不同的分支。第一条是钛白粉工业，从钛铁矿和金红石采选开始，通过化学过程生成化工中间产品——钛白粉，用于涂料、塑料和造纸等行业。第二条是钛材工业，从钛铁矿和金红石采选开始，制造海绵钛，然后制成各种金属产品，用于航空、航天、化工冶金、海洋工程等领域。公司在行业产业链中属于钛白粉生产商（钛铁矿采选-钛精矿-钛白粉）和海绵钛生产商（钛铁矿采选-钛精矿-高钛渣-海绵钛）。

　　4、主要经营模式

　　公司在国内外拥有多处钛矿资源，其中最大钛矿资源为攀枝花钒钛磁铁矿，通过原矿剥离，破碎、磨矿、选矿等工序生产钛精矿、铁精矿及锍钴精矿，钛精矿自用，铁精矿和锍钴精矿对外销售。

　　公司使用自产的钛精矿及外购的钛精矿加工生产硫酸法钛白粉、富钛料（包括高钛渣、合成金红石）及生铁，富钛料进一步加工生产四氯化钛、海绵钛、氯化法钛白粉。公司对外销售硫酸法钛白粉、氯化法钛白粉、海绵钛、四氯化钛及铁精矿等。

　　公司采用化工企业典型的连续型大规模生产模式；实行直销和经销结合的销售模式，内设销售公司负责产品的内销和出口工作，随着公司国际化进程，在香港、美洲、欧洲设立专门销售的子公司负责出口市场的业务拓展。

　　5、市场驱动因素及未来机会

　　（1）钛白粉

　　下游行业需求上升：钛白粉应用场景众多，随着全球经济的发展、人民生活水平提高，尤其是人口众多的发展中国家工业化和城镇化的发展，刺激钛白粉产品需求不断增长。

　　推动产业升级的政策及法规：随着产业及环保政策趋严，对钛白粉生产和能耗提出更高的要求。国家发改委2019年11月颁布并自2020年1月1日起施行的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，限制新建硫酸法钛白粉，鼓励新建单线产能每年3万吨及以上的氯化法钛白粉生产线。拥有低成本、成熟大型氯化法钛白粉技术的企业拥有先发优势，迎来大的发展机遇。

　　产能日益集中：随着环保政策的趋严，加之钛矿价格在高位运行，中小型生产商难以盈利，将被迫关停或限制生产。同时，拥有氯化法核心技术的领先钛白粉生产商将享受利好政策带来的竞争优势，尤其是在海外竞争中具有一定的竞争优势，从而有望进一步提高其市场份额。预计钛白粉生产商数目将会减少，而单一生产商的产能可能会提高。

　　产业链整合：随着钛白粉市场不断发展，钛白粉生产商（尤其是龙头企业）一直致力整合产业链，涉及上游的钛矿石开采、钛精矿加工、高钛渣熔炼及合成金红石生产、中游的钛白粉产品及其他副产品生产以及下游产品开发。整合产业链有利于降低生产成本、扩展产品结构及丰富收益来源。

　　（2）海绵钛

　　高端海绵钛需求不断增加：由于成品率低及生产成本高，主要应用于航空航天领域的优质海绵钛的产能相对较低。随着大型飞机国产化进程的加快，未来对优质海绵钛的需求将快速增加，带动产业结构不断优化。

　　有利的政策法规：《新材料产业发展指南》提出加快培育重点新材料市场，完善新材料产业标准体系，推进新材料产业标准化试点示范。国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》将航空材料（包括新型航空铝钛）及新型功能金属材料（包括金属储氢材料、钛及钛合金粉末材料）界定为战略性新兴产业的组成部分。

　　产能集中度提高：随着供给侧结构性改革的深入实施以及环保要求的升级，海绵钛行业大部分半流程或落后产能被迫退出市场，产能集中度持续提升。

　　6、发展策略

　　公司坚持并购扩张与内生增长双轮驱动的发展模式，依托技术创新和高效的运营模式，构建了覆盖“钛、锆、钒、铁、钪”等元素相关产品的高质量产业发展体系。公司先后收购了四川龙蟒钛业股份有限公司、云南冶金新立钛业有限公司、金川集团股份有限公司钛厂资产、湖南东方钪业股份有限公司等，同时公司陆续投资建设了焦作年产40万吨氯化法钛白粉生产线、50万吨攀西钛精矿升级转化氯化钛渣项目、年产30万吨硫氯耦合钛材料绿色制造项目、年产800吨废酸提钒项目等。

　　公司基于“大化工、低成本”的发展思路，设备大型化贯穿始终，产业链一体化布局，不断降低成本，“规模效应、循环效应、创新效应”奠定差异化低成本核心优势，打造龙佰行业护城河。

　　7、转型及产业创新——钛锂耦合

　　公司依拖优势资源，布局新能源产业，主动迎合国家“双碳”战略，既跳出钛白又不脱离钛白，是龙佰集团顺应市场变革的一次重要拓展，引领产业创新实践，进一步促进了企业高质量发展。

　　@

　　借鉴钛白产业成功经验，将全产业链和一体化贯穿在锂电材料项目之中，形成钛产业与锂电产业耦合发展的全产业链，是两个产业高效融合的典范。

　　公司通过加大研发投入、引进高端人才，积累了磷酸铁、磷酸铁锂及石墨负极先进的规模化生产技术，同时公司现有的原材料供应体系能够有力支撑公司新能源发展战略，公司废副产品硫酸亚铁，富余产能烧碱、硫酸、蒸汽、氢气等可直接或间接用于锂电池正负极材料的生产，降低生产成本。公司充分发挥自身管理、研发、技术及供应链优势，研发生产磷酸铁、磷酸铁锂、石墨负极等电池材料，培育新的增长曲线。

　　公司通过新建项目、合作、收购等方式进入新能源电池领域。公司收购了河南中炭新材料科技有限公司100%股权，利用中炭新材料在人才和技术方面的优势进入石墨负极行业，正式进入新能源领域；公司筹划了年产20万吨电池材料级磷酸铁项目、年产20万吨锂离子电池材料产业化项目、年产10万吨锂离子电池用人造石墨负极材料项目、年产20万吨锂离子电池负极材料一体化项目、15万吨/年电子级磷酸铁锂项目，其中年产20万吨电池材料级磷酸铁项目（一期二期合计10万吨磷酸铁）、年产20万吨锂离子电池材料产业化项目（一期5万吨磷酸铁锂）、年产10万吨锂离子电池用人造石墨负极材料项目（一期2.5万吨石墨负极）、年产20万吨锂离子电池负极材料一体化项目（一期5万吨石墨化）已进入量产阶段。

　　（三）主要会计数据和财务指标

　　1、近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　2、分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　（四）股本及股东情况

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　3、 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　（五）在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、产销创新高核心竞争力“稳中有进”的压舱石

　　本报告期，面对复杂的经济形势，公司灵活调整销售策略，把握住上半年钛白粉需求旺盛的市场机会，充分利用下半年钛白粉需求萎缩国内外部分钛白粉供应商停产或减产的有利时机，抓住海绵钛市场快速发展的机遇，扩大钛白粉、海绵钛的生产和销售，提高钛白粉、海绵钛产能利用率，特别是氯化法钛白粉、海绵钛产能有效释放。

　　报告期内，硫酸等原材料价格上涨、钛白粉价格下跌对公司生产经营造成一定的压力，但公司拥有“钛精矿～富钛料（高钛渣、合成金红石）～钛白粉、海绵钛”完整产业链，并掌握各产品生产所需的核心技术，自产钛精矿、硫酸等原料及合成金红石、高钛渣等中间产品的稳定供应保障了钛白粉及海绵钛持续生产及产品质量，纵向垂直一体化生产模式和独特的横向耦合绿色经济模式（具体详见本节“二、核心竞争力分析”），有力保障了原料及中间产品的稳定供应，实现资源综合利用，降低了生产成本，同时硫酸亚铁、铁精矿、四氯化钛等副产品对外销售保持盈利，这些使公司有能力、有底气在下半年尤其是四季度在钛白粉需求低迷的条件下，继续保持扩张的发展态势，钛白粉产能由2021年101万吨扩张到2022年底151万吨。

　　钛白粉产销情况：2022年公司生产钛白粉98.98万吨，同比增长9.71%，其中生产硫酸法钛白粉68.04万吨，同比增长5.31%，氯化法钛白粉30.94万吨，同比增长20.81%；共销售钛白粉92.77万吨，同比增长5.68%，其中，国内销量占比49.85%，国际销量占比50.15%，销售硫酸法钛白粉65.20万吨，同比增加4.96%，销售氯化法钛白粉27.57万吨，同比增长7.44%。

　　海绵钛产销情况：2022年公司生产海绵钛3.81万吨，同比增长156.47%，销售海绵钛3.66万吨，同比增长161.68%。

　　其他产品情况：生产铁精矿373.22万吨，同比减少12.21%，销售铁精矿436.67万吨，同比增长51.61%；生产钛精矿116.89万吨，同比增长16.20%，全部内部使用，有效保障了公司原料供应。

　　2、钛金属业务正式崛起海绵钛产能全球第一

　　本报告期，公司海绵钛产能达到5万吨/年，跃居全球第一，公司海绵钛产销创新高。公司于2019年通过收购新立钛业进入钛金属行业，为提升专业化、规模化水平将海绵钛业务全部整合到云南国钛，将云南国钛打造为公司钛金属业务平台，依托公司已有的高钛渣、熔盐氯化及大型沸腾氯化技术，用不到三年的时间通过收购、技改、扩建将海绵钛产能从1万吨/年提高到5万吨/年，同时具备转子级海绵钛的生产能力。

　　公司建立“钛矿~钛精矿~高钛渣~四氯化钛~海绵钛”全流程产业链，同时配有镁电解还原，相对行业内“半流程”企业（即外购四氯化钛或未配套镁电解还原）在成本控制、质量管理、产品研发等方面具有绝对的竞争优势。钛金属被誉为“太空金属”、“海洋金属”、“现代金属”和“战略金属”，随着高端制造业的发展，比如以C919为代表的大飞机国产化的加快，未来对优质海绵钛的需求将快速增加，带动产业结构不断优化，公司海绵钛业务大有可为。

　　3、整合并表振兴矿业有效保障原材料供应

　　本报告期，公司并表振兴矿业，庙子沟铁矿、徐家沟铁矿纳入公司合并范围。2021年底公司红格铁矿保有资源量13,310.72万吨，并表振兴矿业后公司控制的钒钛磁铁矿资源量增加超过一倍，即增加19,744.56万吨（如考虑徐家沟铁矿铁路及公路压覆则增加14,642.74万吨），矿山服务年限将达到20年。未来公司下属子公司龙佰矿冶通过加工处理庙子沟铁矿、徐家沟铁矿生产的原矿得到钛精矿，有力保障公司原材料供应，提高公司综合竞争力，提升公司盈利水平。

　　红格铁矿与庙子沟铁矿与矿山整合开采，资源利用最大化。庙子沟铁矿与公司下属子公司龙佰矿产品所持有的红格铁矿零距离、边界重合，部分资源相互压覆，按照主管部门已审批的开采方案压覆资源无法开采。根据在四川省自然资源厅备案的开采方案，截至2021年底公司控制红格铁矿保有资源量13,310.72万吨，露天可开采资源量7293万吨；截至2021年底庙子沟铁矿保有资源量9,825.2万吨，露天可开采资源量8137.9万吨。红格铁矿与庙子沟铁矿无法露天开采部分主要为相互压覆资源。未来，红格铁矿与庙子沟铁矿将进行联合开发，进行无边界开采，彻底解决两个矿权露天开采互相压覆问题，实现两个矿权范围内资源利用最大化，同时有利于对超低品位矿和微细粒级钛资源的资源化、规模化利用，进一步保障公司原材料供应和减少国家对外资源的依赖。

　　4、新能源产业全面突破第二增长曲线可期

　　本报告期，公司锂电新能源材料磷酸铁、磷酸铁锂、石墨负极生产线均已建成投产，产品已经形成正常销售，产能利用率逐渐提升。目前公司具有磷酸铁产能10万吨/年，磷酸铁锂5万吨/年，石墨负极2.5万吨/年（含石墨化），石墨化5万吨/年。报告期内，公司生产磷酸铁2.6万吨，销售磷酸铁2.04万吨；生产磷酸铁锂5,406吨，销售磷酸铁锂4,472吨；生产负极产品11,728吨，销售负极产品10,019吨。

　　公司秉持“大化工、低成本”的发展思路，利用公司的管理、研发、技术及供应链优势，于2021年上半年，全面布局新能源产业，培育第二增长曲线。公司通过加大研发投入、引进高端人才，积累了磷酸铁、磷酸铁锂及石墨负极先进的规模化生产技术，用不到一年的时间在新能源产业实现全面突破。

　　5、加大研发投入巩固并扩大核心竞争优势

　　本报告期，公司继续加大研发投入，加强技术攻关，2022年研发费用10.14亿元，较去年同期增长0.33%，占营业收入的比例4.20%，巩固并扩大核心竞争优势。2022年，公司在生产工艺优化、产品开发、资源综合利用及绿色环保等方面开展创新改善项目536项，完成（含待验收）446项。为丰富公司氯化法钛白粉产品系列，提高氯化法产品市场占有率，公司实施了 5 个新的氯化法新产品研发，其中 2个已经量产并投放市场，其他3个进入试生产或客户导入阶段；突破微细粒钛铁矿回收技术，解决微细粒钛铁矿回收世界性难题，将通常直接作为矿泥排到尾矿库的钛铁矿回收利用，减少钛矿资源的浪费，微细粒级钛铁矿回收创新工程已开始实施，预计于2023年7月投产，增加钛精矿产能22万吨；完成铁精矿中高纯五氧化二钒提取的可行性研究，实现了湿法废酸中钒资源的萃取分离和产业化技改项目建设，提高钒钛磁铁矿资源综合利用水平，化资源优势为竞争优势。

　　报告期，公司加强知识产权保护，公司专利受理343件，其中发明专利140件，同比增加59%，授权187件，其中发明46件，同比增加59%。荣获“2022年度国家知识产权优势企业”称号。

　　6、深化技术对标提升生产效益

　　公司坚持对标先进，提高管理效能，提升生产效益。本报告期，公司在全集团范围内组织开展“行业对标降本增效”活动，主动对标世界一流及行业优秀企业，推行内部标杆创建和对标机制，找差距、补短板，立足成本对标，全方位、多维度、深层次开展工作。面对原材料大幅涨价的外部环境，产品成本上涨幅度得到了有效控制。报告期内，各基地通过横向、纵向对标分析、取长补短，从节能降耗、原料替代、稳定收率等主要方向提出了67项技改措施，并按计划进度完成56项。在矿源质量下降的情况下，确保了总体收率，主要产品原料单耗较计划或同期均有所下降；加强闲置物资处置力度，闲置物资金额较年初大幅下降，减少了资金占用。

　　7、优化采购物流压降供应端成本

　　报告期内，公司秉持“卖出利润、买出利润”的经营理念，不断优化公司采购物流体系，采购保供、物流保运，全面降本。在国际形势紧张、原辅材料价格大幅上涨及运输受限的情况下，做到采购保供、物流保运；优化集团采购平台，引进高质量供应商，加大对劣质供应商的淘汰，利用集团集采优势，持续增强平台活力、提升平台质量；坚持“应招尽招”的采购原则，原辅材料、物流、工程等通过招标采购降低成本，全年节省资金约4.13亿元。

　　8、回报股东共享红利

　　公司秉承“创领钛美生活做受尊敬企业”的使命，本着“义利共生”的发展观，2022年一如既往地坚持稳定、持续、科学的分红理念，于2022年5月实施了2022年第一季度权益分派，向全体股东每10股派10元（含税），派发现金23.81亿元；于2022年11月实施了2022年第三季度权益分派，向全体股东每10股派2.0元（含税），派发现金4.78亿元。上市以来累计分红达139亿元，以良好的分红回馈支持公司发展的广大股东。

　　龙佰集团股份有限公司

　　董事长：和奔流

　　2023年4月26日

　　证券代码：002601         证券简称：龙佰集团       公告编号：2023-057

　　龙佰集团股份有限公司关于聘任许刚先生为公司名誉董事长的公告

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　　龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开的第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于聘任许刚先生为公司名誉董事长的议案》。现将具体情况公告如下：

　　截至本公告披露日，许刚先生持有公司626,515,969股股票，持股比例26.22%，为公司控股股东、实际控制人。许刚先生1982年开始在公司前身焦作市化工总厂工作，自公司2002年完成股份制改革后一直担任公司董事长，是公司的核心领军人物。许刚先生四十年如一日，恪尽职守、勤勉尽责、兢兢业业，为公司发展倾注了全部心血，并做出了不可替代的贡献。

　　许刚先生勇于创新，极具战略发展眼光，具有丰富的行业经验、企业管理经验、资本运作经验，带领公司紧抓时代发展机遇，不断发展壮大。在许刚先生的带领下，公司成功在深圳证券交易所上市，建立了完善的现代企业管理制度，坚持内生式增长、外延式扩展双轮驱动的发展模式，推动氯化法钛白粉、海绵钛、新能源等重大战略方向的确定和重大项目落地实施，创造性地开展了亨斯迈TR52油墨专用钛白粉相关业务、四川龙蟒钛业、云南新立、东方锆业、金川集团海绵钛资产、东方钪业、振兴矿业等一系列并购工作，实现了公司过去十几年跨越式发展，并为公司未来发展打下坚实的基础。

　　为长久保持公司活力和竞争力，在公司“顶层设计”层面做好榜样，促进公司“新老交替、接续发展”，打造年轻化、创新型企业家团队，由于年龄原因及考虑到公司已建立了一套完整的管理体系和文化体系，许刚先生于第七届董事会任期届满后已不再担任公司董事。公司董事会对许刚先生长期以来对公司发展所做的重要贡献致以衷心的感谢和崇高的敬意！

　　鉴于许刚先生为公司发展做出的贡献，以及许刚先生拥有丰富的行业经验、企业管理经验、资本运作经验，公司拟聘任许刚先生为公司名誉董事长，许刚先生不属于公司董事、监事或高级管理人员，不承担相关义务，不在公司领取薪酬，可列席董事会会议。许刚先生将在公司产业趋势研判、发展战略规划、重大决策等方面提供支持和帮助，为公司未来业务发展当好参谋，为公司高质量发展保驾护航，使公司以更好的业绩回报股东、回报社会。

　　特此公告。

　　龙佰集团股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002601  证券简称：龙佰集团  公告编号：2023-060

　　龙佰集团股份有限公司

　　关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的公告

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　　为进一步明确龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）在未来三年对新老股东的分红回报，维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，增强利润分配的透明度和可操作性，公司董事会根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定了《龙佰集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、公司制定本规划考虑的因素

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配做出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。

　　二、股东回报规划制定原则

　　1、本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定。

　　2、本规划的制定需处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　3、本规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　三、未来三年（2023-2025年）股东回报规划

　　（一）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红较股票分红、其他方式分红具有优先顺序。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。

　　（二）公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，最近三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司可根据实际需要进行调整，但应保证公司每连续三年以现金方式分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　（三）在当年盈利的条件下，公司应进行现金分红。

　　尽管当年盈利，但存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以降低：

　　1、当年实现的每股可供分配利润低于0.1元人民币。

　　2、公司未来12个月内存在重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。

　　3、当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。

　　（四）公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。

　　（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，提出差异化的现金分红政策；

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

　　（六）公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，当不存在下述情况时，公司应每年度进行现金分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。

　　1、当年实现的每股可供分配利润低于0.1元人民币。

　　2、公司未来12个月内存在重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。

　　3、当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。

　　四、其他事项

　　公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

　　公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　龙佰集团股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002601         证券简称：龙佰集团       公告编号：2023-062

　　龙佰集团股份有限公司

　　关于收购焦作市中州炭素有限责任公司100%股权的公告

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　　龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开的第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于收购焦作市中州炭素有限责任公司100%股权的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、本次交易概述

　　为保障公司煅后焦、正极材料耗材、石墨负极材料耗材、石墨电极等碳材料供应，进一步提高公司在新能源正、负极材料领域垂直一体化供应能力和综合实力，公司下属子公司河南中炭新材料科技有限公司（以下简称“中炭新材料”）拟以支付现金的方式收购焦作市中州炭素有限责任公司（以下简称“中州炭素”）100%股权，交易价格为80,600.00万元。其中：中炭新材料拟收购广州德原创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州德原”）持有的中州炭素73.92%股权，交易价格为59,579.45万元；拟收购广州德信创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州德信”）持有的中州炭素14.90%股权，交易价格为12,011.74万元；拟收购河南联建商贸有限公司（以下简称“联建商贸”）持有的中州炭素6.44%股权，交易价格为5,191.48万元；拟收购尚玉芳女士持有的中州炭素3.73%股权，交易价格为3,002.94万元；拟收购孙红涛先生持有的中州炭素1.01%股权，交易价格为814.40万元。中州炭素其他股东放弃中州炭素本次股权转让的优先购买权。

　　本次交易完成后，中炭新材料将持有中州炭素100%股权，中州炭素将纳入公司合并报表范围。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易亦不构成重大资产重组。

　　二、交易对手方基本情况

　　（一）广州德原创业投资合伙企业（有限合伙）

　　1、企业名称：广州德原创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91440101MA5AXWPNXC

　　3、组织形式：合伙企业（有限合伙）

　　4、注册资本：150,000万元人民币

　　5、注册地址：广州市黄埔区中新广州知识城九佛建设路333号自编651室

　　6、执行事务合伙人：广州龙藏创业投资管理合伙企业（有限合伙）

　　7、成立日期：2018年6月20日

　　8、经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务。

　　9、股权结构：

　　■

　　10、广州德原不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方。

　　11、广州德原不是失信被执行人。

　　（二）广州德信创业投资合伙企业（有限合伙）

　　1、企业名称：广州德信创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91440101MA5AXGGD7G

　　3、组织形式：合伙企业（有限合伙）

　　4、注册资本：5,000万元人民币

　　5、注册地址：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之650（仅限办公）

　　6、执行事务合伙人：广州龙藏创业投资管理合伙企业（有限合伙）

　　7、成立日期：2018年6月12日

　　8、经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务。

　　9、股权结构：

　　■

　　10、广州德信不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方。

　　11、广州德信不是失信被执行人。

　　（三）河南联建商贸有限公司

　　1、公司名称：河南联建商贸有限公司

　　2、统一社会信用代码：91410100MA406NB77C

　　3、公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4、注册资本：1800万元人民币

　　5、注册地址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务外环路5号14层1406号

　　6、法定代表人：彭峰

　　7、成立日期：2009年11月4日

　　8、经营范围：批发零售：涂料、石墨、化工产品（易燃易爆及危险化学品除外）；五金机电、矿产品（煤炭除外）、电子产品、纺织品、仪器仪表（上述范围涉及国家法律、法规规定应经审批方可经营的项目，未获审批前不得经营）。

　　9、股权结构：

　　■

　　10、联建商贸不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方。

　　11、联建商贸不是失信被执行人。

　　（四）尚玉芳

　　1、个人住所：河南省焦作市解放区。

　　2、尚玉芳女士不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方。

　　3、尚玉芳女士不是失信被执行人。

　　（五）孙红涛

　　1、个人住所：河南省焦作市解放区。

　　2、孙红涛先生不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方。

　　3、孙红涛先生不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：焦作市中州炭素有限责任公司

　　2、企业类型：其他有限责任公司

　　3、注册资本：26,840.4万元人民币

　　4、统一社会信用代码：91410803173512012X

　　5、注册地址：河南省焦作市中站区龙翔街道雪莲路西段路北100米

　　6、法定代表人：韩健华

　　7、成立日期：2001年2月23日

　　8、经营范围：一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；非金属矿物制品制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；炼焦；石油制品销售（不含危险化学品）；热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、主营产品：中州炭素起源于1964年，是中国炭素行业协会常务理事单位。公司实力雄厚、科研水平高，其中高级工程师3人，技术与研发人员74人，是国家高新技术企业、河南省石墨新型炭材料工程技术研究中心、河南省专精特新中小企业和河南省企业技术中心。中州炭素专业从事煅后焦、增碳剂，石墨负极、坩埚、石墨方、石墨匣钵、石墨小件等炭素产品的研发、生产和销售，产品广泛应用于负极材料、电弧炉、矿热炉、合金钢等金属、非金属材料等领域。中州炭素的炭素制品、煅后焦的年产能分别为8万吨和18万吨，产品畅销全国三十多个省市，出口东南亚、澳大利亚等国家和地区。

　　10、主要财务数据

　　单位：万元

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　　备注：（1）2021年、2022年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；（2）应收款项总额包括应收账款、其他应收款。

　　11、本次股权转让前后股权结构：

　　单位：万元、%

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　　12、中州炭素不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方。

　　13、中州炭素公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施、或其他妨碍权属转移的情况。

　　14、截至目前，中州炭素不存在为他人提供财务资助和对外担保的情况。中州炭素与广州德原、广州德信、联建商贸、尚玉芳、孙红涛不存在经营性往来，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为上述主体提供财务资助情形。

　　15、中州炭素不是失信被执行人。

　　四、本次交易的定价依据

　　具有证券期货业务资格的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）分别采取了资产基础法和收益法对中州炭素100%股权进行评估，并出具了银信评报字（2023）沪第B00286号《河南中炭新材料科技有限公司拟进行股权收购所涉及的焦作市中州炭素有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。

　　1、资产基础法评估结果

　　截至评估基准日2022年12月31日，中州炭素经审计的总资产账面价值为140,423.90万元，总负债72,459.86万元，所有者权益67,964.04万元。经采用资产基础法评估后的总资产评估值为150,546.14万元，总负债评估值74,121.27万元，股东全部权益评估值为76,424.87万元，评估增值8,460.83万元，增值率12.45%。

　　2、收益法评估结果

　　截至评估基准日2022年12月31日，中州炭素所有者权益为67,964.04万元，采用收益法评估的股东全部权益价值评估值为80,600.00万元，较中州炭素所有者权益增值12,635.96万元，增值率为18.59%。

　　因收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值，最终选择收益法评估结果作为最终结果。根据银信评估出具的《资产评估报告》，中州炭素公司的股东全部权益价值为80,600.00万元（大写金额为：人民币捌亿零陆佰万元整）。经交易各方协商，中州炭素100%股权转让价格为80,600.00万元人民币。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方：河南中炭新材料科技有限公司

　　乙方一：广州德原创业投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方二：广州德信创业投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方三：河南联建商贸有限公司

　　乙方四：尚玉芳

　　乙方五：孙红涛

　　（乙方一至乙方五以下合称“乙方”）

　　丙方：焦作市中州炭素有限责任公司

　　1、交易标的

　　甲方拟收购乙方持有的丙方的100%股权。其中甲方拟收购乙方一持有的丙方73.92%股权（对应19,840.40万元人民币出资额）；甲方拟收购乙方二持有的丙方14.90%股权（对应4,000.00万元人民币出资额）；甲方拟收购乙方三持有的丙方6.44%股权（对应1,728.80万元人民币出资额）；甲方拟收购乙方四持有的丙方3.73%股权（对应1000.00万元人民币出资额）；甲方拟收购乙方四持有的丙方1.01%的股权（对应271.20万元人民币出资额）。本次股权转让完成后，甲方将持有丙方100%的股权（对应26,840.40万元人民币出资额）。

　　2、交易对价

　　本协议各方同意，本次股权转让价格以银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》银信评报字（2023）沪第B00286号所确定的丙方评估价值为基础，由本协议各方协商确定。根据《资产评估报告》，截至评估基准日2022年12月31日，丙方的评估价值为80,600.00万元。本协议各方协商后确认，本次股权转让总价款为人民币80,600.00万元人民币。其中甲方向乙方一支付的交易对价为59,579.45万元；甲方向乙方二支付的交易对价为12,011.74万元；甲方向乙方三支付的交易对价为5,191.48万元；甲方向乙方四支付的交易对价为3,002.94万元；甲方向乙方五支付的交易对价为814.40万元。

　　3、交易对价的支付

　　本协议生效后20个工作日内，甲方向乙方支付20%的股权转让款；丙方工商变更登记手续办理完毕10个工作日内，甲方向乙方支付20%的股权转让款；丙方工商变更登记手续办理完毕30个工作日内，甲方向乙方支付剩余60%的股权转让款。

　　4、过渡期损益安排

　　自本协议生效之日至标的股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日期间为过渡期。甲、乙双方同意并确认：于过渡期内，标的股权运营过程中所产生的盈利或其他原因增加的净资产由甲方享有，亏损或其他原因减少的净资产由乙方承担。标的股权对应的截至本协议生效日所留存的未分配利润归属于甲方所有。本协议自甲、乙双方法定代表人、执行事务合伙人或其授权代表签章并盖公章之日起成立并生效。

　　六、其他事项

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　　七、本次收购股权的目的和对公司的影响

　　中州炭素是中国最早的炭素企业之一，拥有先进的石墨制品生产技术，主要生产煅后焦、石墨匣钵、石墨箱板、石墨电极等产品，技术水平在行业内领先，煅后焦、石墨匣钵、石墨箱板、石墨电极等可以用于公司氯化法钛白粉、高钛渣、新能源正、负极材料等的生产，本次收购中州炭素，有利于保障公司钛白产业、新能源产业原材料供应。中州炭素有石墨制品相关的专利技术、专业化的管理团队和技术工人，中炭新材料与中州炭素在技术、人才、产品等方面优势互补，提升公司在石墨负极领域的规模优势和市场竞争力，有利于补强龙佰集团产业链短板，进一步加快公司在新能源材料领域的布局以及提升氯化法产业链完整性，增强公司盈利能力和核心竞争力，符合公司的长期发展战略和全体股东利益，对公司长远经营发展将产生积极影响。

　　八、本次收购的风险

　　本次交易完成后，中州炭素将成为公司下属子公司，因发展历程、管理理念及经营文化的差异，在整合过程中需要不断磨合，可能给公

　　证券代码：002601      证券简称：龙佰集团      公告编号：2023-058

　　(下转B655版)