第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据公司财务状况，公司拟以总股本1,322,017,394股为基数，向公司全体股东以派发现金的方式进行利润分配。分配方式为每10股派发现金红利0.6元人民币（含税）。本次派发现金红利共79,321,043.64元（含税）,剩余未分配利润转入以后年度。公司2022年度不进行资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2022年，国际能源供需形势复杂严峻、价格大幅上涨，国内能源保供稳价面临较大风险挑战。煤炭行业克服了需求超预期增长、极端高温干旱天气、国际能源危机等重重困难，实现了煤炭供应总体平稳有序和价格总体稳定，保障了经济社会发展和人民群众用能需求，坚守住了煤炭在能源安全中的保障作用。行业经济效益实现了大幅回升，但企业间发展不均衡的问题仍然存在。

　　公司下辖7个煤矿，即林盛煤矿、红阳二矿、红阳三矿、西马煤矿、蒙西煤矿、蒲河煤矿、呼盛煤矿，煤炭产品核定生产能力达到1160万吨/年。各矿煤种以冶金煤为主，主要销售给大型钢铁企业。同时还有部分动力煤，销售给电厂。

　　公司下辖2个热电联产的电厂，即辽宁沈煤红阳热电有限公司和灯塔市红阳热电有限公司，电力总装机容量为708MW，其中包括2×330MW燃煤发电机组，4×12MW煤矸石发电机组。电力产品主要销售给国家电网公司。

　　公司拥有与煤矿配套的铁路运输系统，共有准轨铁路136公里，内燃机车13台，年运输设计能力1000万吨以上，主要从事矿区煤炭和原材料的运输，与主要客户生产基地相连通。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　全年完成商品煤产量629.99万吨，销量637.15万吨；上网电量20.6亿度；供暖收费面积2,768万平方米；实现营业总收入66.19亿元；实现归属于上市公司股东的净利润1.95亿元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用 

　　证券代码：600758        证券简称：辽宁能源        公告编号：临2023-023

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司

　　发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以向特定对象发行股份的方式购买辽宁能源投资（集团）有限责任公司（以下简称“辽能投资”）、港华能源投资有限公司（以下简称“港华投资”）、辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司（以下简称“海通新能源”）、华夏融盛投资有限公司（以下简称“华夏融盛”）、内蒙古建胜者服务有限责任公司（以下简称“内蒙古建胜者”）、沈阳翰持发展有限公司（以下简称“沈阳翰持”）、吉林省中塬生化科技有限公司（以下简称“吉林中塬”）、大连中燃富通商贸有限公司（以下简称“大连中燃”）等8名投资者持有的辽宁清洁能源集团股份有限公司（以下简称“清能集团”）100%股份；同时，公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。（以下简称“本次交易”或“本次重组”）

　　公司于2023年3月30日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于受理辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2023〕7号）。2023年3月31日，公司收到上交所审核通知：公司因申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交。根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条有关规定，上交所中止公司发行股份购买资产审核。

　　公司根据相关法律、法规、规范性文件的要求、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2022年《审计报告》（众环审字（2023）3200034号）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2021年度和2022年度《审阅报告》（众环阅字(2023)3200001号）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的清能集团2020年度、2021年度及2022年度《审计报告》（大信审字[2023]第21-00001号），对《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）进行了相应的补充和修订，主要内容如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与报告书（草案）（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

　　■

　　■

　　除上述修订和补充披露之外，上市公司已对报告书（草案）（修订稿）全文进行了梳理和自查，完善了个别数字或文字错误，对重组方案无影响。

　　具体详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　特此公告。

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：600758  证券简称：辽宁能源 编号：2023-022

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司

　　2023年一季度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第三号—煤炭》、《上市公司行业信息披露指引第四号-电力》的相关规定和要求，为方便投资者了解公司生产经营情况，现将公司2023年一季度主要经营数据公告如下：

　　一、煤炭产品主要经营数据

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　　二、电力产品主要经营数据

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　　以上公告之经营数据未经审计，请投资者审慎使用。

　　特此公告。

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：600758         证券简称：辽宁能源      公告编号：2023-019

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司第十届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“辽宁能源”）第十届董事会第二十七次会议于2023年4月27日以通讯表决方式召开。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《辽宁能源煤电产业股份有限公司章程》以及有关法律法规的规定。经与会董事审议与表决，通过了以下议案：

　　一、2022年度董事会工作报告

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、2022年度总裁工作报告

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、独立董事2022年度工作述职报告

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、董事会审计委员会2022年度履职情况报告

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、关于公司2022年年度报告及摘要的议案

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、2022年度财务决算报告

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、2022年度利润分配预案

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司合并报表实现净利润193,389,356.63元，归属于母公司所有者的净利润194,747,216.19元,截至2022年12月31日，母公司未分配利润为81,910,821.74元。

　　根据公司财务状况，公司拟以总股本1,322,017,394股为基数，向公司全体股东以派发现金的方式进行利润分配。分配方式为每10股派发现金红利0.6元人民币（含税）。本次派发现金红利共79,321,043.64元（含税），剩余未分配利润转入以后年度。公司2022年度不进行资本公积金转增股本。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、关于续聘2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案

　　公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，聘用期限一年，具体审计费用根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中标金额给予支付。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、2022年度内部控制评价报告

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、关于授权公司及下属子公司2023年度融资授信总额度的议案

　　为保证公司及下属子公司的正常生产经营，提高公司及下属子公司申请融资的效率，拟就公司2022年度股东大会召开之日至2023年度股东大会召开之日的相关期间内（以下简称“相关期间”）预计公司及下属子公司申请银行及其它金融机构综合授信的总额度进行统一授权。

　　综合考虑公司及下属子公司融资需求后，预计在相关期间内需申请的银行及其它金融机构授信意向总额度为95.4亿元。最终获得的授信额度以银行及其它金融机构实际审批的授信额度为准。以上授信额度内发生的融资业务，不再提交公司董事会和股东大会审议。

　　公司授权董事长办理上述融资相关事项，并签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章）。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、关于授权公司为下属子公司及下属子公司之间提供担保总额度的议案

　　为保证公司下属子公司的正常生产经营，提高为下属子公司融资提供担保的效率，拟就公司2022年度股东大会召开之日至2023年度股东大会召开之日的相关期间内（以下简称“相关期间”），预计由公司为下属子公司融资提供担保的总额度以及由下属子公司之间相互提供融资担保的总额度进行统一授权。

　　综合考虑公司及下属子公司的融资需求后，预计在相关期间内公司及下属子公司担保的总额度为76.9亿元。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、关于确认公司2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的议案

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　根据有关规定，关联董事郭洪波、高国勤对上述议案回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、关于执行会计准则通知并变更相关会计政策的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案

　　鉴于本次交易相关文件中以2022年9月30日为审计基准日的财务数据已过有效期，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保证本次交易事项顺利推进，公司聘请的符合相关法律法规要求的大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年12月31日为基准日对标的资产进行了审计，并出具了相关财务报表的审计报告；同时，公司更新编制了本次交易模拟实施完成后的备考财务报表，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，出具了相应的备考审阅报告。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、高国勤回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、关于《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

　　公司拟以发行股份的方式购买辽宁能源投资（集团）有限责任公司、港华能源投资有限公司、辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司、华夏融盛投资有限公司、内蒙古建胜者服务有限责任公司、沈阳翰持发展有限公司、吉林省中塬生化科技有限公司、大连中燃富通商贸有限公司合计持有的辽宁清洁能源集团股份有限公司100%股份，同时拟向不超过35名（含）符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　因本次交易审计基准日加期至2022年12月31日，且本次交易加期审计报告及备考审阅报告均已更新，为使相关文件能够反映公司自2022年10月1日至2022年12月31日的变化以及相关事宜的最新情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合本次交易其他相关最新事项，公司编制了《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、高国勤回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、关于公司2023年第一季度报告的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月28日

　　证券代码：600758         证券简称：辽宁能源      公告编号：2023-020

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司

　　第九届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第九届监事会第十七次会议于2023年4月27日以通讯表决方式召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。经与会监事审议与表决，通过了以下议案：

　　一、2022年度监事会工作报告；

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、关于公司2022年年度报告及摘要的议案；

　　监事会对董事会编制的2022年年度报告正文以及财务报告进行了审核，提出以下审核意见：

　　1、公司2022年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；

　　3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、2022年度财务决算报告；

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、2022年度利润分配预案；

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司合并报表实现净利润193,389,356.63元，归属于母公司所有者的净利润194,747,216.19元,截至2022年12月31日，母公司未分配利润为81,910,821.74元。

　　根据公司财务状况，公司拟以总股本1,322,017,394股为基数，向公司全体股东以派发现金的方式进行利润分配。分配方式为每10股派发现金红利0.6元人民币（含税）。本次派发现金红利共79,321,043.64元（含税），剩余未分配利润转入以后年度。公司2022年度不进行资本公积金转增股本。本议案须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、关于聘任2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案；

　　为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，聘用期限一年，具体审计费用根据中审众环中标金额给予支付。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、2022年度内部控制评价报告；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、关于授权公司及下属子公司2023年度融资授信总额度的议案；

　　为保证公司及下属子公司的正常生产经营，提高公司及下属子公司申请融资的效率，拟就公司2022年度股东大会召开之日至2023年度股东大会召开之日的相关期间内（以下简称“相关期间”）预计公司及下属子公司申请银行及其它金融机构综合授信的总额度进行统一授权。

　　综合考虑公司及下属子公司融资需求后，预计在相关期间内需申请的银行及其它金融机构授信意向总额度为95.4亿元。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、关于授权公司为下属子公司及下属子公司之间提供担保总额度的议案；

　　为保证公司下属子公司的正常生产经营，提高为下属子公司融资提供担保的效率，拟就公司2022年度股东大会召开之日至2023年度股东大会召开之日的相关期间内（以下简称“相关期间”），预计由公司为下属子公司融资提供担保的总额度以及由下属子公司之间相互提供融资担保的总额度进行统一授权。

　　综合考虑公司及下属子公司的融资需求后，预计在相关期间内公司及下属子公司担保的总额度为76.9亿元。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、关于确认公司2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的议案；

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　根据有关规定，关联监事李飚对上述议案回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案

　　鉴于本次交易相关文件中以2022年9月30日为审计基准日的财务数据已过有效期，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保证本次交易事项顺利推进，公司聘请的符合相关法律法规要求的大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年12月31日为基准日对标的资产进行了审计，并出具了相关财务报表的审计报告；同时，公司更新编制了本次交易模拟实施完成后的备考财务报表，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，出具了相应的备考审阅报告。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　根据有关规定，关联监事李飚对上述议案回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、关于《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

　　公司拟以发行股份的方式购买辽宁能源投资（集团）有限责任公司、港华能源投资有限公司、辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司、华夏融盛投资有限公司、内蒙古建胜者服务有限责任公司、沈阳翰持发展有限公司、吉林省中塬生化科技有限公司、大连中燃富通商贸有限公司合计持有的辽宁清洁能源集团股份有限公司100%股份，同时拟向不超过35名（含）符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　因本次交易审计基准日加期至2022年12月31日，且本次交易加期审计报告及备考审阅报告均已更新，为使相关文件能够反映公司自2022年10月1日至2022年12月31日的变化以及相关事宜的最新情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合本次交易其他相关最新事项，公司

　　公司代码：600758                                                  公司简称：辽宁能源

　　辽宁能源煤电产业股份有限公司

　　（下转B620版）