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　　2023年审计费用尚未确定，公司将提请股东大会授权董事会根据市场公允合理的定价原则以及审计服务的范围、工作量的情况，与会计师事务所谈判或沟通后协商确定。

　　二、拟变更会计事务所的情况说明

　　(一) 前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　截至本公告披露日，中天运会计师事务所(特殊普通合伙)已连续6年为本公司提供审计服务，均出具了标准无保留意见的审计意见。中天运会计师事务所(特殊普通合伙)履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护了本公司及股东的合法权益。此外，本公司不存在已委托中天运会计师事务所(特殊普通合伙)开展部分审计工作后又解聘的情况。

　　(二) 拟变更会计师事务所的原因

　　中天运会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年至2022年连续6年担任公司年度审计机构，截止目前双方签订的《审计业务约定书》已经履行完毕。基于公司实际经营情况、强化内控建设以及做好2023年度审计工作的自身需求，经双方协商一致，中天运会计师事务所(特殊普通合伙)不再担任公司年度审计机构。

　　(三) 公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　本公司已就变更会计师事务所事宜与前任会计师事务所中天运会计师事务所(特殊普通合伙)进行了事前沟通，中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对此无异议。由于聘任2023年度会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，适时积极做好沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计师事务所的审议程序

　　（一）公司董事会审计委员会的意见

　　通过对公证天业的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等的核查，公司董事会审计委员会认为公证天业具有上市公司审计服务经验，具备为公司服务的资质要求，能够满足公司2023年度审计工作的要求，同意聘任公证天业为公司2023年度审计机构，并提交董事会审议。

　　（二）公司独立董事进行事前认可并发表独立意见

　　公司独立董事认为：公证天业具备相应的执业资质和专业胜任能力，具备足够的投资者保护能力和独立性，诚信情况良好，能够满足公司2023年度审计的工作要求，为公司提供真实、公允的审计服务，不会损害公司及中小股东的利益。董事会对本议案的审议及表决程序符合公司《章程》的有关规定，程序合法。

　　（三）董事会审议本次续聘情况

　　公司于2023年4月27日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于变更2023年度审计机构的议案》，同意公司聘任公证天业为公司2023年度审计机构，聘期一年；并提请股东大会授权董事会决定2023年审计费用。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　(一) 第四届董事会第二十次会议决议

　　(二) 独立董事关于第四届董事会第二十次会议审议有关事项的事前认可意见及独立意见

　　(三) 审计委员会会议决议

　　(四) 拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603707 证券简称：健友股份公告编号：2023-018

　　债券代码：113579 债券简称：健友转债

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　关于增加经营范围、注册资本并修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于公司变更经营范围事项

　　为了响应国家节能减排的政策、绿色发展，根据公司实际经营需要，拟变更经营范围，最终以工商行政管理部门登记为准，相关情况如下：

　　变更前：

　　经营范围：许可项目:药品批发；药品生产；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：采购代理服务；技术进出口；住房租赁；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　变更后：

　　经营范围：许可项目:药品批发；药品生产；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：采购代理服务；技术进出口；住房租赁；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、（光伏）发电业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　二、关于公司变更注册资本事项

　　2022年3月31日，公司总股本为1,243,600,251股，公司注册资本为1,243,600,251元。2022年3月31日至2023年3月31日期间，公司总股本、注册资本的变动情况如下：

　　1、2022年6月，公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予

　　2022年4月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定预留授予部分的授予日后，7名原激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，放弃授予限制性股票为3.5万股。因此，公司本次激励计划预留部分授予的数量变更为37.4万股，预留授予人数变更为50人。公司于2022年6月7日完成上述预留部分限制性股票的授予登记工作。中天运会计于2022年5月24日出具了中天运[2022]验字第90028号《验资报告》，对公司截至2022年5月17日止新增注册资本及股本情况进行了审验。截至2022年5月17日止，公司已收到50名激励对象缴纳的新增出资额5,333,240元，其中新增注册资本（股本）374,000元，新增资本公积为4,959,240元，各股东均以货币出资。本次增资后公司注册资本（股本）变更为1,243,974,251元。

　　2、2022年6月，公司回购并注销部分限制性股票

　　2022年4月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。对1名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及3名激励对象因2021年度个人绩效考核原因未能解除限售的限制性股票合计1.2254万股进行回购注销；公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁条件已满足，对120名激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，对5名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及8名因2021年度个人绩效考核原因未能解除限售的限制性股票合计5.837万股进行回购注销。本次回购注销限制性股票合计7.0624万股，公司于2022年6月27日完成注销手续。因“健友转债”处于转股期，截至2022年6月21日，公司总股本已增至1,243,974,282股。本次回购注销完成后，公司总股本变更为1,243,903,658股。

　　3、2022年7月，公司资本公积转增股本

　　2022年5月25日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案的议案》，决定以截至2022年3月31日的公司总股本1,243,600,251股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，本次转增后，公司的总股本为1,616,680,326股。自公司2021年年度利润分配预案公告之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份等致使公司总股本发生变动，因此上述利润分配方案股本基数变更为1,243,903,658股。2022年7月12日，上述权益分派实施完成，公司的总股本变更为1,617,074,755股。

　　4、2022年7月13日至2022年3月31日期间，“健友转债”累计转股数共计121股，注册资本（总股本）增加了121元（股）。

　　截至2023年3月31日，公司总股本变更为1,617,074,876股，公司注册资本变更为1,617,074,876元。

　　三、公司修订公司章程情况

　　公司拟根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引(2022 年修订)》等法律法规，以及公司2022年资本公积转增、股权激励授予及回购注销、可转债转股等股本变动情况和本次变更经营范围的实际情况对《南京健友生化制药股份有限公司章程》作补充与修订，拟修订的《公司章程》相关条款如下：

　　■

　　该事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。同时董事会提请股东大会授权公司管理层具体负责办理本次公司经营范围、注册资本变更、《公司章程》修订及工商变更登记等相关事宜，最终以工商行政管理部门登记为准。

　　四、其他事项说明

　　公司增加光伏发电业务的经营范围主要系因为公司在园区内增加光伏发电设备，该设备主要为公司用电供给，如有多余电量将进行销售。公司仍将专注于自身主营业务，预计光伏发电业务不会对公司经营业绩产生重大影响。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603707 证券简称：健友股份公告编号：2023-019

　　债券代码：113579 债券简称：健友转债

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　2022年年度利润分配预案公告

　　重要内容提示：

　　●分配比例：每10股派发现金红利1.15元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股利润分配比例不变，相应调整利润分配总额。

　　●2022年公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的主要原因：为考虑公司发展规划，并结合公司资金需求制定，本次利润分配后留存未分配利润主要用于研发投入、生产经营发展和以后年度利润分配。

　　一、利润分配方案内容

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润为1,090,833,203.91元。截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币3,438,073,551.62元，经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.15元（含税）。截至2023年3月31日，公司总股本1,617,074,876股，以此计算合计拟派发现金红利185,963,610.74元（含税）,占本年度归属于上市公司股东的净利润比例17.05%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予/股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　本次利润分配的方案尚需提交股东大会审议。

　　二、2022年公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的主要原因

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　我国是全球最大的肝素类产品出口国，主要包括肝素粗品、肝素原料；而肝素制剂基本在国内销售，只有少量出口。由于全球肝素制剂生产企业主要为美欧国家的大型制药公司，我国临床使用的肝素制剂，特别是低分子肝素制剂，也大部分从国外进口。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　一直以来，公司主营业务维持着良好的发展，拥有科研、营销、品牌、综合运营等方面长期积累的综合实力及现有的规模化优势，保障了持续、稳健的盈利能力和较好的财务状况。公司目前基本建立了无菌注射剂的市场布局，并在逐步打造、完善高端无菌注射剂全产业链。未来公司将深入发展并推广低分子肝素制剂的国际出口及高端无菌注射剂业务，形成公司差异化竞争特点，驱动公司整体业绩的发展。

　　（三）上市公司资金需求

　　公司持续加大研发和产能平台的投入，为了满足未来行业快速发展的需求，公司后续引进国际水平高端人才、加大研发力度以及实施拓展海外计划等，均需要大量的资金支持。

　　（四）上市公司现金分红水平较低的原因及上市公司留存未分配利润的用途

　　按照公司发展规划，未来三年公司建设、生产、研发需求较大。本次利润分配预案为结合公司发展规划及资金需求等因素制定，本次利润分配后留存未分配利润主要用于研发投入、生产经营发展和以后年度利润分配，以提升公司核心竞争力，提高产品竞争力，进一步提升公司的盈利能力。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2023年4月27日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过《公司2022年度利润分配方案》的议案，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：

　　1、基于公司的长远和可持续发展，在综合分析行业经营环境、公司经营状况、社会资金成本和监管政策等因素的基础上，公司充分考虑目前及未来的业务发展、盈利规模、投资资金需求、集团及子公司偿付能力或资本充足率状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，制定了2022年年度利润分配方案；

　　2、公司2022年年度利润分配方案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，并充分保护了中小投资者的合法权益，不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。

　　综上所述，我们一致同意《公司2022年度利润分配预案》，并同意将预案

　　提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2022年年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案并同意将该方案提交本公司2022年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603707 证券简称：健友股份公告编号：2023-020

　　债券代码：113579 债券简称：健友转债

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　关于申请2023年综合授信额度及相关担保事项的公告

　　重要内容提示：

　　●被担保人：南京健智自明医药贸易有限公司（以下简称“健智自明”）、Meitheal Pharmaceuticals, Inc（以下简称“Meitheal”）。

　　●本次拟申请综合授信额度不超过人民币70亿元，担保金额不超过人民币35亿元。

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●截至本公告披露日无逾期对外担保。

　　●本次向银行申请综合授信额度及提供担保事项尚需提交公司股东大会批准。

　　一、申请综合授信及提供担保情况概述：

　　为确保公司2023年度经营目标的顺利实现，经第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，根据公司发展计划，为满足公司日常经营资金需要，降低融资成本,提高资本营运能力，同时结合公司资金状况，公司（含全资子公司）拟向银行申请总额不超过人民币70亿元（含70亿）的综合授信额度，决议有效期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起1年。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款、外汇衍生产品、外汇套期保值额度等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。其中，公司向中国进出口银行江苏省分行（下称“进出口银行”）申请办理申请办理不超过7亿元人民币的贷款业务。董事会拟同意在进出口银行授信存续期内本公司以自有的房地产为公司向中国进出口银行江苏省分行申请的所有贷款提供最高额抵押担保，具体担保范围、担保期间及担保责任等具体事项以实际签署的房地产最高额抵押合同为准，并进一步批准公司配合“银行”完善担保协议项下的相关担保，包括但不限于在相关部门办理登记手续。

　　同时，公司为子公司申请综合授信额度提供不超过35亿元人民币的担保额度，期限为1年。

　　二、被担保人基本情况

　　1.南京健智自明医药贸易有限公司

　　■

　　2.Meitheal Pharmaceuticals, Inc.

　　■

　　三、截止2022年12月31日，被担保的各全资子公司主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　以上主要财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　四、担保协议的主要内容

　　1、公司为健智自明担保

　　本公司为健智自明与金融机构的综合授信业务提供担保，担保总额不超过25亿元人民币（或等值外币）。

　　2、公司为Meitheal担保

　　本公司为Meitheal与金融机构的综合授信业务提供担保，担保总额不超过10亿元人民币（或等值外币）。

　　上述担保为2023年度公司及子公司担保的预计额度，担保相关事项尚需银

　　行等金融机构审核同意，目前尚未与银行等金融机构签署新增担保合同或协议，实际担保金额、担保期限等条款将以实际签署并发生的担保合同或协议为准。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，该等担保事项符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号）的规定，被担保方为公司全资子公司及控股孙公司，风险可控。2023年4月27日，公司第四届董事会第二十次会议一致审议通过上述授信及担保事项。

　　五、监事会意见

　　公司对健智自明及Meitheal具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证授信额度内款项不被滥用和及时偿还。不存在损害公司以及广大投资者利益的情况，因此同意上述担保事项。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事基于独立、客观的立场，对本次担保事项进行了审核并发表独立意见：公司对健智自明及Meitheal具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证授信额度内款项不被滥用和及时偿还。为上述子公司提供担保可解决其快速发展对资金的需求，保障其生产经营正常有序开展，不存在损害公司以及广大投资者利益的情况，因此同意上述担保事项。

　　六、累计对外担保及逾期担保情况

　　截至2022年12月31日，公司与控股子公司之间发生的内部担保实际担保余额7.01亿元，占公司2022年度经审计公司净资产的11.37%，无逾期担保情形。公司及控股子公司对外担保总额为0元。

　　七、备查文件

　　1、南京健友生化制药股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；

　　2、南京健友生化制药股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式(2023年4月修订)上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等有关规定，现将本公司2022年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、2020年4月首次发行可转换公司债券募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]603号）批准，公司获准发行面值总额503,190,000.00元的可转换公司债券，期限6年，发行价格为每张面值100元，按面值发行。募集资金总额为人民币503,190,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币8,430,741.98元,公司实际募集资金净额为人民币494,759,258.02元。已由主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）于2020年4月29日汇入公司开立的募集资金专户内。该事项经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中天运[2020]验字第90019号验资报告。

　　截止2022年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、2020年12月第二次发行可转换公司债券募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2658号）的批准，公司获准发行面值总额78,000万元可转换公司债券，期限6年，发行价格为每张面值100元人民币，按面值发行，募集资金总额人民币780,000,000.00元。扣除已支付的保荐及承销费（不含增值税）人民币7,000,000.00元后的募集资金金额为773,000,000.00元，已由保荐机构中金公司于2020年12月23日汇入本公司募集资金专项账户。扣除保荐及承销费、律师费、咨信评估费、发行手续费、信息披露费、审计费等发行费用人民币8,714,150.94元（不含增值税）后，募集资金净额为771,285,849.06元。上述募集资金实收情况已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)中天运[2020]验字第90090号报告验证。

　　截止2022年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率，保护投资者的利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。

　　2020年4月30日，公司与中金公司、江苏银行股份有限公司南京分行（以下简称“江苏银行南京分行”）、中信银行股份有限公司南京分行（以下简称“中信银行南京分行”）以及中国进出口银行江苏省分行（以下简称“进出口银行江苏分行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2020年5月15日，公司、全资子公司健进制药有限公司及保荐机构中金公司与中国银行股份有限公司成都金牛支行（以下简称“中国银行成都金牛支行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2020年12月23日，公司与中金公司、江苏银行股份有限公司南京分行（以下简称“江苏银行南京分行”）、中信银行股份有限公司南京分行（以下简称“中信银行南京分行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，三方监管协议与上海证券交易所所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异

　　截至2022年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管的规定行使权力，履行义务。

　　截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　1、2020年4月首次发行可转换公司债券募集资金存储情况

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：上述账户均已销户。

　　2、2020年12月第二次发行可转换公司债券募集资金存储情况

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金使用的具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　1、2020年4月首次公开发行可转换公司债券募集资金置换情况

　　本年度不涉及募投项目先期投入及置换情况。

　　2、2020年12月第二次公开发行可转换公司债券募集资金置换情况

　　本年度不涉及募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、公司2020年4月首次公开发行可转换公司债券募集资金补充流动资金情况

　　公司第四届董事会第七次会议审议通过了《健友股份关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，使用暂时闲置募集资金的金额为不超过15,000万元（含15,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。截至2022年2月11日，公司将用于临时补充流动资金的闲置募集资金人民币1.5亿元全部归还并存入公司相应募集资金专用账户。

　　2、公司2020年12月第二次公开发行可转换公司债券募集资金补充流动资金情况

　　公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，使用暂时闲置募集资金的金额为不超过42,000万元（含42,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。截至2022年1月11日，公司已将用于临时补充流动资金的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

　　公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币3亿元（含3亿元），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。截至2022年12月31日，公司闲置募集资金暂时补充流动资金为5,749.66万元。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1、公司2020年4月首次公开发行可转换公司债券对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司不存在对此次可转换公司债券募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

　　2、公司2020年12月第二次公开发行可转换公司债券对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司不存在对此次可转换公司债券募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在超募资金使用的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金使用的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　1、2020年4月首次公开发行可转换公司债券募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　公司2020年4月首次公开发行可转换公司债券募投项目已全部建设完毕，达到预定可使用状态，节余募集资金7,301,043.04元。为了提高节余募集资金的使用效率，公司于报告期内将上述节余资金人民币7,301,043.04元用于永久补充流动资金。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》与公司《募集资金管理办法》等相关规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，该事项无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　2、2020年12月第二次公开发行可转换公司债券募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　公司2020年12月第二次发行可转换公司债券募集资金净额为人民币77,128.58万元，截至2022年12月31日，累计使用71,275.16万元。截至2022年12月31日，公司募集资金存放专项账户的余额为111.62万元，尚未归还的用于临时补充流动资金的余额为5,749.66万元，合计募集资金余额为5,861.28万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费7.85万元），占募集资金净额的7.60%。募集资金未使用完毕的主要原因系项目尚未建设完毕，公司将按照项目的进度，合理使用募集资金。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本年度，公司不存在募集资金其他使用情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司募投项目于本年度未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

　　六、会计师事务所对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京健友生化制药股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》，认为：贵公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式(2023年4月修订)》（上证函〔2023〕949号）编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2022年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

　　附表1：募集资金使用情况表

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　2023年4月27日

　　附表1：

　　募集资金使用情况表

　　（1）2020年4月首次发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：本项目所得税后投资回收期为5.8年（含建设期）；在测算过程中，运营期第一年投产30%，第二年投产50%，第三年起达产100%；该项目于2021年12月达到预定可使用状态，该项目2022年应实现销售收入为36,720.0万元，应实现净利润应为3,842.0万元；2022年，该项目实现销售收入26,102.24万元、实现净利润为9,407.63万元，当年实现的净利润达到预期效益，收入未达标原因系该项目生产线通过美国FDA批准时间晚于预期。

　　注2：本项目所得税后投资回收期为4.5年（含建设期）；在测算过程中，运营期第一年投产30%，第二年投产50%，第三年起达产100%；该项目于2021年12月达到预定可使用状态，该项目2022年应实现销售收入为8,877.5万元，应实现净利润应为3,793.3万元；2022年，该项目实现销售收入8,811.35万元、实现净利润为4,198.44万元，当年实现的销售收达到预期效益的99.25%，当年实现的净利润达到预期效益。

　　（2）2020年12月第二次发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：603707 证券简称：健友股份公告编号：2023-023

　　债券代码：113579 债券简称：健友转债

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　关于使用自有资金进行现金管理的公告

　　重要内容提示：

　　●现金管理受托方：商业银行等金融机构

　　●现金管理额度及期限：南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用额度不超过200,000万元（含）的自有资金进行现金管理，有效期自本次董事会审议通过之日起十二个月内。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。

　　●现金管理产品：本公司将按照相关规定严格控制风险，投资对象为安全性高、流动性好的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品等。

　　●履行的审议程序：公司于2023年4月27日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，无需提交公司股东大会审议。

　　一、现金管理概况

　　（一）现金管理目的

　　为提高本公司自有资金使用效率，在不影响本公司正常经营的情况下，本公司将合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为本公司及股东获取投资回报。

　　（二）资金来源：自有资金。

　　（三）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1、为控制风险，公司现金管理仅限于购买安全性高、流动性好、不影响公司日常经营活动的投资产品，风险可控。在理财产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。

　　2、公司董事会审议通过后，授权公司董事长负责组织实施，公司财务负责人及资金部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险

　　二、拟使用自有资金进行现金管理的情况

　　（一）额度及期限

　　本公司拟使用额度不超过200,000万元（含）的自有资金进行现金管理，有效期自本次董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及有效期内，资金额度可循环滚动使用。

　　（二）投资品种

　　本公司将按照相关规定严格控制风险，投资对象为安全性高、流动性好、不影公司日常经营的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品等。

　　（三）实施方式

　　在授权额度范围内，董事会授权本公司董事长负责办理使用自有资金购买投资产品等相关事宜，具体事项由本公司财务负责人及资金部负责组织实施。

　　（四）风险控制措施

　　1、本公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品。

　　2、本公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在风险因素将组织评估，并针对评估结果及时采取相应保全措施，控制投资风险。

　　3、本公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查。

　　三、对公司日常经营的影响

　　（一）公司近一年又一期的财务数据

　　■

　　（二）截至2022年12月31日，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和自有资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司自有资金的资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　（三）现金管理对公司经营的影响

　　公司在严格控制风险的前提下，通过对自有资金适度、适时进行现金管理，在有效控制风险的前提下为公司和股东创造更大收益，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。

　　(四）现金管理会计处理方式

　　公司进行现金管理的产品将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目，利润表中的“财务费用”、“公允价值变动损益”与“投资收益”科目。

　　四、风险提示

　　尽管公司拟购买的理财产品属于风险较低的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；相关工作人员的操作及监控风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　五、决策程序的履行及独立董事意见

　　（一）审议程序

　　本公司于2023年4月27日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

　　（二）独立董事意见

　　本公司独立董事认为：公司本次使用闲置自有资金进行现金管理符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司的实际情况及需要，有利于兼顾自有资金投资项目的建设和公司自有资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，同意公司拟使用额度不超过200,000万元（含）的自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品。

　　六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　金额：元

　　■

　　注：1、公司最近十二个月银行理财产品实际投入金额为0元，实际收回本金金额及实际收益均为2021年年度投入对应的收益。

　　2、最近12个月结构性存款实际收回本金的金额高于实际投入的金额系因在12个月前投入的结构性存款在最近12个月内到期赎回导致。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603707 证券简称：健友股份公告编号：2023-026

　　债券代码：113579 债券简称：健友转债

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件成就的公告

　　重要内容提示：

　　●公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二次及预留授予部分第一次解锁条件已成就，公司董事会即将办理前述已满足解锁条件部分限制性股票的解锁手续。

　　●本次符合解除限售条件的激励对象共149名，可解除限售的限制性股票数量为1,005,173股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.06%。

　　●本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的公告，敬请投资者注意。

　　2023年4月27日，南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）2021年股权激励计划首次授予部分方案及履行的程序

　　1、2021年4月26日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事谢树志就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所就本次激励计划出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。

　　2、2021年4月26日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《健友股份2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《健友股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查〈2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、公司于2021年4月30日通过公司OA对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2021年4月30日起至2021年5月10日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2021年5月11日，公司监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于次日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年5月24日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《南京健友生化制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划首次授予的授予日为2021年5月24日，以20.89元/股的价格向134名激励对象授予209.4万限制性股票。确定首次授予部分的授予日后，原激励对象李伟举等9人因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，共计放弃授予限制性股票数量为12.3万股，首次授予数量实际为197.1万股。该9名原激励对象自愿放弃的12.3万股限制性股票，公司将不再授予。首次限制性股票的登记日为2021年6月22日。

　　6、2022年4月26日，南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁条件成就的议案》。董事会认为2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票首次授予部分第一次解锁条件已满足，除5名离职人员外，对120名激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，本次共计解锁99.6190万股。

　　7、2022年7月8日为公司实施2021年年度权益分派的股权登记日，权益分派方案为每10股转增3股、派发现金红利1.5元。由于实施2021年年度权益分派，导致2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁条件成就对应解锁的股票数量由99.6190万股变更为129.5047万股。公司在上海证券交易所网站披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁暨上市的公告》，上述股份已于2022年7月20日上市流通。

　　8、2022年4月26日，公司召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，回购5名离职人员的全部剩余限制性股票及因2021年度个人绩效考核原因本次解锁期内未能解除限售的限制性股票共5.837万股。

　　（二）2021年股权激励计划预留授予部分方案及履行的程序

　　1、2022年4月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《激励计划》及公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划预留授予的授予日为2022年4月26日，以14.26元/股的价格向57名激励对象授予40.9万限制性股票，剩余11.45万预留部分限制性股票不进行授予。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对授予日的预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实。江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予的法律意见书》。

　　2、确定预留授予部分的授予日后，原激励对象郑俊丽、徐可川等7名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，放弃授予限制性股票为3.5万股。该7名原激励对象自愿放弃的限制性股票共计3.5万股，公司将不再授予。

　　3、2022年6月7日，公司完成2021年限制性股票激励计划的预留部分授予登记工作，向50名激励对象预留授予限制性股票37.4万股，公司总股本由1,243,600,251股增加至1,243,974,251股，详情参见公司2022年6月9日于指定媒体披露的相关公告(公告编号：2022-042)。

　　二、关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件成就的说明

　　根据2021年限制性股票激励计划的相关规定，公司首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件已达成，具体情况如下：

　　■

　　综上所述，公司2021年限制性股票激励计划的首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件已成就，除离职的20名激励对象不符合解锁条件，其余149名（其中一名激励对象既是首次授予部分的激励对象也是预留授予部分的激励对象，合计人数时不重复计算）激励对象2022年度的个人考核均在合格以上，满足解锁条件。公司拟根据《激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。

　　三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予对象剩余120人，其中15人因离职尚需办理回购注销手续，本次可解除限售的激励对象人数为105人；预留授予对象50人，其中5人因离职尚需办理回购注销手续，本次可解除限售的激励对象人数为45人。本次合计可解除限售的限制性股票数量为1,005,173股，占公司目前股本总额1,617,074,876股的0.06%。

　　■

　　注 1：2022年7月公司权益分派实行了资本公积转增股本，每10股转增3股，上述比例数为调整后实际获授股数。

　　注 2：上述已获授数剔除不符合解锁条件的激励对象的限制性股票回购数量等因素。

　　四、监事会核查意见

　　公司监事会审核后认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件已经成就；除离职的20名激励对象不符合解锁条件，其余149名（其中一名激励对象既是首次授予部分的激励对象也是预留授予部分的激励对象，合计人数时不重复计算）激励对象解锁资格合法有效，同意公司按《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，为149名符合解锁条件的激励对象所持共计1,005,173股限制性股票办理解锁相关手续。公司拟根据《激励计划》的规定于限售期满后，为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事审核后认为：公司2021年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解锁的情形；本次解锁的激励对象均符合解锁条件，作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司对激励对象所持有的限制性股票的安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东利益。本事项审议决策程序合法、合规，未损害公司及全体股东的合法利益；本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展；我们一致同意公司为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。

　　六、律师出具的法律意见

　　江苏世纪同仁律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件已经成就且本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权；公司及激励对象已满足本次限制性股票解锁规定的条件，相关解锁安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》《2021年激励计划》等相关的规定；公司可根据《2021年激励计划》的规定于限售期满后，为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。公司已就实施本次回购注销取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的对象、数量、价格及回购注销安排符合《管理办法》《2021年激励计划》的有关规定。公司尚需就实施本次回购注销按照《公司法》及相关规定办理减资、股份注销登记及公司章程修订等相关手续并履行必要的信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十六次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　4、法律意见书。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603707 证券简称：健友股份公告编号：2023-028

　　债券代码：113579 债券简称：健友转债

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告

　　一、通知债权人的原由

　　南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，其中：

　　根据《公司2021年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）的规定及公司2020年年度股东大会授权，公司决定回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计426,192股，将导致注册资本减少426,192元。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《健友股份关于回购并注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-027）。

　　根据《2021年激励计划》相关规定，本次2021年限制性股票首次授予部分的回购价格为12.06804734元/股，回购股份数量37.0617万股。根据《2021年激励计划》相关规定，本次2021年限制性股票预留授予部分的回购价格为10.85384615元/股，回购股份数量为5.5575万股。

　　上述回购资金总额为507.58万元，全部为公司自有资金。

　　公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司总股本从1,617,074,876股减至1,616,648,684股（具体以实际核准注销数为准）。

　　二、需债权人知晓的信息

　　由于公司本次回购注销将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内形式上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人申报具体方式如下：

　　1、申报时间2023年4月28日至2023年6月12日。

　　2、联系方式

　　地址：南京市高新区学府路16号

　　邮政编码：210000

　　联系电话：025-86990789

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603707 证券简称：健友股份公告编号：2023-030

　　债券代码：11357 9债券简称：健友转债

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　关于2023年度董事、监事、高级

　　管理人员薪酬方案公告

　　南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》《公司薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定了2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬津贴方案，本方案已于2023年4月27日经公司第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第十六次会议审议通过，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将具体内容公告如下：

　　一、适用对象

　　公司2023年度任期内的董事、监事及高级管理人员。

　　二、适用时间

　　2023年1月1日至2023年12月31日。

　　三、薪酬标准

　　（一）董事薪酬方案

　　1、公司独立董事以津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为8万元/年（税前）。

　　2、公司非独立董事在公司任职的，根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行领取董事津贴；

　　3、公司非独立董事未在公司担任具体管理职务的，不在公司领取津贴。

　　（二）监事薪酬方案

　　在公司任职的监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行领取监事津贴；未在公司任职的监事以津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为8万元/年（税前），但已在股东单位领取薪酬的监事，不再在公司另行领取监事津贴。

　　（三）高级管理人员薪酬方案

　　高级管理人员薪酬方案在公司任职的高级管理人员根据其担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行领取高级管理人员薪酬。

　　四、审议程序

　　2023年4月19日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议审议通过了《关于制定2023年董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。2023年4月27日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于制定2023年董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，上述议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、独立董事发表意见

　　独立董事认为：公司制定的2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬津贴方案，充分考虑了公司实际经营情况，符合国家有关规定和公司实际情况。符合有关法律、行政法规，符合市场规则和行业薪酬水平，符合责、权、利统一的原则，有利于公司经营管理，同意该议案内容。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　2023年4月28日

　　证券代码：603707 证券简称：健友股份公告编号：2023-031

　　债券代码：113579 债券简称：健友转债

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举的提示性公告

　　南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会、监事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司按程序进行董事会、监事会的换届选举工作。公司于2023年4月27日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》和《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》；同日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将公司董事会、监事会换届选举情况说明如下：

　　一、董事会换届选举

　　根据公司章程的规定，公司董事会将由6名董事组成，其中独立董事2名，非独立董事4名。公司第四届董事会提名委员会对董事候选人的任职资格进行审查，并经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，同意提名金毅先生和崔国庆先生为公司第五届独立董事候选人（简历附后）；同意提名唐咏群先生、谢菊华女士、黄锡伟先生和田锁庆先生为公司第四届董事非独立董事候选人（简历附后）。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议，第五届董事会经股东大会审议通过的决议之日起就任，任期三年。股东大会选举产生第五届董事会人选前，公司第四届董事会将继续履行职责。

　　二、监事会换届选举

　　据公司章程的规定，公司监事会将由3名监事组成，其中非职工监事2名，职工代表监事1名。公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》，同意提名施平先生和马晓鸣先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人（简历附后）。上述事项尚需提交公司股东大会审议，第五届监事会经股东大会审议通过的决议之日起就任，任期三年。

　　2023年4月27日，公司召开职工代表大会，选举刘祖清先生为第五届监事会职工代表监事，刘祖清先生将与公司2022年年度股东大会选举出的两名非职工代表监事共同组成公司第五届监事会。股东大会选举产生第五届监事会人选之前，公司第四届监事会将继续履行职责。

　　公司第四届董事会独立董事谢树志先生，不再作为公司第四届董事会候选人参与选举，其任期将在股东大会选举产生新一届董事会人选后届满，公司董事会代表公司对谢树志先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示感谢。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　附件：候选人简历

　　第五届董事会独立董事候选人简历：

　　1.金毅先生：历任招商银行南京分行行长助理、办公室主任、无锡支行行长，招商银行南京分行副行长、招商银行南京分行行长、招商银行巡视员。现任江苏省第十一届政协委员、南京大学校董、南京大学以及南京邮电大学兼职教授、华润银行外部监事。

　　2.崔国庆先生：1956年10月出生，中共党员，无国外永久留居权。毕业于南京大学，EMBA硕士，高级会计师。1997年至1996年，任扬州人民银行会计科科长，1996年至2016年，任招商银行南京分行副行长。

　　第五届董事会非独立董事候选人简历

　　1.唐咏群先生：1975年10月出生，美国国籍，硕士学历，1996年至2004年在美国富士通、朗讯和阿尔卡特公司担任工程师、高级工程师、项目经理等职务；2004年回国担任本公司副总经理，负责公司科研、生产和国际市场开拓；2008年起至今，任本公司董事长、总经理，为公司实际控制人。

　　2.谢菊华女士：1951年10月出生，中国国籍，曾于南京缝纫机总厂、南京轮胎厂、南京锦湖轮胎有限公司等单位担任医生职务；现任本公司董事；为公司实际控制人。

　　3.黄锡伟先生：1970年12月出生，中国国籍，博士学历，2010年7月起任亚信联创集团股份有限公司首席运营官、董事。现任本公司董事、总裁、董事会秘书。

　　4.田锁庆先生：1963年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，2014年-2017年任沿海开发集团党委副书记，现任江苏省沿海开发集团有限公司副总经理。

　　第五届监事会非职工代表监事候选人简历

　　1.马晓鸣先生：1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，现任江苏省沿海开发集团有限公司人力资源部总经理、党委组织部部长。

　　2.施平先生：1962 年出生，经济学博士，中国注册会计师，瑞华审计与会计学院院长，江苏省理财师协会会长，江苏省财政厅管理会计咨询专家，南京审计大学教授。

　　证券代码：603707 证券简称：健友股份公告编号：2023-032

　　债券代码：113579 债券简称：健友转债

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　关于对全资子公司增资的公告

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：南京健智自明医药贸易有限公司（以下简称“健智自明”）

　　●投资金额：80,000万人民币

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　健智自明为公司全资子公司，本次增资前，健智自明注册资本为20,000万元。为支持健智自明后期发展，进一步优化其资产负债结构，增强其融资能力和盈利能力，提高抗风险能力，促进健智自明良性运营和可持续发展，提升市场份额，增强市场竞争力，公司拟以自有资金向健智自明增资80,000万元。本次增资完成后，健智自明的注册资本将增加至100,000万元，公司仍持有健智自明100%股权。

　　（二）董事会审议情况

　　2023年4月27日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于对全资子公司健智自明增资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次对全资子公司增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、投资标的基本情况

　　■

　　三、被投资公司主要财务情况

　　■

　　以上主要财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　三、本次对外投资对公司的影响

　　公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金或自筹资金，本次投资符合公司的发展战略，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不会新增关联交易和同业竞争，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、本次对外投资的风险分析

　　本次增资符合公司战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。公司将加强对中部合盛的管控，督促其稳步推进扩产项目的建设实施，提高资金使用效率，加强风险管控，力争取得良好的投资回报。

　　五、近12个月尚未披露的累计对外投资情况

　　截至本公告披露之日，公司最近十二个月内没有其他尚未披露的对外投资情况。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603707 证券简称：健友股份公告编号：2023-033

　　债券代码：113579债券简称：健友转债

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　关于2023年开展外汇套期

　　保值业务的公告

　　南京健友生化制药股份有限公司（以下简称"公司"）2023年4月27日召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》。

　　为降低汇率波动风险，根据公司及子公司业务发展情况，董事会一致同意公司及控股子公司使用自有资金及银行授信额度开展保证金和权利金累计不超过2亿元人民币或其他等值外币、的外汇套期保值业务交易，并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜,授权期限自公司2022年度股东大会决议之日起至2023年度股东大会召开之日止，该事项需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、业务目的

　　由于公司国际业务的外汇收付金额较大，为减少外汇汇率/利率波动带来的风险，公司拟开展外汇套期保值业务，以降低外汇汇率/利率波动带来的风险。

　　二、业务详情

　　1、业务品种

　　公司及子公司的外汇套期保值业务将在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务、期货业务及其他外汇衍生产品业务。

　　2、交易币种

　　外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种有美元、欧元等。

　　3、交易场所

　　在合规并满足公司套期保值业务条件的各大银行等金融机构进行交易。

　　3、预计动用的交易保证金和权利金上限

　　基于公司实际业务需要，自董事会审议通过之日起12个月内，公司及子公司拟进行外汇套期保值业务的保证金和权利金累计不超过2亿元人民币或其他等值外币。在上述额度及授权期限内，资金可循环使用。开展外汇套期保值业务的资金为公司自有资金。

　　4、预计任一交易日持有的最高合约价值

　　自董事会审议通过之日起12个月内，公司及子公司拟进行外汇套期保值业务任一交易日持有的最高合约价值累计不超过20亿元人民币或其他等值外币。

　　一、外汇套期保值的风险分析

　　公司进行外汇套期保值业务遵循合法合规、审慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常业务经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；

　　2、履约风险：外汇套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险；

　　3、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成经营风险；

　　4、操作风险：由于外汇套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能；

　　5、法律风险：因相关法律制度发生变化或交易对方违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　二、风险控制措施

　　1、在签订套期保值业务合约时严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额进行交易，所有套期保值业务均有真实的贸易背景。

　　2、公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，财务部门及时跟踪交易变动状态，严格控制交割违约风险的发生。

　　3、公司制定的《外汇套期保值业务管理制度》对操作原则、审批权限、审批部门及责任人、内部控制流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做了明确规定，公司将严格按照制度规定开展套期保值业务。参与套期保值业务的人员都已充分理解套期保值业务的特点及风险，严格执行套期保值业务的操作和相关风险管理制度，确保开展套期保值业务的风险可控。

　　4、销售部门采用财务提供的银行套期保值汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定;当汇率发生巨幅波动，如果套期保值汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

　　5、做好外币收款预算与落实，防止套期保值延期交割，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，同时公司为部分出口产品购买信用保险，从而降低客户拖欠、违约风险。

　　三、开展套期保值业务对公司的影响及相关会计处理

　　公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等准则及指南的相关规定，对所开展的外汇套期保值业务进行相应的会计核算处理，并在定期财务报告中披露公司开展外汇套期保值业务的相关情况。公司开展外汇套期保值事项满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

　　六、公司审计委员会、监事会、独立董事的意见

　　1、审计委员会意见

　　我们认真审查了公司开展外汇套期保值业务的必要性、可行性及风险控制情况。我们认为：公司外汇套期保值业务以具体的经营业务为依托，充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有一定的必要性。公司已同步制定《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度。公司开展套期保值业务的相关决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。

　　2、监事会审核意见

　　监事会认为：公司及子公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规、《公司章程》及公司《外汇套期保值管理制度》的有关规定，内部控制和风险管理措施完善。公司开展外汇套期保值业务以正常经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不单纯以盈利为目的，有利于控制外汇风险。因此，监事会同意公司按照相关制度的规定开展外汇套期保值业务。

　　3、独立董事

　　独立意见公司独立董事认为：公司与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，能有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营造成的不良影响，保证经营业绩的相对稳定；公司及下属子公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司按照相关制度的规定开展外汇套期保值业务。并同意该议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603707证券简称：健友股份公告编号：2023-022

　　债券代码：113579债券简称：健友转债

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　关于2023年度日常性关联交易预计的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　@本关联交易事项经南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　@公司2023年度预计日常性关联交易为公司与关联方发生的采购/销售相关业务。公司与关联方发生的各项交易，将遵循公允、合理的原则，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益亦不影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2023年4月27日，公司第四届董事会第二十次会议召开，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》。

　　2、公司独立董事事前认可该议案，并发表如下意见：

　　公司已将2023年度预计日常性关联交易事项事先与我们进行沟通，我们认真审阅相关资料并听取了有关人员的汇报，认为公司2023年度预计日常性关联交易情况属于正常经营范围的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意将《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

　　3、公司独立董事对预计的日常性关联交易发表如下独立意见：

　　公司2023年度预计日常性关联交易情况属于正常经营范围的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司2023年度预计日常性关联交易情况的审议、表决程序符合相关法律法规及规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易决策制度》等规定。我们同意公司2023年度预计日常性关联交易事项。

　　（二）2022年度日常性关联交易预计的执行情况

　　■

　　（三）2023年度日常性关联交易预计情况

　　公司根据2022年度日常性关联交易实际情况及业务发展情况进行预测，预计2023年度日常性关联交易金额为人民币15,300万元，具体情况详见下表：

　　■二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、关联方基本信息

　　■

　　2、关联方最近一个会计年度的主要财务数据

　　■

　　（二）关联方与上市公司的关联关系

　　■

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联方生产经营正常，与公司间的日常性关联交易延续多年，前期同类关联交易中均能按约定履行相关承诺，未出现违约的情况。

　　三、关联交易的定价政策

　　本次关联交易为公司购销商品等日常性交易，按市场价格协商定价。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　由于生产经营的需要，公司与前述关联方每年都会发生一定金额的日常性关联交易，该交易是必要的、连续的，能充分发挥公司与关联方的协同效应，交易商品采用市场价协商定价，定价明确、合理，符合公开、公平、公正的原则，关联交易不会对公司的独立运行产生影响，不会损害公司股东利益，未对公司生产经营构成不利影响，未形成对关联方的较大依赖。

　　五、上网公告附件

　　（一）《南京健友生化制药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》

　　（二）《南京健友生化制药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　2023年4月28日

　　证券代码：603707 证券简称：健友股份公告编号：2023-027

　　债券代码：113579 债券简称：健友转债

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　关于回购并注销部分限制性股票的公告

　　南京健友生化制药股份有限公司（以下称“公司”或“健友股份”）于2023年4月27日召开了第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现就相关事项公告如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划首次授予部分概述

　　6、公司于2021年4月30日通过公司OA对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2021年4月30日起至2021年5月10日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2021年5月11日，公司监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　7、2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于次日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　8、2021年5月24日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《南京健友生化制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划首次授予的授予日为2021年5月24日，以20.89元/股的价格向134名激励对象授予209.4万限制性股票。确定首次授予部分的授予日后，原激励对象李伟举等9人因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，共计放弃授予限制性股票数量为12.3万股，首次授予数量实际为197.1万股。该9名原激励对象自愿放弃的12.3万股限制性股票，公司将不再授予。首次限制性股票的登记日为2021年6月22日。

　　二、2021年限制性股票激励计划预留授予部分概述

　　三、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格

　　（一）回购注销的依据

　　1. 因激励对象离职而回购注销

　　根据《2021年股权激励计划（草案）》规定，由于公司限制性股票激励计划激励对象王华等20人已离职，上述人员主动辞职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。

　　2. 激励对象因个人绩效考核原因而回购注销

　　根据《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，拟回购注销6名激励对象因2022年度个人绩效考核原因本次解锁期内未能解除限售的限制性股票。

　　（二）回购注销的数量及价格调整说明

　　2021年7月15日，公司2020年度权益分派实施，以公司总股本936,041,846股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），每股送红股0.3股。

　　2022年7月11日，公司2021年度权益分派实施，以公司总股本1,243,903,658股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），每股转增0.3股。

　　1、回购数量的调整说明

　　（1）根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。回购数量的调整方法为：

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　根据上述调整方法计算，本次回购注销的限制性股票调整后共计42.6192万股，占本次回购注销前公司总股本的0.03%。其中，2021年限制性股票激励计划首次授予部分37.0617万股；2021年限制性股票激励计划预留授予部分5.5575万股。

　　2、回购价格的调整说明

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定：

　　公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n)其中：P0为每股限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　分红派息P＝P0-V其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　调整前公司2021股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P0为20.89元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P=【（20.89-0.3）÷(1+0.3)-0.15】÷(1+0.3)=12.06804734元/股。

　　调整前公司2021股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P0为14.26元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P=(14.26-0.15)÷(1+0.3)=10.85384615元/股。

　　3、回购资金来源

　　回购资金总额为507.58万元，全部为公司自有资金。

　　四、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

　　单位：股

　　■

　　五、本次回购对公司的影响

　　本次限制性股票回购注销不会导致公司的控制权发生变化，公司将继续按照有关法律法规的要求执行《激励计划》。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。

　　六、独立董事意见

　　根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司拟对20名离职激励对象及根据2022年度个人绩效考核结果未能解除限售的部分限制性股票予以回购注销。我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《健友股份2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销上述人员已获授但未解锁的限制性股票。

　　七、监事会意见

　　经审核，公司2021限制性股票激励计划的激励对象中20人已离职，根据《健友股份2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该等离职人员已不具备激励对象资格。另根据《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，根据2022年个人绩效考核结果未能解除限售的部分限制性股票，应由公司回购注销。监事会认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司董事会回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　八、律师法律意见

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十次会议决议

　　2、公司第四届监事会第十六次会议决议

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

　　4、《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二次及预留部分第一次解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603707证券简称：健友股份公告编号：2023-029

　　债券代码：113579债券简称：健友转债

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　关于拟为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的公告

　　南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议审议了《关于公司拟购买董监高责任险的议案》。为完善公司风险控制体系，促进公司董事、监事及高级管理人员（以下简称“董监高”）等相关责任人员充分行使权利、履行职责，推动完善公司健康发展，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司和全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。具体如下：

　　一、本次投保情况概述

　　投保人:南京健友生化制药股份有限公司

　　被保险人:公司及公司全体董事、监事、高级管理人员以及代表公司管理行为的个人

　　投保额度:每次及累计赔偿限额5,000万元人民币

　　保险费用:每个保险年度不超过40万元人民币

　　保险期限:12个月/每期(保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保) 董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理董监高责任保险购买的相关事宜(包括但不限于确定相关责任人员;确定保险公司;确定保险金额、保险费及其他保险条款;选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构;签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　根据公司章程及相关法律法规的规定，全体董事、监事对本议案回避表决。本事项提交股东大会审议。

　　二、独立董事的独立意见

　　公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险，有利于完善公司风险控制体系，有利于促进公司及董事、监事及高级管理人员等相关责任人员充分行使权利、履行职责，推动完善公司健康发展。

　　在审议此议案时，全体董事已回避表决，决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　三、监事会审核意见

　　本次为公司及董监高购买责任保险有利于完善公司风险控制体系，促进公司及董事、监事及高级管理人员等相关责任人员充分行使权利、履行职责，推动完善公司健康发展。决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603707证券简称：健友股份公告编号：2023-034

　　债券代码：113579债券简称：健友转债

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　会计政策变更的公告

　　●本次会计政策变更是南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部发布的相关规定和要求，对相关会计政策进行的修订。

　　●变更后的会计政策不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　●本次会计政策变更无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。

　　一、本次会计政策变更概述

　　2022年11月30日，财政部发布《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“准则解释第16号”），其中规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理；关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理；关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等。本次会计政策变更事项属于根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度要求的会计政策变更，无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　二、会计政策变更的具体情况

　　（一）变更日期

　　根据准则解释第16号相关规定及执行期限要求，公司对原会计政策进行相应变更，并自准则解释第16号规定的施行日期开始执行上述企业会计准则。

　　（二）变更前后采用的会计政策

　　本次变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

　　本次变更后，公司将执行财政部解释第16号的有关规定，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。

　　（三）本次变更的具体内容

　　根据《解释第16号》的要求，会计政策变更的主要内容如下，未作具体说明的事项以财政部文件为准。

　　（1）对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性3差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易等），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产；

　　（2）对于企业按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）；

　　（3）企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

　　三、会计政策变更对公司的主要影响

　　本次会计政策变更事项属于根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度要

　　求的会计政策变更。本次会计政策变更是公司根据财政部新颁布的准则解释第16号的相关规定进行的合理变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况，能提供更可靠、更准确的会计信息，符合有关规定和公司的实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603707证券简称：健友股份公告编号：2023-035

　　债券代码：113579债券简称：健友转债

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　关于选举第五届监事会职工代表监事的公告

　　鉴于南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期将于2023年5月25日届满，为保障监事会正常运作，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司于2023年4月27日召开职工代表大会，选举刘祖清先生担任公司第五届监事会职工代表监事（简历附后）。刘祖清先生将与公司股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第五届监事会，其任期与公司第五届监事会任期一致。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　附件：职工代表监事简历

　　刘祖清先生，1950年4月出生，汉族，中专学历。1971年3月南京食品公司批发部、人保干事、党支部书记；1984年9月至今，在南京健友生化制药股份有限公司先后任副厂长、采购部经理、监事会主席。