证券代码：002224       证券简称：三 力 士          公告编号：2023-034

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2022年权益分派实施时股权登记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户持有的公司股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）报告期内公司的主要产品、用途及上下游

　　公司所从事的主要业务为橡胶制品产业业务，公司以“专注、极致”的精神，根植于橡胶V带行业30余年，自1984年创办以来，致力于在橡胶V带研究、生产和销售，始终秉承“用品质创造价值”的企业价值观，为用户带来高品质的产品和服务。产品广泛应用于工业、矿山、农机、汽车等需要传动的行业。上游主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、聚酯线绳、涤棉布、各种化工细料等。其中，最主要是天然橡胶和合成橡胶，成本合计占V带生产总成本的比例在40-50%左右，且价格波动大。公司生产的橡胶v带产品按工艺分，可分为包布带和切割带；按结构和用途分，可分为普通V带、窄V带、联组V带、农业机械用变速传动 V 带、汽车 V 带、多楔带、同步带。可根据客户需要定制，使产品具有耐热、耐油、抗静电等特殊性能，根据中国橡胶工业协会统计数据，公司 是全国V 带产销量连续多年排名行业第一的企业，是行业内的标志性品牌。

　　（二）主要产品的工艺流程

　　1、包布带工艺流程如下：

　　■

　　2、切割带工艺流程如下：

　　■

　　（三）公司采购原材料主要向国内生产商或贸易商采购。公司建立了完善的供应商管理体系和质量保证体系，在对供应商进行严格的考评后，签订采购合同。公司建立了完善的供应商评价体系，选择行业内信誉好质量优的优秀供应商。

　　（四）公司遵循以销定产的生产模式，主要经营活动围绕订单展开，先与客户、经销商签订相关销售合同后，再根据订单情况安排采购、制作生产计划，并按要求组织生产、交货并提供售后服务。

　　（五）公司产品销售主要采取经销商模式，公司产品通过地区经销商销售给终端用户，具体模式为公司把产品销售给经销商，经销商将货款直接支付给公司，与商品所有权相关的风险和报酬亦转移给经销商。公司经过多年积累和发展，出口业务销售涵各主要洲的主要国家和区域，内销已覆盖全国各个省、市、自治区，并建立了较为完善的市、县级销售网络。公司根据销售、回款等数据对经销商进行多维度考核，促进销售网络健康有序发展。

　　（六）行业情况分析

　　公司所处胶带胶管行业作为我国国家政策支持发展的产业，未来仍将保持较高的发展速度，经营环境将持续改善，我国橡胶工业市场需求保持稳定增长态势。

　　目前，国内橡胶工业制品行业发展竞争激烈，劳动力成本持续上升，随着经济下行压力增大，行业进入转型升级的时期。胶带产品作为工业配套产品，未来低端产品的市场需求将逐步减少，同质化竞争加剧，对高质量、高品质的高档产品和差异化产品需求将逐步增多。目前，公司V 带产品主要同行业企业包括德国盖茨、欧比特、日本阪东等。

　　公司作为全国最大的橡胶V带制造企业，在自主技术创新、新产品及自动化设备研发及研发、人才培养、质量与品牌、销售网络和售后服务体系、成本管理等方面具有独特的竞争优势，居于行业龙头地位。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　■

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　报告期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司在对公司经营状况、行业情况等进行综合分析与评估的基础上，出具了《2018年三力士股份有限公司可转换公司债券跟踪评级报告》（编号：【新世纪跟踪(2022)100345】），跟踪评级结果： 公司主体信用等级由“AA-”调整为“A+”，评级展望由“负面”调整为“稳定”；公司公开发行的“三力转债”的债券信用等级由“AA-”调整为“A+”。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　公司实际控制人变更

　　2023年2月11日， 公司创始人、控股股东、实际控制人之一、董事吴培生先生逝世， 其生前持有的230,112,000股公司股份（占公司总股本的31.54%）已通过证券非交易过户方式登记至各继承人（金玉中、吴琼瑛、吴琼明）名下，相关手续已办理完毕。本次股份变动后， 公司的第一大股东由吴培生先生变更为金玉中女士，实际控制人由吴培生先生、吴琼瑛女士变更为吴琼瑛女士、吴琼明女士及金玉中女士。吴琼瑛女士、吴琼明女士及金玉中女士已经签订了《一致行动协议》，本次股份变动事项不会对公司治理结构和持续经营产生影响。具体详见公司披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　证券代码：002224            证券简称：三力士         公告编号：2023-032

　　债券代码：128039        债券简称：三力转债

　　三力士股份有限公司

　　第七届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议通知于2023年4月18日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。

　　2.会议于2023年4月27日14:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

　　3.会议应出席董事5人，实际出席董事5人。

　　4.会议由公司董事长吴琼瑛女士主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　5.本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真审议，通过了如下议案：

　　1.审议通过了《2022年度董事会工作报告》

　　具体内容详见公司2023年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，具体内容详见公司2023年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事2022年度述职报告》。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　2.审议通过了《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　3.审议通过了《2022年度财务决算报告》

　　2022年末，公司总资产301,841.43万元，比2021年度减少了3,912.73万元，同比下降1.28%。净资产251,077.83万元，比2021年度增加了6,263.16万元，同比上升2.56%。

　　2022年度，公司实现营业收入86,456.00万元，利润总额8,315.56万元，净利润6,725.03万元，归属于母公司股东的净利润6,684.31万元。营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润分别同比下降11.64%，31.15%、40.08%和40.83%。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　4.审议通过了《2022年度利润分配预案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年年度审计报告》：

　　公司2022年年初未分配利润为1,307,533,434.20元，2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为66,843,137.01元，按照母公司2022年度实现净利润114,735,335.78元的10%提取法定盈余公积金11,473,533.58元，再减去报告期内实施的利润分配14,239,993.54元后，截至2022年12月31日，公司可供股东分配的利润为1,348,663,044.09元。

　　根据《公司法》《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》中有关公司利润分配政策的相关规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划的基础上，现提出2022年度利润分配预案：公司拟以2022年权益分派实施时股权登记日的总股本为基数（扣除公司回购专用证券账户持有的公司股份），每10股分配现金红利0.50元（含税），剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。

　　根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。同时，鉴于目前公司仍处于可转换公司债券三力转债的转股期间，截至2022年度利润分配方案实施时，公司存在因三力转债转股发生股本变动的可能性，公司将以2022年权益分派实施时股权登记日的总股本为基数（扣除公司回购专用证券账户持有的公司股份），按照分配比例不变的原则进行权益分派。

　　公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　5.审议通过了《2022年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见公司2023年4月28日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-034）及同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　6.审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》

　　独立董事对公司2022年度内部控制自我评价报告发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司2023年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　7.审议通过了《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》

　　经审查，报告期内，公司不存在资金被控股股东及其他关联方占用的情况。

　　审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况出具了专项报告，独立董事对公司2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司2023年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　8.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　经审查，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用，聘任期为一年，自2022年度股东大会通过之日起生效。

　　独立董事对该事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司2023年4月28日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-037）。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　9.审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，独立董事对公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司2023年4月28日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-035）。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　10.审议通过了《关于公司最近三年非经常性损益明细表的议案》

　　审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年非经常性损益明细表出具了鉴证报告。

　　具体内容详见公司2023年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《非经常性损益明细表鉴证报告》。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　11.审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　关联董事吴琼瑛女士、郭利军先生回避表决。

　　公司独立董事对本事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司2023年4月28日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-036）。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　12.审议了《关于2023年度独立董事津贴的议案》

　　根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况参照行业薪酬水平，董事会确定独立董事津贴为5.00万元/年（税后）。独立董事除领取独立董事津贴外，不享有其他福利待遇。

　　因公司独立董事沙建尧先生、蒋建华先生、范薇薇女士回避后，非关联董事人数不足三人，根据《公司章程》的相关规定，本议案直接提交公司2022年度股东大会审议。

　　13.审议通过了《2023年第一季度报告全文》

　　具体内容详见公司2023年4月28日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-038）。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　14.审议通过了《关于提请召开2022年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-039）。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十八次会议决议；

　　2.独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：002224            证券简称：三力士         公告编号：2023-039

　　债券代码：128039       债券简称：三力转债

　　三力士股份有限公司

　　关于召开2022年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请召开2022年度股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2023年5月25日（星期四）14:00

　　（2）网络投票时间：2023年5月25日，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月25日上午9:15至9:25,9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月25日上午9:15至2023年5月25日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2023年5月19日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的全体股东。2023年5月19日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：公司会议室（绍兴市柯桥区柯岩街道高尔夫路凤凰创新园）。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议议案

　　■

　　除上述议案外，公司独立董事将在本次股东大会上作2022年度工作述职报告。

　　（二）议案说明

　　上述第1、2、3、4、5、6、7、8项提案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，第2、3、4、6、7、9项提案已经公司第七届监事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　提案7关联股东吴琼瑛女士、金玉中女士、吴琼明女士回避表决。

　　公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股东账户卡及代理人身份证进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人股东账户卡和代理人身份证进行登记。

　　（3）异地股东可以采用书面信函或传真方式办理登记，须在2023年5月24日15:30之前送达或传真至本公司，公司不接受电话登记。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：绍兴市柯桥区柯岩街道高尔夫路凤凰创新园三力士股份有限公司证券事务部，邮编：312030，信函请注明“2022年度股东大会”字样。

　　2、登记时间：2023年5月24日（9:00-11:30、13:00-15:30）

　　3、登记地点：绍兴市柯桥区柯岩街道高尔夫路凤凰创新园三力士股份有限公司证券事务部

　　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1、会议联系人：何磊

　　联系电话：0575-84313688

　　传真号码：0575-84318666

　　联系地址：绍兴市柯桥区柯岩街道高尔夫路凤凰创新园

　　邮编：312030

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　4、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第十八次会议决议。

　　特此通知。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362224”，投票简称为“三力投票”。

　　2、填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月25日的交易时间，即上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月25日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表单位(个人)出席三力士股份有限公司2022年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证（营业执照）号码：受托人身份证号码：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数量：

　　委托日期：

　　证券代码：002224            证券简称：三力士         公告编号：2023-033

　　债券代码：128039        债券简称：三力转债

　　三力士股份有限公司

　　第七届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议通知于2023年4月18日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。

　　2.会议于2023年4月27日15:00以现场方式召开。

　　3.会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　4.会议由公司监事会主席沈国建先生主持。

　　5.本次监事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议，通过了如下议案：

　　1.审议通过了《2022年度监事会工作报告》

　　具体内容详见公司2023年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度监事会工作报告》。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.审议通过了《2022年度财务决算报告》

　　2022年度，公司实现营业收入86,456.00万元，利润总额8,315.56万元，净利润6,725.03万元，归属于母公司股东的净利润6,684.31万元。营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润分别同比下降11.64%，31.15%、40.08%和40.83%。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.审议通过了《2022年度利润分配预案》

　　经核查，监事会认为：公司2022年度利润分配方案符合证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策和利润分配计划，兼顾了股东的投资回报和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.审议通过了《2022年年度报告及其摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2022年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司2023年4月28日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-034）及同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》

　　经审核，监事会认为公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映了公司目前内部控制制度建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。

　　具体内容详见公司2023年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　6.审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告。

　　具体内容详见公司2023年4月28日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-035）。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　7.审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　经审核，监事会认为本次关于2023年度日常关联交易预计以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，对公司的生产经营并未构成不利影响，不存在损害公司股东利益的情况。

　　具体内容详见公司2023年4月28日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-036）。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　8.审议通过了《2023年第一季度报告全文》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司2023年4月28日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-038）。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第十五次会议决议。

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司监事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：002224            证券简称：三力士             公告编号：2023-036

　　债券代码：128039 债券简称：三力转债

　　三力士股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、三力士股份有限公司及下属子公司（以下简称“公司”）预计2023年度向关联法人浙江集乘网络科技有限公司及其下属子公司（以下简称“集乘网络”）采购公司所需的机物料、劳保用品等产品及服务，向集乘网络销售橡胶V带等产品，并提供房屋等资产出租。

　　2、关联人名称：集乘网络。

　　3、关联交易预计总金额：不超过8,031万元。

　　4、去年同类交易实际发生总金额：7,945.66万元。

　　5、履行的审议程序：公司已于2023年4月27日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事吴琼瑛女士和郭利军先生回避表决。其余三位非关联董事全部同意该关联交易事项。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。该议案将提交2022年度股东大会审议。关联股东金玉中女士、吴琼瑛女士和吴琼明女士需回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　关联人名称：浙江集乘网络科技有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：吴琼瑛

　　注册资本：3,333.33万元

　　主营业务：一般项目：软件开发；计算机系统服务；软件销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；品牌管理；会议及展览服务；企业管理咨询；市场营销策划；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；特种设备销售；日用百货销售；橡胶制品销售；五金产品批发；五金产品零售；润滑油销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；机械零件、零部件销售；建筑材料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；电线、电缆经营；冶金专用设备销售；环境保护专用设备销售；非居住房地产租赁；住房租赁；图文设计制作；平面设计；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；食品经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　住所：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道秋湖村凤凰创新园

　　最近一期财务数据（未经审计)：截至2022年12月31日，集乘网络总资产2,020.12万元，净资产-1,243.97万元，2022年1-12月主营业务收入8,360.66万元，净利润-411.80万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　吴琼瑛女士为公司实际控制人和董事长，同时间接控制浙江集乘网络科技有限公司，并担任集乘网络的法定代表人及执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，集乘网络为公司的关联方，集乘网络与公司发生的交易将按照关联交易要求进行审议和披露。

　　3、履约能力分析

　　上述关联交易系正常的生产经营所需。关联方集乘网络是依法存续且经营正常的企业。上述关联方依法存续、资信情况良好，根据公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的协议，公司认为其具有良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　公司及子公司根据实际生产经营需要，向关联方采购机物料、劳保用品等产品及服务，向其销售橡胶V带等产品、出租资产，双方签署采购、销售年度合同、及租赁合同，根据市场价格定价，按实结算。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司通过集乘网络专业的工业品电子商务平台进行销售及采购，将扩展公司销售渠道，降低相关物料的采购价格，提高公司效益，有利于提升公司运营水平，巩固和逐步扩大公司行业地位和市场份额，推升公司经营业绩，对公司的经营和发展是有利的。

　　2、上述关联交易的定价均遵循公平、公正、公开的原则，根据市场公允价格确定，不存在损害上市公司利益及中小股东利益的情况。

　　3、上述关联交易属于公司正常业务范围内的采购和销售，交易价格公平合理，对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　五、独立董事意见

　　1、关于2022年度日常关联交易预计的事前认可意见

　　经核查，公司关于2022年度日常关联交易预计事项是基于公司日常经营活动的需要，依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生不良影响。

　　我们同意将该议案提交公司第七届董事会第七次会议审议，董事会审议该关联事项时，关联董事须回避表决。

　　2、关于2022年度日常关联交易预计的独立意见

　　公司董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。该日常关联交易事项遵守了公平、公开、公正的原则，不存在通过关联交易转移利益的情况。上述日常关联交易因公司正常生产经营需要而发生，依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和全体股东利益的情形，也不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生不良影响。因此，我们同意公司2023年日常关联交易事项，并同意将相关议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　3、日常关联交易的协议书；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：002224            证券简称：三力士公告编号：2023-040

　　债券代码：128039            债券简称：三力转债

　　三力士股份有限公司

　　关于举行2022年年度报告网上说明会的公告

　　本公司及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三力士股份有限公司定于2023年5月12日（星期五）15:00-17:00在全景网举办2022年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会或者直接进入三力士股份有限公司路演厅（https://ir.p5w.net/c/002224.shtml）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司董事长吴琼瑛、财务负责人何平、独立董事沙建尧、董事会秘书何磊。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2022年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2023年5月12日（星期五）12:00前访问https://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2022年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

　　@

　　（问题征集专题页面二维码）

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：002224            证券简称：三力士公告编号：2023-037

　　债券代码：128039债券简称：三力转债

　　三力士股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开的第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2023年度审计机构，聘任期限为一年，该事项尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将具体内容公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　立信具备从事证券、期货相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验与能力，已连续多年为公司提供审计服务。在担任公司以往年度审计机构期间，遵循了独立、客观、公正的职业原则，具备良好的专业胜任能力。为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘立信为公司2023年度的审计机构。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

　　3、业务规模

　　立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

　　2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户20家。

　　4、投资者保护能力

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　5、独立性和诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　（二）项目组成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：俞伟英

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：李莎

　　■

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：沈利刚

　　■

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　三、审计收费

　　2022年度公司审计费用160万元，其中财务审计费用130万元，内控审计费用30万元，主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2023年度具体的审计要求和审计范围与立信协商确定相关的审计费用。

　　四、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的资质进行了审查，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求，同意续聘立信会计师事务所为公司2023年度审计机构，聘期一年，并提请公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，公正合理地发表了独立审计意见。我们同意将相关议案提交公司第七届董事会第十八次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　经审查：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，为公司出具的各期审计报告能够客观、真实地反映公司各期的财务状况和经营成果。本次续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规和公司相关制度规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并将相关议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　（三）董事会审议程序及表决情况

　　公司第七届董事会第十八次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　公司续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司董事会审计委员会履职的证明文件；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：002224            证券简称：三力士公告编号：2023-035

　　债券代码：128039债券简称：三力转债

　　三力士股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]285号）核准，公司于2018年6月8号公开发行了620万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额62,000万元，扣除相关发行费用1,563.40万元后，实际募集资金净额60,436.60万元。上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金情况进行了审验，并于2018年6月14日出具了信会师报字[2018]第ZF10523号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　截止2022年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表请详见附表1。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　1、2020年5月21日，公司召开的第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司将“全自动控制系统”的实施地点由浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区变更至浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道三力士智能装备产业园区。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。

　　2、2021年4月27日，公司召开的第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2021年5月19日，公司召开的2020年度股东大会审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定将公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中未实施完毕的“年产150台智能化无人潜水器新建项目”终止，该募投项目终止后的节余募集资金用于永久补充流动资金。

　　（三）暂时闲置募集资金使用情况

　　1、2018年6月29日，公司第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单个短期结构性存款的投资期限不超过12个月。在授权的有效期内及额度范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。

　　2018年6月29日，子公司浙江三力士智能装备制造有限公司分别使用闲置募集资金20,000.00万元和10,000.00万元购买兴业银行股份有限公司绍兴分行和浙商银行股份有限公司绍兴越城支行的结构性存款产品。具体内容详见公司于2018 年 7 月 3 日披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。兴业银行股份有限公司绍兴分行的结构性存款产品于2019年6月28日到期，已于2019 年6月28日赎回本金及理财收益21,017.21万，浙商银行股份有限公司绍兴越城支行的结构性存款产品于2019年6月29日到期，因非工作日的因素，于2019年7月1日赎回本金及理财收益10,507.14万元。

　　2、2019年7月2日，公司第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币1.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期为自公司董事会审议通过之日起 6个月内有效，单个短期结构性存款的投资期限不超过 6个月。在授权的有效期内及额度范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。

　　2019年7月4日，子公司浙江三力士智能装备制造有限公司分别使用闲置募集资金10,000.00万元和5,000.00万元购买兴业银行股份有限公司绍兴分行和浙商银行股份有限公司绍兴越城支行的结构性存款产品。具体参见公司 2019年7月5日披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。两份结构性存款产品均于2019年12月30日到期，兴业银行股份有限公司绍兴分行的结构性存款产品已于2019年12月30日赎回本金及理财收益10,190.77万元，浙商银行股份有限公司绍兴越城支行的结构性存款产品已于2019年12月31日赎回本金及理财收益5,090.79万元。

　　截止2022年12月31日，公司前次募集资金累计购买结构性存款产品45,000.00万元，累计到期结构性存款产品45,000.00万元，无未到期的结构性存款产品。

　　（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1:“年产150台智能化无人潜水器新建项目”由于市场发生变化，行业竞争加剧，使得公司项目在实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态，以及获取有利的市场份额和预期盈利水平。为了更好的提升资金使用效率，保护股东利益，结合公司实际经营情况，公司终止了该募投项目的实施。

　　注2：募集资金实际投资金额与承诺投资金额出现差异主要原因如下：

　　（1）在保证项目顺利进展的前提下，公司充分利用现有技术优势和行业经验，优化项目的各个环节，加强费用控制和管理；在项目建设过程中，本着节约、合理的原则，科学、审慎地使用募集资金，并充分利用现有的生产布局及共用部分基础设施，节省了大量的前期工程建设费用；

　　（2）公司在项目实施过程中根据技术革新，对原有项目设计布局、工艺流程的改造等方面进行了优化和改进，使采购成本得到有效控制，在设备选型上，多方比价，并充分发挥采购优势，节约了设备购置支出。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2。

　　(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　1、公司通过实施智能仓储配送中心建设项目新建智能仓储配送中心，加大仓储面积、实施集中管理并提高自动化水平。该项目实施后提高了公司的仓储配送能力，而且在生产基地就近配套建设智能仓储配送中心，有助于原材料及时供应和产成品就近仓储，减少货物损耗，提高生产运作效率，降低配送成本，保持最优库存水平。但该项目无法直接产生经济效益，故无法单独核算效益。

　　2、公司通过实施建设全自动控制系统项目优化了公司信息化管理系统，减少企业各职能部门信息重复采集工作、节省人力成本、提高信息利用率和时效性，提高生产及销售效率，该项目更有效的对公司全部门进行自动化管理，并不直接产生效益，相关成本节约亦难以量化，故该项目无法单独核算效益。

　　(三)前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　前次募集资金投资项目之投资年产150台智能化无人潜水器新建项目，是基于项目符合国家产业发展战略要求，经过前期充分的可行性论证，预测具有良好的行业发展前景和盈利能力。项目所处行业最近两年获得了一定的发展，但是由于大量的国内机构切入该行业，至2020年国内水下机器人企业已超过50家，导致行业竞争非常剧烈，使得公司项目在实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态，以及获取有利的市场份额和预期盈利水平。若继续投入，项目运作周期较长，难以达到预期效益，进而导致资源浪费。因此为了更好的提升资金使用效率，保护股东利益，结合公司实际经营情况，公司于2021年终止了该募投项目的实施，该项目剩余募投资金永久性补充流动资金，用于主营业务的发展。该项目已经完成的厂房、办公楼用于出租及公司自用。

　　2021年4月27日，公司召开的第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2021年5月19日，公司召开的2020年度股东大会审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定将公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中未实施完毕的“年产150台智能化无人潜水器新建项目”终止，该募投项目终止后的节余募集资金用于永久补充流动资金。

　　由于年产150台智能化无人潜水器新建项目已终止，未实施完毕，故该项目无法实现承诺的收益。

　　四、前次募集资金使用及披露中存在的问题

　　1、2019年度，公司及子公司三力士智能装备制造有限公司存在7,418.00万元资金被实际控制人违规占用的情况。截止2020年5月29日，该部分款项已用于募集资金项目或还回募集资金账户。

　　2、2019年11月，公司使用募集资金支付非募投项目固定资产购买款项956.20万元。截止2020年5月29日，该部分款项已归还至募集资金账户。

　　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　除上述前次募集资金使用及披露中存在的问题外，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在重大差异。

　　六、报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2023年4月27日批准报出。

　　附表：1、前次募集资金使用情况对照表

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　三力士股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2022年12月31日

　　编制单位：三力士股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　附表2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2022年12月31日

　　编制单位：三力士股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：2021年4月27日，公司召开的第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2021年5月19日，公司召开的2020年度股东大会审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定将公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中未实施完毕的“年产150台智能化无人潜水器新建项目”终止，该募投项目终止后的节余募集资金用于永久补充流动资金。