（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　a) 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　b) 根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

　　c) 根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　d) 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　e) 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　f) 按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　g) 依照法律、行政法规等相关规定以及《无锡派克新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　h) 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　a) 遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

　　b) 依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　c) 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　d) 除法律、行政法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　e) 法律、行政法规、《公司章程》以及《募集说明书》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　a) 公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　b) 拟修改本次可转债《债券持有人会议规则》；

　　c) 公司未能按期支付本次可转债本息；

　　d) 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　e) 分立、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

　　f) 担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　g) 拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或拟变更受托管理协议（如有）的主要内容或拟解除受托管理协议（如有）；

　　h) 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　i) 发行人提出债务重组方案的；

　　j) 公司董事会、债券受托管理人（如有）、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　k) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　l) 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　a) 公司董事会提议；

　　b) 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　c) 债券受托管理人（如有）提议；

　　d) 法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　17、本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币195,000.00万元（含195,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　19、评级事项

　　公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　20、募集资金存管

　　公司已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　21、本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本次发行可转债发行方案需经上海证券交易所发行上市审核并经中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案项下各项子议案尚需提交公司2022年年度股东大会逐项审议表决。

　　（十六）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券预案》（公告编号：2023-016）。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十八）审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十九）审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-015）。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二十）审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二十一）审议通过了《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二十二）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《无锡派克新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　无锡派克新材料科技股份有限公司监事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：605123  证券简称：派克新材 公告编号：2023-015

　　无锡派克新材料科技股份有限公司

　　关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：以下关于无锡派克新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意投资风险。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；

　　2、假设本次向不特定对象发行可转债的最终募集资金总额为195,000.00万元，且不考虑相关发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　3、假设本次向不特定对象发行可转债方案于2023年10月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会同意注册后本次发行的实际完成时间为准。本次向不特定对象发行可转债期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2024年4月30日全部转股或截至2024年12月31日全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

　　4、假设本次可转债的转股价格为114.90元/股。该转股价格为公司股票于2023年4月26日前二十个交易日的交易均价与2023年4月26日前一个交易日的交易均价较高值，该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　5、公司2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为48,561.60万元和42,988.08万元，假设公司2023年、2024年归属母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期持平、增长30%、增长50%分别进行业绩变动测算。假设公司2022年现金分红于2023年6月实施完毕、现金分红金额为6,276.65万元，2023年、2024年度现金分红金额与2022年度分红金额相同，分别于2024年6月、2025年6月实施完毕。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向不特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

　　6、在预测公司总股本和计算每股收益时，以截至2023年3月31日总股本（121,170,892股）为基础，假设除本次可转债转股外，不考虑其他未来导致股本变动的事项；

　　7、在预测公司发行后净资产时，不考虑除预测净利润和本次向不特定对象发行可转债募集资金之外的其他因素对净资产的影响；

　　8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　本次向不特定对象发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

　　三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步促进公司产品结构升级、提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性详见公司同日公告的《无锡派克新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司目前主要从事各类金属锻件的研发、生产和销售，主营产品包括辗制环形锻件、自由锻件和精密模锻件，产品可用于航空航天、电力、石化以及其他各类机械等多个行业领域。公司始终专注于锻造行业，围绕主营业务，通过持续的人、财、物的投入，提升产品质量，加深技术工艺积累，目前已成为国内少数几家可供应航空航天等高端领域环形锻件的企业之一，在资质、装备、技术等方面形成了自己独有的竞争优势。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币195,000.00万元，扣除发行费用后将用于航空航天用特种合金精密环形锻件智能产线建设项目、航空航天零部件精密加工建设项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，募投项目建成并投产后，公司航空航天特种合金环形锻件产能将得到有效补充，精密加工能力将得到极大提升，产业链附加值将得到深度挖掘，并将进一步提高产业链覆盖度和全产品周期服务能力，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目的实施将有助于提升的业务的规模、为持续推进发展战略提供有力的资金支持，提高公司的市场地位与竞争力，此外还可以增加自身资金储备，满足业务规模不断扩大对公司营运资金的需求，增强公司的整体抗风险能力和持续发展能力。

　　（二）公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况详见公司同日公告的《无锡派克新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加大现有业务拓展的力度、不断完善公司治理及加强管理挖潜以实现降本增效、加强募集资金管理、保障本次募集资金投资项目的投资进度、严格执行现金分红政策等措施，增强盈利能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

　　（一）保持主营业务持续发展，进一步提升公司盈利规模

　　公司将进一步加快拓展主营业务规模，持续进行研发投入，提升公司盈利规模和盈利能力，保持主营业务持续发展。同时将加强对业务环节的内部管理，加强应收账款的催收力度，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

　　（二）积极、稳妥推进募集资金投资项目的实施，提升资金使用效率

　　本次募投项目的实施将扩充公司的业务规模、提升资金实力和运营能力、强化市场地位和综合竞争实力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的投资和建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

　　公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等内部制度的要求，规范募集资金使用。本次募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，由保荐机构、存管银行和公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行可转债募集资金到位后，公司和保荐机构将持续监督募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（四）持续完善公司治理结构，提升公司经营管理水平

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（五）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

　　公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件的精神，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向不特定对象发行可转换债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

　　7、本人承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、本人作为无锡派克新材料科技股份有限公司的控股股东、实际控制人，本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

　　3、本人承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　无锡派克新材料科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：605123          证券简称：派克新材        公告编号：2023-018

　　无锡派克新材料科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●无锡派克新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　●本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第15号》(财会[2021]35号)（以下简称“解释15号”）、《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号) （以下简 称“解释16号”）相关规定进行的变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　一、概述

　　（一）会计政策变更原因

　　财政部于2021年12月发布了《企业会计准则解释第15号》(财会[2021]35号)，规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”。同时，解释 15 号要求：“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断” 内容自2022 年1月1日起施行。财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号)，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改 为以权益结算的股份支付的会计处理”。同时，解释16号要求：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　（二）会计政策变更日期

　　根据《准则解释15号》的要求，公司决定“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”的内容，自2022年1月1日起施行。根据《准则解释16号》的要求，公司决定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自财政部公布之日起施行。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采取的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行《准则解释第15号》和《准则解释第16号》的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）、《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号)的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的重大追溯调整。以上调整不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　三、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为，本次会计政策的变更，是公司依据财政部新颁布的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。我们同意公司本次会计政策变更。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的文件规定进行 的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，能够为 投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合《企业会计准则》和有关政策的规定，没有损害公司和全体股东的合法权益。

　　特此公告。

　　无锡派克新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：605123          证券简称：派克新材        公告编号：2023-009

　　无锡派克新材料科技股份有限公司

　　关于2022年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟每10股派发现金股利人民币5.18元（含税）。

　　●本次利润分配以2022年12月31日公司的总股本121,170,892股为基数。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配（转增）总额不变，相应调整每股分配（转增）比例，并将另行公告具体调整情况。

　　●本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明: 综合考虑公司所处的行业特点及发展阶段，结合公司经营发展实际需要及未来资金需求，公司需要投入大量的资金用于生产经营来推动公司长远发展目标和战略目标的实现，保证公司持续、稳定、健康发展，公司留存未分配利润将用于公司主营业务扩张、提高公司整体装备和技术水平、增加对精密加工环节的延伸和投入，提升公司核心竞争力。

　　一、2021年度利润分配方案内容

　　经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年实现归属于母公司所有者的净利润为485,615,994.16元，加年初未分配利润692,906,245.23元，按规定提取法定盈余公积金以及上年分配的利润后，2022年度累计未分配利润为1,147,418,239.39元。考虑到公司2022年的经营情况和项目投资，根据相关规定，公司拟按下列方案实施分配：

　　公司拟以2022年12月31日的公司总股本121,170,892股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币5.18元（含税），共计派发62,766,522.06元人民币，本年度公司现金分红占2022年度归属于上市公司股东的净利润的比例为12.93%；不送股；不以公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配（转增）总额不变，相应调整每股分配（转增）比例，并将另行公告。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本年度现金分红低于30%的情况说明

　　报告期内，上市公司盈利485,615,994.16元，母公司累计未分配利润为1,147,418,239.39元，上市公司拟分配的现金红利总额为62,766,522.06元人民币，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，原因如下：

　　（一）上市公司所处行业及特点

　　公司专注于锻造行业，主营产品涵盖辗制环形锻件、自由锻件、精密模锻件等各类金属锻件，可应用于航空、航天、船舶、电力、石化以及其他各类机械等多个行业领域。目前，在军机领域，我国军机装备数量提升和结构改善将带来庞大的增量市场需求；在民用航空领域，国内民航市场需求强劲，我国民用航空制造业将迎来蓬勃发展的机遇；在航空航天零部件加工领域，上游锻件企业向机加工环节延伸趋势明显。在此行业背景下，公司需要加大投入，一方面积极把握我国航空航天产业发展机遇，提高自身装备和技术水平，扩大在高端锻件领域的综合竞争力；另一方面顺应下游客户的发展需求，将现有锻件生产和粗加工业务向下游延伸至精密加工环节，提高产业链覆盖度和全产品周期服务能力，进一步提高公司产品附加值和盈利水平。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　公司具备较强的产品研发和制造能力，可以满足不同领域的客户对产品质量和工艺设计的严苛要求。经过近几年的发展，公司研发能力、生产管理、质量控制、产品及时交付能力等得到了客户的广泛认可，目前已成为国内少数几家可供应航空、航天、舰船等高端领域环形锻件的高新技术企业之一。

　　目前公司正处于稳步发展阶段，在制定2022年度利润分配方案时，充分考虑了公司目前的所处发展阶段的实际情况和自身经营模式。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　2022年，公司实现营业收入2,781,983,169.79元，实现归属母公司净利润485,615,994.16元。为有效推动公司战略目标和经营计划的顺利实现，抓住行业机遇，公司仍需要在未来持续进行资金投入。在综合考虑了公司所处发展阶段、经营发展实际需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素后，公司提出了上述2022年度利润分配方案。

　　（四）上市公司现金分红水平较低原因

　　综合考虑公司所处的行业特点及发展阶段，结合公司经营发展实际需要及未来资金需求，公司需要投入大量的资金用于生产经营。为推动公司长远发展目标和战略目标的实现，保证公司持续、稳定、健康发展，公司提出2022年度利润分配方案。该方案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司长期发展规划，有助于实现公司可持续发展，符合全体股东的长远权益。

　　（五）上市公司存留未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润将用于公司主营业务扩张、提高公司整体装备和技术水平、增加对精密加工环节的延伸和投入，为公司未来业务规模的不断扩大和盈利能力的持续提升夯实基础，保障公司长期发展战略的顺利实施，进一步增强公司核心竞争力。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月26日召开第三届董事会第十次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，并同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司提出的2022年年度利润分配方案综合考虑了公司所处发展阶段、经营发展实际需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，同时兼顾了股东回报的合理需求，与公司业绩成长性相匹配，符合公司整体发展战略和实际经营情况，有利于公司的持续稳定健康发展，因此公司2022年度现金分红水平低于30%具有合理性。2022年年度公司利润分配方案符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东的利益的情形。我们同意该议案，并同意该议案提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月26日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》。监事会认为，公司2022年度利润分配方案是在充分考虑公司2022年实际经营和盈利情况，以及保证公司正常经营和长远发展的基础上，为积极回报全体股东而提出的，符合相关法律法规的要求，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司2022年度利润分配方案。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年度股东大会审议表决，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　无锡派克新材料科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：605123          证券简称：派克新材        公告编号：2023-011

　　无锡派克新材料科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

　　无锡派克新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，公司拟聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：江苏公证天业会计师事务所有限公司、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“公证天业”）,成立于1982年，2013年9月转制为特殊普通合伙性质会计师事务所，首席合伙人张彩斌，注册地址无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室。

　　公证天业上年度末合伙人数量47人、注册会计师人数306人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数121人；2022年经审计的收入总额32,825.19万元、审计业务收入26,599.09万元，证券业务收入15,369.97万元。上年度上市公司审计客户家数63家，年报审计收费总额6,350万元，上市公司所在行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输仓储和邮政业、采矿业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业。本公司同行业上市公司审计客户家数52家。

　　2、投资者保护能力

　　公证天业每年均按业务收入规模购买职业责任保险，购买的职业保险累计赔偿限额 1.5 亿元，职业保险购买符合相关规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　公证天业近三年因执业行为受到监督管理措施6次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分的情形。

　　12名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施1次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚的情形。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：柏荣甲

　　2011年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2011年开始在公证天业执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有模塑科技(000700)、江南水务(601199)、中设股份(002883)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

　　签字注册会计师：姜铭

　　2012年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2009年开始在公证天业执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有德科立（688205）、展鹏科技(603488)、亚太科技(002540)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

　　项目质量控制复核人：张雷

　　1995年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，1993年开始在公证天业执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年复核的上市公司有芯朋微(688508)、江南水务(601199)、亚星锚链 (601890)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况，详见下表

　　■

　　3、独立性

　　拟聘任公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　2022年度公司向公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）支付年报审计费用70万元，内部控制审计费用20万元，审计费用合计90万元。2023年年度的费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司第三届董事会审计委员会对聘任公司2023年度会计师事务所的事项进行了认真审核，形成的书面意见如下：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）先后为多家上市公司提供年度审计服务，具备丰富的审计经验以及充分的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，具备良好的诚信状况，同意聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，并将相关议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　独立董事事前认可意见：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，客观、公正地发表了审计意见，较好地履行了审计机构的责任与义务。同意将《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》提交公司第三届董事会第十次会议审议。

　　独立董事独立意见：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务职业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计的要求。公司本次聘任会计师事务所符合相关法律法规的规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，并同意将《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》提交2022年年度股东大会审议。

　　（三）董事会审议及表决情况

　　公司于2023年4月26日召开了第三届董事会第十次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　无锡派克新材料科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：605123          证券简称：派克新材 公告编号：2023-012

　　无锡派克新材料科技股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）无锡派克新材料科技股份有限公司（以下或简称“公司”）第三届董事会第十次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《无锡派克新材料科技股份有限公司章程》的相关规定。

　　（二）本次会议已于2023年4月15日以专人送达方式发出通知。

　　（三）本次会议于2023年4月26日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。

　　（四）本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，其中独立董事孙新卫、陈易平以通讯方式参加了本次会议。

　　（五）本次会议由董事长是玉丰先生主持，监事和部分高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于2022年度总经理工作报告的议案》。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）审议通过了《关于2022年度董事会工作报告的议案》。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于2023年度财务预算方案的议案》。

　　根据公司2023年度生产经营和发展计划，公司对2023年主要财务指标进行了测算，编制了公司《2023年度财务预算方案》。本预算报告不代表盈利预测，仅是公司按照正常生产经营计划和2023年度预计实施的工作所作出的。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》。

　　以2022年12月31日的公司总股本12,117.0892万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币5.18元（含税），共计派发62,766,522.06元人民币；不送股，不以公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配（转增）总额比例不变，相应调整分配（转增）比例，并将另行公告具体调整情况。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-009）。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-018）。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（七）审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。

　　公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为玖拾万元。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-011）。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（八）听取了《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《无锡派克新材料科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　本报告尚需在公司2022年年度股东大会上宣读。

　　（九）审议通过了《关于公司2022年度董事会审计委员会履职报告的议案》。

　　报告期内，公司董事会审计委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了董事会审计委员会的职责。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职报告》。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十）审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（十一）审议通过了《关于申请2023年度银行综合授信额度的议案》。

　　2022年10月28日召开的第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于申请增加2022年度银行授信额度的议案》，同意使用总额度不超过人民币29亿元银行授信，期限自董事会审议通过之后12个月内有效。

　　根据2023年度经营计划和资金需求，为保证公司及子公司的正常生产经营，现拟向银行申请增加9亿元的银行授信，合计共38亿元的银行授信。授权公司董事长与各银行在上述授信范围内签署所涉及的综合授信额度、借款、质押或抵押担保等相关的申请书、文件、协议、凭证等各项法律文件；并由公司董事长指定专人就上述额度项下的具体业务种类及额度分配、利率、费率等条件与授信银行协商确定。

　　授信额度有效期从本议案经公司2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。授信期限内，额度可循环使用。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司关于申请2023年度银行综合授信额度的公告》。（公告编号：2023-010）。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《无锡派克新材料科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（十三）审议通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司2022年年度报告》、《无锡派克新材料科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于公司非独立董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于〈无锡派克新材料科技股份有限公司2023年第一季度报告〉的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十六）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照上市公司公开发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查和论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。

　　董事会逐项审议并同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案。

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票（以下简称“公司股票”）的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币195,000.00万元（含195,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金和最后一年利息。

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　e) 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　f) 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　g) 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　h) 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、转股价格的确定及调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1＝(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

　　（2）修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、转股股数的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据本次发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　d) 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

　　e) 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。

　　f) 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　i) 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　j) 根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

　　k) 根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　l) 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　m) 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　n) 按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　o) 依照法律、行政法规等相关规定以及《无锡派克新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　p) 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　f) 遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

　　g) 依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　h) 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　i) 除法律、行政法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　j) 法律、行政法规、《公司章程》以及《募集说明书》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　m) 公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　n) 拟修改本次可转债《债券持有人会议规则》；

　　o) 公司未能按期支付本次可转债本息；

　　p) 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　q) 分立、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

　　r) 担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　s) 拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或拟变更受托管理协议（如有）的主要内容或拟解除受托管理协议（如有）；

　　t) 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　u) 发行人提出债务重组方案的；

　　v) 公司董事会、债券受托管理人（如有）、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　w) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　x) 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　e) 公司董事会提议；

　　f) 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　g) 债券受托管理人（如有）提议；

　　h) 法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　17、本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币195,000.00万元（含195,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　19、评级事项

　　公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　20、募集资金存管

　　公司已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　21、本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本次发行可转债发行方案需经上海证券交易所发行上市审核并经中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案项下各项子议案尚需提交公司2022年年度股东大会逐项审议表决。

　　（十八）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券预案》（公告编号：2023-016）。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十九）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二十）审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二十一）审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-015）。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二十二）审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》。

　　公司拟开立本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专用账户，专户专储、专款专用。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二十三）审议通过了《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二十四）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》、《无锡派克新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二十五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

　　根据本次可转换公司债券发行及上市的安排，为了加快和推进可转换公司债券发行及上市工作的进度，确保高效、有序地完成本次可转换公司债券发行的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行可转换公司债券决议有效期内全权办理本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量和比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订《债券持有人会议规则》、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　（3）批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、申报文件、合同、声明、承诺函和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

　　（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　（6）在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜；

　　（7）如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，授权董事会（或董事会授权人士）对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　（9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（10）在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次发行的可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜；

　　（11）授权董事会（或董事会授权人士）办理本次发行的其他相关事宜。

　　上述授权事项中，除（5）（6）（10）授权有效期为自股东大会审议通过该项议案之日起至相关事项办理完毕之日止，其余事项授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二十六）审议通过了《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司2022年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　无锡派克新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：605123        证券简称：派克新材        公告编号：2023-014

　　无锡派克新材料科技股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管

　　部门和交易所采取监管措施及整改

　　情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　无锡派克新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）自首次公开发行股票并上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“交易所”）等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　无锡派克新材料科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：605123         证券简称：派克新材 公告编号：2023-017

　　无锡派克新材料科技股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　无锡派克新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》及其他相关议案，内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡派克新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》（公告编号：2023-016）。

　　预案披露事项不代表审核、注册机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”）相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，预案所述本次可转债发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审核机关的批准或注册。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　无锡派克新材料科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：605123 证券简称：派克新材  公告编号：2023-019

　　无锡派克新材料科技股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月18日10点00 分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月18日

　　至2023年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　还将汇报《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已获第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，相关公告于2023年4月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　2、 特别决议议案：议案11、议案12（12.01-12.21）、议案13、议案14、议案15、议案16、议案17、议案18、议案19

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案9、议案11、议案12（12.01-12.21）、议案13、议案14、议案15、议案16、议案17、议案18、议案19

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9

　　应回避表决的关联股东名称：宗丽萍、是玉丰、无锡市派克贸易有限公司、无锡众智恒达投资企业（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件 1）。

　　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件 1）。

　　3、符合条件的股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2023年5月18日下午16:00前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述1、2所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话，以便联系。

　　（二）登记时间：本公司股东可于2023年5月18日前工作时间（9:00-16:00）内办理。

　　（三）登记地点：无锡市滨湖区胡埭镇联合路30号派克新材研发大楼

　　六、 其他事项

　　1、公司联系人及联系方式

　　联系人：董事会及证券事务办公室             电话：0510-85585259

　　电子邮箱：xz@wuxipaike.com                 传真：0510-85585239

　　2、拟出席现场表决的与会股东及股东代表食宿费及交通费自理。

　　3、拟出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件一份。

　　4、拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点。

　　特此公告。

　　无锡派克新材料科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　无锡派克新材料科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。