中国证券报 -

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　　公司独立董事将在本次股东大会上对2022年度工作进行述职。独立董事已对第5~9项议案发表了独立意见，根据《上市公司股东大会规则》的要求，以上5项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　特别提示：与上述议案有利害关系的关联人应在股东大会上对该议案回避表决，亦不可接受其他股东委托进行投票。

　　上述第1~9项提案已经公司2023年4月27日召开的第五届董事会第四次会议及第五届监事会第三次会议审议通过，相关议案具体内容详见公司2023年4月28日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　四、会议登记等事项

　　1、现场登记时间及地点：2023年5月18日、2023年5月19日，9:00-17:00，广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号公司证券事务部。

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书（附件2）及出席人身份证登记；

　　（2）自然人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书（附件2）及出席人身份证登记；

　　（3）异地股东可用信函或电子邮件方式登记。信函、电子邮件均以2023年5月19日17:00以前收到为准；

　　（4）现场出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件，到会场办理登记手续。

　　3、会议联系方式：

　　联系人：罗楚欣

　　联系电话：0760-85312820

　　联系传真：0760-85594662

　　联系地址：广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号

　　邮编：528437

　　4、会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第四次会议决议；

　　2、第五届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　广东通宇通讯股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1. 投票代码：362792

　　2. 投票简称：通宇投票

　　3. 填报表决意见或选举票数：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年5月22日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月22日9:15-15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　2022年年度股东大会授权委托书

　　兹委托代表本人/本公司出席广东通宇通讯股份有限公司2022年年度股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

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　　委托股东姓名及签章：_____________________

　　身份证或营业执照号码：_____________________

　　委托股东持股数：_____________________

　　委托人股票账号：_____________________

　　受托人签名：_____________________

　　受托人身份证号码\护照：_____________________

　　委托日期：___________________

　　注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　2、单位委托须加盖单位公章；

　　3、议案填写方式：议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，该议案效力不影响其他议案的效力。

　　附件3：

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　2022年年度股东大会参会股东登记表

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　　注：

　　1、请用正楷字填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002792 证券简称：通宇通讯公告编号：2023-030

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日在公司会议室召开第五届监事会第二次会议。本次会议通知于2023年4月15日以邮件方式发出，会议由监事会主席赵军先生主持，会议应到监事5名，实到监事5名，会议以现场表决的方式召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》

　　公司2022年度监事会工作报告已经编制完毕，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度监事会工作报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》

　　根据公司2022年运营情况，公司整理编制了《广东通宇通讯股份有限公司2022年年度报告》及摘要，对公司经营、财务状况进行了分析总结。

　　经审核，监事会认为：报告的编制和审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度的要求；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》（公告编号：2023-032）和《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-031）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　2022年度，公司实现营业收入1,406,780,231.74元，同比增长1.45%；营业利润79,506,822.73元，同比增长78.20%；利润总额79,297,164.22元，同比增长81.71%；归属于上市公司股东的净利润81,530,630.00元，同比增长98.27%。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1月1日至2022年12月31日公司实现合并净利润人民币 81,530,630.00元，其中归属于上市公司股东的净利润人民币 81,530,630.00元，母公司实现净利润人民币 83,701,589.76 元，加上2022年初未分配利润873,686,714.41元，扣除2022年按照2021年年度股东大会决议已经向股东分配利润8,033,638.58元，提取盈余公积8,370,158.98 元，2022年末可供股东分配的未分配利润为 938,813,546.85 元。截止2022年12月31日，公司合并报表资本公积为 1,311,614,865.32 元，公司母公司报表资本公积为 1,415,484,139.03元。

　　在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划的基础上，现提出如下分配预案：拟以公司总股本402,056,966股，剔除回购专用证券账户已回购股份2,514,550股的399,542,416股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），合计派发人民币 39,954,241.60元，不转增股本，不送红股。利润分配方案审议通过后若股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合相关法律法规、《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2021年-2023 年）》对现金分红的规定，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-033）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　根据现行法律、法规、规范性文件要求，公司管理层对公司2022年度内部控制的有效性作出评价。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会认为：公司已建立了完善的内部控制体系，公司法人治理、生产经营、信息披露等各项活动均按照内部控制规定进行，保证了公司各项经营活动的规范有序进行，内部控制制度执行有效，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内部控制管理的规范要求。公司2022年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于2022年募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》

　　经审查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东通宇通讯股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]518Z0445号），公司2022年度募集资金存放与使用情况具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-034）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高资金使用效率和收益水平，在不影响正常经营的前提下，公司及控股子公司拟用闲置自有资进行现金管理，择机购买低风险、短期（不超过一年）的银行等金融机构的保本理财产品，理财额度不超过10亿元人民币（不含大额存单），在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期从2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。同时提请授权公司法定代表人在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，具体内容详见议案七。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》

　　根据公司 2023年1月至3月的运营情况，公司整理编制了《广东通宇通讯股份有限公司2023年第一季度报告》，对公司经营、财务状况进行了分析总结。

　　经审核，监事会认为：公司《2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，《公司章程》等规章制度的要求；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-037）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于变更会计政策的议案》

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释16号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，公司自2023年1月1日起执行该规定。对解释“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容自公布之日起施行。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-038）。

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的会计准则等文件要求进行的合理变更，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《关于深圳市光为光通信科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的议案》

　　本公司2022年度的子公司深圳市光为光通信科技有限公司2022年度财务报表业经容诚会计师事务所审计，于2023年4月27日出具了容诚审字[2023]518Z0347号无保留意见的审计报告。经审计的深圳光为2022年度净利润归属于母公司股东的净利润为571.13万元，经董事会审议通过的专项投资项目单列费用为507.76万元，扣除非经常性损益后净利润和专项投资项目单列费用后的净利润为90.42万元，总营业收入为18,944.61万元，来自X*客户的收入为4,306.55万元，未实现2022年度的业绩承诺。经审核，容诚会计师事务所为公司出具了《关于深圳市光为光通信科技有限公司原股东对深圳市光为光通信科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2023]518Z0447号），公司编制《深圳市光为光通信科技有限公司业绩承诺单列费用明细》作为议案附件与本议案一并经本次会议审议。监事会同意容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《关于开展2023年度期货和衍生品交易业务的议案》

　　为有效控制汇率风险敞口和大宗商品价格波动带来的影响，公司拟开展2023年度期货和衍生品交易业务，预计开展的相关业务动用的交易保证金和权利金上限为1,000万美元，年度任一交易日持有的最高合约价值不超过6,000万美元（包括但不限于美元，最高额度不超过兑换成美元的最高额度），上述额度内可循环滚动使用，决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　监事会认为：公司本次开展期货和衍生品交易业务是以正常经营为基础，以规避和防范汇率和大宗商品价格波动的风险为目的，不会对公司的经营业绩及利润造成的不利影响，公司已修订《期货和衍生品交易业务内部控制制度》，具有相应的风险控制措施，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司结合实际经营需要开展期货和衍生品交易业务以积极应对汇率和大宗商品价格波动等风险，增强公司财务的稳健性。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、备查文件

　　1、第五届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　广东通宇通讯股份有限公司监事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　独立董事关于公司第五届董事会第四次会议

　　相关事项的独立意见

　　广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日在公司会议室召开第五届董事会第四次会议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，作为公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第四次会议审议的议案及有关事项进行了审查，基于独立判断的立场，特发表如下独立意见：

　　一、关于公司2022年度利润分配的独立意见

　　公司依据《公司法》《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划（2021-2023）》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，提出分配预案：拟以公司总股本402,056,966股，剔除回购专用证券账户已回购股份2,514,550股的399,542,416股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），合计派发人民币 39,954,241.60元，不转增股本，不送红股。

　　公司董事会作出的2022年度利润分配预案符合公司实际情况，分配条件和分配比例都符合《公司章程》的相关规定，同意公司董事会提出的2022年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、关于公司内部控制自我评价的独立意见

　　公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，符合公司内部控制的实际情况，公司的内控机制基本完整、合理、有效，具备规范、完整的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。公司的《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了目前公司内控制度执行和监督的实际情况，我们同意该评价报告。

　　三、关于公司2022年募集资金年度存放与使用情况专项报告的独立意见

　　我们对公司2022年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了审核，仔细审阅了公司提供的《关于2022年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，认为2022年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。因此，我们同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　四、关于公司向银行申请授信额度的独立意见

　　经核查，我们认为公司拟向银行申请不超过38亿元银行综合授信额度事项，符合公司及子公司日常经营资金需要，决策程序合法有效，同意公司及子公司向银行申请不超过人民币38亿元综合授信额度，并提请董事会将上述议案提交2022年度股东大会审议。

　　五、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

　　我们认为，公司审议的关于使用闲置自有资金进行现金管理事项符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效。本次授权公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理，择机购买低风险、短期（不超过一年）的银行等金融机构的保本理财产品，理财额度不超过10亿元人民币（不含大额存单），在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期从2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。该决策符合公司利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，不会造成公司资金压力，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意经公司2022年年度股东大会审议通过后，授权公司法定代表人在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。

　　六、关于变更会计政策的独立意见

　　财政部2022年11月30日发布的解释第16号，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部相关规定。本次会计政策变更不会对公司营业收入、净利润、净资产等产生重大影响。本次会计政策变更已履行了必要的审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。

　　七、关于深圳市光为光通信科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的独立意见

　　经审核，我们认为：经审计的深圳光为2022年度总营业收入为18,944.61万元，归属于母公司股东的净利润为571.13万元，专项投资项目单列费用为507.76万元，扣除非经常性损益和专项投资项目单列费用后的净利润为90.42万元，深圳光为未完成2022年业绩承诺。因此，业绩承诺方须向公司作出业绩补偿。容诚会计师事务所为公司出具了《关于深圳市光为光通信科技有限公司原股东对深圳市光为光通信科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2023]518Z0447号），我们同意容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告。

　　八、关于开展2023年度期货和衍生品交易业务的独立意见

　　公司开展期货和衍生品交易是围绕公司业务进行的，不是单纯以盈利为目的期货和衍生品交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率和大宗商品价格波动的风险，具有一定的必要性。公司已修订《期货和衍生品交易业务内部控制制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。同时，公司拟开展的期货和衍生品交易业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。公司及子公司拟在1,000万美元交易保证金和权利金及6,000万美元合约价值额度内开展套期保值业务，符合相关法律法规等规范性文件规定以及公司相关制度的规定，我们同意公司开展2023年度衍生品交易的事项。

　　九、关于2022年度公司对外担保情况的独立意见

　　经审核，我们认为报告期内公司及全资子公司没有提供任何对外担保，也不存在以前年度发生并累计到2022年12月31日的对外担保情形。公司严格遵守《公司法》《公司章程》及其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。

　　十、关于2022年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

　　按照《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司章程指引》等相关规定，对公司报告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真核查，现出具核查意见如下：

　　1、截至2022年12月31日，公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况，不存在将资金直接或者间接提供给关联方使用的各种情形。

　　2、截至2022年12月31日，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　独立董事：戴建君、储昭立、龙超

　　2023年4月27日

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　2022年度独立董事述职报告

　　（第四届董事会独立董事龚书喜）

　　各位股东及股东代表：

　　本人作为广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届董事会独立董事，担任提名委员会的主任委员，并兼任战略委员会、审计委员会的委员，在2022年度（以下简称“本年度”）工作中严格按照《公司法》、《公司章程》以及《广东通宇通讯股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，勤勉、尽责、积极发挥独立董事的独立作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司利益，较好的发挥了独立董事的监督作用。现就本人2022年度履行独立董事职责情况汇报如下：

　　一、出席会议情况

　　本年度公司共计召开9次董事会会议，3次股东大会。本人积极参加各次董事会，出席股东大会。在履职期间有足够的时间和精力履行职责，认真审阅会议材料，并在会上发表了专业、客观的独立意见；未受到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。2022年度本人出席会议的情况如下：

　　■

　　本人对公司2022年内董事会会议和股东大会会议审议的议案均无异议，本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

　　二、发表独立意见的情况

　　■

　　三、对公司进行现场调查的情况

　　本人作为第四届董事会独立董事，在报告期内对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营情况、内部控制制度的建设和执行情况，并与公司其他董事、高级管理人员、以及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的运作动态。本人十分关注公司的信息披露工作，并时刻关注国内外政策变化以及2022年的宏观经济下行对公司经营的影响，各类媒体对公司的报道，资本市场波动等给公司带来的影响，切实履行好独立董事的职责。

　　四、保护投资者权益方面所做的工作

　　（一）对公司信息披露工作的监督

　　报告期内，本人十分关注公司的信息披露工作，每次董事会会议前认真审阅会议资料，会后仔细查看披露信息。本人认为公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。

　　（二）对公司的治理结构及经营管理的监督

　　报告期内，本人对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度建设，以及对董事会决议执行、定期报告、关联交易、关联方资金往来、业务发展和投资项目的进展等情况进行现场调查，获取做出决策所需要的充分、必要的情况和资料；及时了解了公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对议案有关执行等问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益。

　　五、其他工作情况

　　（一）本人担任提名委员会主任委员，并兼任审计委员会及战略委员会委员，报告期内出席战略委员会2次，提名委员会3次，审计委员会6次，认真履行了委员职责。

　　（二）无提议召开董事会的情况。

　　（三）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

　　（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

　　特此报告。

　　独立董事：龚书喜

　　2023年4月27日

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　2022年度独立董事述职报告

　　（第四届董事会独立董事胡敏珊）

　　各位股东及股东代表：

　　本人作为广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届董事会独立董事，担任审计委员会主任委员，并兼任薪酬与考核委员会、战略委员会委员，在2022年度（以下简称“本年度”）工作中严格按照《公司法》、《公司章程》以及《广东通宇通讯股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，勤勉、尽责、积极发挥独立董事的独立作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司利益，较好的发挥了独立董事的监督作用。现就本人2022年度履行独立董事职责情况汇报如下：

　　一、出席会议情况

　　■

　　二、发表独立意见的情况

　　■

　　三、对公司进行现场调查的情况

　　四、保护投资者权益方面所做的工作

　　（一）对公司信息披露工作的监督

　　（二）对公司的治理结构及经营管理的监督

　　报告期内，本人对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度建设，以及对董事会决议执行、定期报告、关联交易、关联方资金往来、业务发展和投资项目的进展等情况进行现场调查，获取做出决策所需要的充分、必要的情况和资料；及时了解了公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益。

　　五、其他工作情况

　　（一）本人担任审计委员会主任委员，并兼任薪酬与考核委员会、战略委员会委员。报告期内出席审计委员会6次，薪酬与考核委员会1次，战略委员会委员2次，认真履行了委员职责。

　　（二）无提议召开董事会的情况。

　　（三）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

　　（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

　　特此报告。

　　独立董事：胡敏珊

　　2023年4月27日

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　2022年度独立董事述职报告

　　（第四届董事会独立董事朱辉煌）

　　各位股东及股东代表：

　　本人作为广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届董事会独立董事，担任薪酬与考核委员会的主任委员，并兼任提名委员会的委员，在2022年度（以下简称“本年度”）工作中严格按照《公司法》、《公司章程》以及《广东通宇通讯股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，勤勉、尽责、积极发挥独立董事的独立作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司利益，较好的发挥了独立董事的监督作用。现就本人2022年度履行独立董事职责情况汇报如下：

　　一、出席会议情况

　　■

　　二、发表独立意见的情况

　　■

　　三、对公司进行现场调查的情况

　　四、保护投资者权益方面所做的工作

　　（一）对公司信息披露工作的监督

　　（二）对公司的治理结构及经营管理的监督

　　五、其他工作情况

　　（一）本人担任薪酬与考核委员会主任委员，并兼任提名委员会的委员。报告期内出席薪酬与考核委员会1次，提名委员会3次，认真履行了委员职责。

　　（二）无提议召开董事会的情况。

　　（三）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

　　（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

　　特此报告。

　　独立董事：朱辉煌

　　2023年4月27日

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　2022年度内部控制自我评价报告

　　广东通宇通讯股份有限公司全体股东：

　　参照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　一、重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二、内部控制评价结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　三、内部控制评价工作情况

　　（一）内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项。纳入评价范围的主要单位包括：公司及控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务、事项包括:销售与收款管理、生产与采购管理、人力资源与薪酬管理、长期资产管理、资金管理、对外投资管理、对子公司的管理、公司治理等；重点关注的高风险领域主要包括关联交易、财务报告、对控股子公司的控制、对外担保、对外投资、销售与应收款项管理风险。

　　重点关注的高风险领域主要包括：

　　1、关联交易的内部控制

　　公司制定了《关联交易制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为。在实际操作过程中，公司确定了公司关联人的名单，并及时予以更新；公司及下属控股子公司在发生交易活动后时，均审慎判断是否构成关联交易，同时遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，对所有关联交易均签订了交易合同，交易定价参照同类销售的市场价格，公平合理，保护公司及中小股东利益；对经常发生的日常关联交易，均在披露上一年度报告之前，对金额进行预计并提交董事会或股东大会进行审议并披露；在召开董事会或股东大会审议关联交易事项时，关联董事或关联股东均回避表决。

　　2、财务报告的内部控制

　　公司建立了独立的会计核算体系，具体包括会计核算制度、资金管理、采购管理、销售管理、资产管理、费用管理、成本管理、往来账务管理、财务报表报送管理规定等，明确了审批、授权等内部控制环节。公司严格执行财务制度，加强内部财务管理，严格资金管理、资产管理、收入确认、成本核算、购销业务等重点财务管控。对于年度财务报告，聘请具有相关资质的会计师事务所进行审计并出具审计报告。

　　3、对控股子公司的控制

　　公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度，总公司职能部门对子公司相关业务和管理进行专业指导，监督及支持。公司对子公司的信息报告作出规定，要求子公司向母公司报告及报送对公司产生重大影响的信息以及证监会要求披露的信息，公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告。重点关注控股子公司涉及重大合同、重大资本支出、重大资产处置、担保、筹资和重大损等重大经济活动的合法合规性及效益性，以提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。

　　4、对外担保的内部控制

　　公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限、对外担保原则以及审批管理程序。报告期内，公司未发生对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，无违反相关法律、法规及规范性文件的情形。

　　5、对外投资的内部控制

　　公司董事会设立了战略委员会，负责对公司长期发展战略与重大投资决策项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行研究和评估。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《战略委员会工作制度》中对重大投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估等作了明确规定。报告期内，公司对外投资均履行了审批程序，重大投资符合公司利益要求。

　　6、销售与应收款项的内部控制

　　公司建立和完善了符合自身生产经营和发展需要的销售制度，根据市场环境的变化和企业发展要求采取相应的营销策略，不断规范和完善公司销售业务。公司内部不断健全和完善销售内部管理作业流程，加强各部门间从销售合同的订立到收款、发货等重要环节的信息共享和沟通力度，提高市场预测的准确性，持续提升企业市场营销水平和营销管理。

　　另外，公司制定了《应收账款管理办法》，及时建立和完善客户档案，加大货款催收力度，有效减少销售回款的风险。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

　　公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1.财务报告内部控制缺陷认定标准。

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。

　　内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的2%但小于5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。

　　内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但小于2.5%认定为重要缺陷；如果超过资产总额2.5%，则认定为重大缺陷。

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　出现以下情形的（包括但不限于），一般应认定为财务报告内部控制重大缺陷：

　　（1）发现董事、监事和高级管理人员重大舞弊；

　　（2）发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

　　（3）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；

　　（4）控制环境无效；

　　（5）风险评估职能无效；

　　（6）一经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；

　　（7）因会计差错导致的监管机构处罚。

　　出现以下情形的（包括但不限于），被认定为“重要缺陷”，以及存在“重大缺陷”的强烈迹象：

　　（1）未按照会计准则选择和应用会计政策；

　　（2）关键岗位人员舞弊；

　　（3）合规性监管职能失效，违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产生重大影响；

　　（4）已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对重要缺陷进行纠正。一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。

　　内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的2%但小于5%，则认定为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。

　　内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额1%但小于2.5%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额2.5%，则认定为重大缺陷。

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

　　（三）内部控制缺陷认定及整改情况

　　1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况：根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况：根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　四、其他内部控制相关重大事项说明

　　公司无其他内部控制相关重大事项说明。

　　2023年，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，不断提升公司风险管理水平，促进公司健康、持续发展。

　　广东通宇通讯股份有限公司董事会

　　2023 年 4月 27 日

　　证券代码：002792 证券简称：通宇通讯公告编号：2023-034

　　广东通宇通讯股份有限公司关于2022年募集资

　　金年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据深圳证券交易所印发的《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——再融资类第2号：上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》指引的规定，将广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东通宇通讯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2272号）核准，公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行64,216,766股普通股股票，每股发行价为12.64元，募集资金总额为人民币811,699,922.24元，根据有关规定扣除不含税发行费用11,844,055.80元后，实际募集资金金额为799,855,866.44元。该募集资金已于2021年11月22日到账。上述资金到账情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2021]518Z0116号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况为：（1）募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为7,709.24万元，于2022年5月11日完成置换；（2）已直接投入募集资金项目的募集资金为3,407.40万元，自募集资金到位至2022年12月31日，公司累计使用募集资金11,116.64万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为68,868.95万元，募集资金专用账户利息收入扣除银行手续费及账户管理费净额为1,364.96万元，募集资金专户2022年12月31日余额合计为70,233.91万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　根据有关法律法规及中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号》等有关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2021年12月14日，公司、中国建设银行股份有限公司中山市分行（以下简称“建设银行中山分行”）与中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）签署《募集资金三方监管协议》，并开立募集资金专项账户（账号：44050178050400000689）；公司、武汉光为通信科技有限公司（以下简称“武汉光为”）与东莞银行股份有限公司中山分行（以下简称“东莞银行中山分行”）及银河证券签署《募集资金三方监管协议》，并开立募集资金专项账户（账号：579000014222647）；公司、武汉光为与兴业银行股份有限公司中山分行（以下简称“兴业银行中山分行”）及银河证券签署《募集资金三方监管协议》，并开立募集资金专项账户（账号：396050100100134575）；公司、深圳广通智能技术有限公司与广发银行股份有限公司中山分行（以下简称“广发银行中山分行”）及银河证券签署《募集资金三方监管协议》，并开立募集资金专项账户（账号：9550880230475600150）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2022年6月13日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原拟用于“高速光通信器件、光模块研发及生产项目”和“武汉研发中心建设项目”募集资金全部用于实施“下一代高性能天线项目”，该议案已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。2022年7月26日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，将武汉光为通信科技有限公司兴业银行股份有限公司中山分行募集资金专户（账号396050100100134575）变更至广东通宇通讯股份有限公司兴业银行股份有限公司中山分行，将武汉光为通信科技有限公司东莞银行股份有限公司中山分行（账号579000014222647）变更至广东通宇通讯股份有限公司东莞银行股份有限公司中山分行，并授权公司管理层签订募集资金三方监管协议。

　　同时，为满足经营管理需要和提高募集资金使用效率，公司将深圳广通智能技术有限公司广发银行股份有限公司中山分行（账号9550880230475600150）的募集资金专户变更至深圳广通智能技术有限公司中国建设银行股份有限公司中山市分行，并授权公司管理层签订募集资金三方监管协议。

　　截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　一、 2022年度募集资金的实际使用情况

　　截至2022年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币11,116.64万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

　　二、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、因公司收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权项目已经以自有资金完成，公司根据后续实际经营与发展计划及承诺，对该募投项目进行调整。2022年4月18日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将原拟用于“收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权项目”募集资金3,895.39万元（含利息）全部用于实施新募投项目“卫星地面终端波束自适应通信天线技术研究项目”（具体内容详见公司2022年4月19日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，公告编号：2022-007）。2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了上述募投变更事项。

　　2、为提高募集资金使用效率，维护股东权益，公司根据发展战略及实际业务拓展的需要，将原拟用于“高速光通信器件、光模块研发及生产项目”和“武汉研发中心建设项目”的剩余募集资金全部用于实施“下一代高性能天线项目”，以实现公司产品的全面升级，满足公司市场拓展的需求和战略规划，进一步提升市场占有率。上述变更事项已经公司2022年6月13日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议和2022年6月30日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过（具体内容详见公司2022年6月14日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，公告编号：2022-042）。

　　截至2022年12月31日止，公司实际投入变更后募集资金投资项目的募集资金款项共计人民币265.23万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表2。

　　三、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　广东通宇通讯股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　附表1：

　　2022年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　附表2：

　　2022年度变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　广东通宇通讯股份有限公司关于开展2023年度

　　期货和衍生品交易的可行性分析报告

　　一、公司开展2023年度期货和衍生品交易的背景

　　公司开展的期货和衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，为有效控制汇率和大宗商品价格波动对公司财务造成的不良影响，提高资金的使用效率，合理降低财务费用，公司拟开展2023年度期货和衍生品交易业务。

　　二、公司开展期货和衍生品交易业务概述

　　公司拟开展的期货和衍生品交易业务是为满足正常生产经营需要，期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动，衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

　　三、期货和衍生品交易的品种

　　1、主要涉及币种及业务品种：拟操作的期货和衍生品交易业务主要对应外币币种为美元、欧元等，公司开展期货和衍生品交易业务主要以远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、商品期货交易为主。

　　2、交易对方：主要为商业银行、投资银行、期货交易所等金融机构或风险管理公司；

　　3、合约期限：匹配实际业务需求；

　　4、流动性安排：所有期货和衍生品交易均对应正常合理的业务背景，投资金额和投资期限与公司预期收支期限相匹配，不会对公司的流动性造成影响；

　　5、资金来源：本次期货和衍生品交易事项使用的资金为公司闲置自有资金，不涉及募集资金，该资金的使用不会造成公司的资金压力，也不会对公司正常经营、投资等行为带来影响。

　　四、公司开展期货和衍生品交易的必要性和可行性

　　鉴于国内外商品贸易往来日益频繁，人民币汇率市场化趋势明显，外汇风险敞口越来越大。出口商从签订买卖合同到交货、付款往往需要较长时间，因此导致的因汇率变动而遭受的损失风险也越来越大。进出口企业可以通过远期结售汇、外汇掉期、外汇期权业务，事先将国际贸易和国际金融上的外汇成本或收益控制在一定区间，能有效避免或减少外汇风险造成的损失。

　　目前公司的出口业务占有一定比重，公司外币结算业务频繁，境外销售多以美元、欧元和澳元结算，而进口量较少,因此日常外汇收支不匹配。为了规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响，公司拟开展以套期保值为目的的远期结售汇、外汇掉期、外汇期权业务。开展的相关业务主要针对出口业务，根据当前汇率报价,结合合同收款时间利用各金融机构提供的远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等产品，提前锁定汇率水平，以规避公司所面临的汇率波动等风险，可以最大限度地降低外汇波动对本公司的影响，从而保证业务的正常利润，规避汇率变动带来的收益影响。

　　此外，铝、铜等产品系公司基站天线、射频器件业务板块的重要原材料，公司经营规模不断扩大，原材料采购及库存商品数量不断增加，鉴于近年来大宗商品价格波动较大，导致公司经营面临的不确定风险增加。为防范公司所面临的大宗商品价格发生不利变动而引发的经营风险，根据经营实际需要，公司将适度开展商品期货套期保值业务。公司拟开展的商品期货套期保值业务与公司日常经营业务紧密相关，基于公司原材料采购、库存商品及大宗金属产品销售业务情况，能进一步提高公司应对大宗商品价格波动风险的能力，增强公司财务的稳健性。

　　公司国际贸易业务已有多年积累，相关人员对期货和衍生品交易业务操作已有一定的经验，公司合作的金融机构资质较好，能提供较好的期货和衍生品管理服务，加上公司本身管理规范，能有效地防御期货和衍生品交易业务操作中的风险，具有较好的可行性。

　　五、期货和衍生品交易业务的风险分析与风险控制措施

　　（一）风险分析

　　公司不进行单纯以盈利为目的的期货和衍生品交易业务，所有期货和衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范风险为目的，但同时也会存在一定风险：

　　1、市场风险：公司开展期货和衍生品交易业务时，当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司期货和衍生品交易产生不利影响。

　　2、操作风险：公司在开展期货和衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致金融衍生品业务损失或丧失交易机会。

　　3、法律风险：公司开展期货和衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者因外部法律事件而造成的交易损失。

　　4、回款预测风险：营销部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整订单，造成公司回款预测不准，导致交割风险。

　　5、公允价值确定的风险：公司财务部需要及时跟踪产品的公允价值，及时平仓或对冲可能导致亏损的风险，但这一操作依赖于对产品的公允价值确定。目前期货和衍生品公允价值依赖于诸如银行提供的远期汇率、期权报价或估值信息等。

　　（二）采取的风险控制措施

　　1、选择结构简单、流动性强、风险可控的交易产品，并只能在董事会授权额度范围内进行，严格控制其交易规模。

　　2、制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事上述业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。

　　3、加强对金融机构账户和资金的管理，严格资金预测、划拨和使用的审批程序。

　　4、为防范交割风险,公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

　　5、公司定期对上述业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

　　六、结论

　　公司开展期货和衍生品交易业务是围绕公司主营业务进行的，不是单纯以盈利为目的套期保值手段，而是以具体经营业务为依托，以保护正常经营利润为目标，具有充分的必要性。公司制定了《期货和衍生品交易业务内部控制制度》，能在实际业务运作中有效控制和规范操作风险，公司采取的针对性风险控制施是有效可行的。通过开展期货和衍生品交易业务，可以锁定未来时点的交易成本或收益，实现以规避风险为目的的资产保值。

　　结合公司过往的上述业务操作经验，公司开展期货和衍生品交易业务能有效地抵御外部风险，具有必要性和可行性。

　　广东通宇通讯股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　关于深圳市光为光通信科技有限公司原股东

　　对深圳市光为光通信科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的说明

　　广东通宇通讯股份有限公司（以下简称本公司）根据2021年2月19日的《第四届董事会第七次会议决议》，于2021年收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权。交易方案如下：

　　一、交易方案概述

　　公司为进一步整合下属子公司的资源与业务优势，于2021年1月12日与交易对手方陈享郭、彭德军、邬俊峰、郭辉、范尧5位自然人签订了《股权转让协议》，拟以自有现金13,917.7万元人民币购买其持有的深圳市光为光通信科技有限公司（以下简称“深圳光为”）41.1764%股权。公司于2021年2月19日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司拟收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权并与陈享郭、彭德军、邬俊峰、郭辉、范尧签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》。

　　本次交易前，公司已于2017年收购了乙方51.0753%股权，共持有深圳光为58.8235%的股权（具体内容详见公司2017年5月10日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司对外投资公告》，公告编号：2017-043）。

　　2021年3月，本公司完成了此次对深圳光为的收购事项，公司持有深圳光为100%的股权。

　　二、业绩承诺、补偿及奖励主要内容

　　据股权转让协议约定，陈享郭、彭德军、邬俊峰、范尧4名自然人股东（以下简称“承诺方”或“乙方”）对深圳光为2021~2023年度业绩作出承诺。业绩承诺、补偿及奖励主要内容如下：

　　4.1承诺方共同承诺，目标公司深圳光为在2021~2023年经营业绩目标如下：

　　■

　　注：X*客户为公司及承诺方商定的重要目标客户。

　　承诺方共同承诺：

　　（1）扣非净利润，权重20%。目标公司在2021年度、2022年度、2023年度扣非净利润不低于2600万元、3000万元和3400万元。

　　（2）总营业收入，权重50%。目标公司在2021年度、2022年度、 2023年度营业收入不低于32000万元、40000万元和50000万元。

　　（3）来自X*客户收入，权重30%。目标公司在2021年度、2022年度、2023年度来自X*客户的营业收入不低于5000万元、10000万元和20000万元。

　　承诺期当年业绩目标总分计算：业绩总分＝扣非净利润完成率*20%+总营业收入完成率*50%+来自X*客户收入完成率*30%。各项指标完成率＝实际完成金额／目标金额；其中，三项业绩合计完成率封顶100%，即业绩合计超额完成也按照100%进行计算。

　　公司（甲方）与乙方共同建立“股票资金专项管理账户”，乙方在收到全部股权转让价款后6个月内，将不低于股权转让价款扣除相应的所得税后的余额的55％用于购买通宇通讯股票，乙方通过二级市场购买股票完成后（以下简称“T日”）的36个月内分期自动解锁，承诺锁定期内不得通过任何方式减持或委托第三方管理该等股票。锁定期与锁定比例如下：

　　■

　　根据各方共同认可的具有证券资格的会计师事务所对深圳光为2021~2023年进行年度审计时（每个会计年度审计报告出具的时间不能迟于下一会计年度的3月20日），应对目标公司的三项业绩（扣非净利润、总营业收入、来自X*客户收入）与协议约定的三项业绩承诺额进行审核：如果深圳光为任一会计年度业绩总分低于95%，则承诺方需对甲方进行现金补偿，每个会计年度应补偿现金金额的计算公式如下：

　　当年补偿金额＝当年股票解锁卖出后现金收益*（1-当年业绩总分）。

　　承诺方在接到公司书面补偿通知后十个工作日内支付补偿款到公司指定账户。如承诺方当年解锁部分未卖出，则“当年股票解锁卖出后现金收益”＝解锁部分当年年度最后一个交易日股价＊解锁股数。

　　如果三年业绩承诺期间某一会计年度承诺方业绩承诺额没达到95%而进行了补偿，但三年业绩承诺期满时总计业绩承诺达到100%以上（含100%），则甲方应把承诺方已付给甲方的补偿归还给业绩承诺方。

　　4.2专项投资项目单列。如目标公司在2021~2023年度，基于董事会决策，进行专项投资，考虑专项投资的收益滞后性，可以进行项目财务单列，业绩承诺目标在考核计算时可以剔除单列项目。该类型项目如需单列，需要经过董事会同意。

　　4.3减值补偿：在整个承诺期限届满时，公司将聘请各方认可的、具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对目标公司进行减值测试，若目标公司期末减值额＞补偿期限内的补偿额，则承诺方应于前述减值测试报告出具之日起十日内，向公司以卖出股票后的现金进行补偿，补偿金额为：目标公司期末减值额＊本次公司所获得的股权比例-补偿期限内已补偿的金额。补偿额不超过最后一期解锁的股票市值，此项补偿与业绩未完成的补偿不能重复。

　　4.4若目标公司在2021~2023年度，任一会计年度业绩总分为满分，则将目标公司超过当年承诺扣非净利润部分（下称“超额利润”）的30%作为年度绩效奖励给目标公司管理层，具体每年绩效奖励方案及发放规则由目标公司管理层提案、董事会审议确定。但三年累计奖励总额不得超过本次交易总对价金额的20%。

　　三、 2022年度业绩承诺的实现情况

　　本公司的子公司深圳市光为光通信科技有限公司2022年度财务报表业经容诚会计师事务所审计，于2023年04月27日出具了容诚审字[2023]518Z0347号无保留意见的审计报告。经审计的深圳光为2022年度净利润归属于母公司股东的净利润为571.13万元，经董事会审议通过的专项投资项目单列费用为507.76万元，扣除非经常性损益后净利润和专项投资项目单列费用后的净利润为90.42万元，总营业收入为18,944.61万元，来自X*客户的收入为4,306.55万元，未实现2022年度的业绩承诺。

　　根据股权转让协议约定，深圳光为2022年度业绩总分为37.20%，未实现2022年度的业绩承诺，具体完成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：扣非净利润为深圳光为2022年度净利润扣除非经常性损益和专项投资项目单列费用后的净利润。

　　四、业绩承诺补偿情况

　　根据股权转让协议约定，如果深圳光为任一会计年度业绩总分低于95%，则承诺方需对公司进行现金补偿，每个会计年度应补偿现金金额的计算公式如下：

　　当年补偿金额＝当年股票解锁卖出后现金收益*（1-当年业绩总分）。

　　2022年度，深圳光为的业绩总分为37.20%，承诺方应补偿金额如下：

　　■

　　广东通宇通讯股份有限公司董事会

　　2023年04月27 日

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　期货和衍生品交易业务内部控制制度

　　（经2023年4月27日第五届董事会第四次会议审议通过）

　　第一章总则

　　第一条为规范广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）及各全资、控股子公司（以下简称“子公司”）期货和衍生品交易业务的管理，有效防控期货和衍生品交易风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》及《公司章程》等相关规定，结合公司具体实际，特制定本制度。

　　第二条本制度适用于公司及各子公司的期货和衍生品交易业务。各子公司进行期货和衍生品交易视同公司进行期货和衍生品交易，适用本制度。未经公司审批同意，各子公司不得操作该业务。

　　第三条本制度所称期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。本制度所称衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

　　第四条公司从事期货和衍生品交易业务应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，还应遵守本制度的相关规定。

　　第二章期货和衍生品交易业务操作原则

　　第五条公司进行期货和衍生品交易业务操作须遵守以下原则：

　　1、公司不进行单纯以盈利为目的的期货和衍生品交易，所有期货和衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范风险为目的。

　　公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。

　　公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。

　　本制度所述套期保值业务主要包括以下类型的交易活动：

　　（1）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；

　　（2）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；

　　（3）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值；

　　（4）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；

　　（5）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值；

　　（6）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；

　　（7）深圳证券交易所认定的其他情形。

　　以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计准则第24号——套期会计》的相关规定。

　　2、公司和各子公司开展期货和衍生品交易业务只允许与具有期货和衍生品业务经营资格的金融机构、经纪公司等交易对手进行交易，不得与前述交易对手之外的其他组织和个人交易。

　　3、公司须以自身名义或各子公司名义设立期货和衍生品交易账户，不得使用他人账户进行期货和衍生品交易业务。

　　4、公司须具有与期货和衍生品投资相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接投资金融衍生品，公司应严格按照经批准的期货和衍生品投资额度控制资金规模，不得影响公司正常经营。

　　第三章期货和衍生品交易业务的审批权限

　　第六条公司每年召开董事会或股东大会审议公司年度期货和衍生品交易额度，并授权期货和衍生品交易领导小组在董事会或股东大会批准的权限内负责期货和衍生品交易业务的具体运作和管理，并负责签署或授权他人签署相关协议及文件。

　　第七条公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见。

　　公司拟在境外开展期货和衍生品交易的，应当审慎评估交易必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。公司拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。

　　第八条期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；

　　2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

　　3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

　　第九条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

　　第十条公司与关联人之间进行期货和衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议。

　　第四章期货和衍生品交易业务的管理及内部操作流程

　　第十一条董事长负责召集组织期货和衍生品交易领导小组以行使期货和衍生品交易业务的管理职责，小组成员包括：董事长、总经理、财务总监、营销负责人、采购负责人、法务部负责人、审计部负责人和董事会秘书，其中董事长为组长，总经理为副组长，各部门责任人按各自部门职责向组长汇报有关期货和衍生品交易业务管理工作。

　　第十二条期货和衍生品交易领导小组的职责为：

　　1、负责对公司从事期货和衍生品交易业务进行监督管理；

　　2、负责召开期货和衍生品交易领导小组会议，审核年度期货和衍生品交易计划；

　　3、负责审核财务部提交的期货和衍生品交易的具体方案，在授权范围内作出批复；

　　4、负责交易风险的应急处理。

　　第十三条部门职责及责任人：

　　1、财务部门：是期货和衍生品交易业务经办部门，负责期货和衍生品交易业务的计划、资金筹集、业务操作、相关资料文件整理保管及日常联系与管理。财务总监为责任人。

　　2、营销部门：负责根据客户订单及订单预测，进行回款预测等。营销部负责人为责任人。

　　3、采购部门：负责根据营销及生产部门的订单和生产计划，对公司生产所需原材料采购需求进行预测。采购部门负责人为负责人。

　　4、法务部门：负责期货和衍生品交易业务相关合同法律文件的审核，评估法律风险。法务部负责人为责任人。

　　5、审计部门：负责审查期货和衍生品交易业务的决策程序的合规性，审查业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况。审计部负责人为责任人。

　　6、证券部门：根据证券监督管理部门的相关规定，负责进行信息披露。董事会秘书为责任人。

　　第十四条公司期货和衍生品交易业务的内部操作流程：

　　1、公司财务部应当结合公司业务实际，并根据期货和衍生品公开市场价格或公允价值的变化，综合评估交易风险，预计年度衍生品交易额度，报衍生品交易领导小组审核并由董事会或股东大会批准后实施。

　　2、营销部根据客户订单及订单预测，进行回款预测。

　　3、董事长负责召集期货和衍生品交易领导小组会议，期货和衍生品交易领导小组审核财务部提交的交易方案，评估风险，并作出批复。

　　4、公司财务部根据已批准的交易方案，向金融机构询价。

　　5、公司财务部依据境内外期货和衍生产品市场的行情以及各金融机构报价信息，进行比价，选定交易的金融机构。

　　6、经过严格的询价和比价，由财务部拟定交易安排，报财务总监批准后，与已选定的金融机构进行交易确认，提交期货和衍生品交易申请。

　　7、财务部收到金融机构发来的期货和衍生品交易成交通知书后，检查是否与申请书一致，若出现异常，由财务总监、会计核算人员共同核查原因，并将有关情况报告董事长。

　　8、在期货和衍生品合约交割期内，财务部根据合约在交割期届满前调拨资金到相应账号，并提出交割申请，经财务总监审批后进行交割。财务部发现可能发生的交割风险，应立即报告财务总监，财务总监应及时向董事长报告，并会同合作金融机构制订紧急应对方案，及时化解交割风险。

　　9、财务部应对每笔期货和衍生品交易进行登记，及时跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定执行情况等。

　　公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，财务部应当及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。

　　10、财务部应将期货和衍生品交易的审批情况及时向证券部报备，证券部负责审核期货和衍生品交易的决策程序的合法合规性并根据证监会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的相关要求实施必要的信息披露。

　　11、公司财务部应于月度终了之日起10个工作日内将上月期货和衍生品交易业务的盈亏情况上报公司董事长、董事会秘书和审计部负责人。

　　12、公司审计部应每季度或不定期的对衍生品交易业务的实际操作情况，资金使用情况及盈亏情况进行审查，将审查情况向董事长及董事会审计委员会报告。

　　第五章信息隔离措施

　　第十五条公司参与公司期货和衍生品交易业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的期货和衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司期货和衍生品交易有关的信息。

　　第十六条公司期货和衍生品交易操作环节相互独立，相关人员相互独立，并由公司审计部负责监督。

　　第六章内部风险报告制度及风险处理程序

　　第十七条在期货和衍生品交易业务操作过程中，财务部应根据与金融机构签署的期货和衍生品交易合约中约定的标的资产金额及交割期间等，及时与金融机构进行结算。

　　第十八条公司财务部应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。

　　第十九条当公司期货和衍生品业务出现重大风险或可能出现重大风险时，财务部应及时汇报，由财务总监提交分析报告和解决方案，并上报总经理、董事长，同时抄送董事会秘书。公司应综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的应对措施，由董事长判断后下达操作指令，防止风险进一步扩大。

　　第七章会计政策及核算原则

　　第二十条公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定及其指南，对期货和衍生品的公允价值予以确定，对已开展的期货和衍生品交易进行相应的核算处理。

　　第八章期货和衍生品交易业务的信息披露

　　第二十一条公司拟开展期货和衍生品交易时，应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。

　　第二十二条公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。

　　第二十三条公司开展期货和衍生品交易业务在经董事会审议之后需以董事会决议公告形式披露，同时以专项公告的形式详细说明开展衍生品交易的必要性和可行性。

　　第二十四条公司披露期货和衍生品交易业务时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：

　　1、董事会决议及公告；

　　2、期货和衍生品交易业务事项公告，公司披露的期货和衍生品交易业务事项至少应当包括：期货和衍生品交易的目的、交易品种、拟投入资金及业务期间、期货和衍生品交易的风险分析及公司拟采取的风险控制措施等；

　　3、保荐机构应就期货和衍生品交易业务的必要性、公司期货和衍生品交易业务内控制度是否合理完善、风险控制措施是否有效等事项进行核查，并发表意见（如有）；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　第二十五条公司开展期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币的，财务部应立即向董事长和董事会秘书报告，证券部应在两个交易日内向深交所报告并公告。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。

　　公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。

　　第二十六条公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。

　　第九章附则

　　第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。

　　第二十八条本制度自董事会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释与修订。

　　广东通宇通讯股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　2022年度董事会工作报告

　　2022年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：

　　一、报告期内公司经营情况

　　（一）行业情况

　　2022年5G发展迈入了新的阶段，据统计，截至2022年底，我国累计建成并开通的5G基站共231万个，5G基站总量占全球60%以上，同时，我国5G移动电话用户总数达到5.42亿户，占全球5G用户总数比例近60%，已建立全球最大的5G网络和用户集群。2022年，国内5G网络已经基本实现城乡室外连接覆盖，室内覆盖和专网应用成为中国5G发展的新方向。2023年1月，中国信息通信研究院发布《中国5G发展和经济社会影响白皮书（2022年）》，报告指出，2022年5G 将直接带动经济总产出1.45万亿元，同比增长12%；直接带动经济增加值约3929亿元，增长31%；间接带动总产出约3.49万亿元，间接带动经济增长值约1.27万亿元。5G赋能各行业高质量发展作用持续增强。

　　2022年1月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，提出全面部署5G、千兆光纤网络、IPv6、移动物联网、卫星通信网络等新一代通信网络基础设施，同时前瞻布局6G网络技术储备，加大6G技术研发支持力度。规划还提出到2025年，数字经济核心产业增加值占国内生产总值比重达到10%，目前多地正加快部署新型基础设施的建设。2022年7月，国家发改委发布《“十四五”新型城镇化实施方案》，指出要推进第五代移动通信（5G）网络规模化部署和基站建设，确保覆盖所有城市及县城，提出推进城镇基础设施向乡村延伸，其中包括建设数字乡村，以需求为导向逐步推进5G网络和千兆光网向乡村延伸。2022年9月，工业和信息化部办公厅印发《5G全连接工厂建设指南》（以下简称《指南》），指导各地区各行业积极开展5G全连接工厂建设，带动5G技术产业发展壮大，进一步加快“5G+工业互联网”新技术新场景新模式向工业生产各领域各环节深度拓展，推进传统产业提质、降本、增效、绿色、安全发展。2022年11月，工信部向中国上海商飞发放了第一张企业5G专网的频率许可，有望为工业互联网提速发展。据信通院统计，截至 2022 年月底，全国各省市共出台 5G 扶持政策 640 条。5G和千兆光纤网等数字新基建设施覆盖和应用加速普及，基于5G通信技术与垂直行业融合的物联网应用不断拓展，“5G+工业互联网”应用逐步向规模化演进。据信通院数据，截至2022年底，5G应用已经覆盖国民经济97个大类中的40个，应用案例累计超过5万个，在医疗、制造业等先导行业实现规模复制。

　　（二）公司情况

　　公司自设立以来始终专注于通信天线及射频器件的研发、生产与销售，经过多年的发展现已成长为国内通信天线的骨干企业，在产品研发、生产规模以及品质管控等方面处于国内领先地位。在5G时代，公司是全球第一家实现AFU天线批量商用的公司，并在面向毫米波和6G的天线领域都有战略部署和预研。公司深耕通信领域20多年，在基站天线领域处于龙头位置，公司有“面向商用的5G基站通信大规模整列天线及射频器件”、“Massive MIMO基站天线”等多项“广东省高新技术产品”。2022年度，公司获评“国家知识产权示范企业”、“创新引领十强企业”、“质量示范企业”、“中山市政府质量奖提名奖”等荣誉称号，并通过知识产权管理体系认证。截止本报告期末，公司在射频通信领域拥有有效授权专利755项，其中国际专利36项，国内发明专利108项，实用新型专利521项，外观设计专利90项，商标与软件著作权36项，是业内领先企业。

　　2022年，公司持续加大国内外市场开拓力度，在宏观经济下行，行业需求紧缩的形势下，公司通过优化产品结构、完善产品类型、制造工艺，打造新一代高性能天线，重点拓展国外高端市场，在重点区域增设海外办事处，实现本地化经营，同时推进海外仓储、海外建厂布局，引入国际化、本地化人才，力争在海外市场赢得更大的市场份额。国内运营商市场方面，2022年公司连续中标中国移动天线集采项目，并中标中国电信美化天线集采项目，成为第三中标候选人，年底成功入围中国联通基站天线集中采购项目。报告期内，省级采购项目中标率和集采外订单提升明显，整体经营业绩向好，公司有信心未来在运营商集采取得更大的市场份额和突破。设备商市场上，公司为爱立信定制的钣金滤波器实现量产，双频/宽频5G天线项目实现全系列中标，为后续拓展欧美高端市场积累了丰富的经验。此外，公司通过优化供应商管理，强化供应链资源整合能力，采取精益生产、开源节流等措施，按客户需求有效组织排产，存货管控取得一定成效，期末存货余额较上年同期下降18%，减少了存货减值损失对利润的影响。公司整体战略，在于聚焦天线主航道，未来公司将进一步聚焦国内外大客户与欧美高端市场。

　　截止2022年12月31日，公司全年收入1,406,780,231.74元，同比增长1.45%，归属于上市公司股东净利润81,530,630.00元，同比增长98.27%。公司董事会将审慎判断当前行业形势，结合公司业务和产品特点，大力拓展海内外市场，加大产品创新和研发投入力度，提升公司行业地位和市场竞争力。

　　二、报告期间内董事会主要工作情况

　　（一）董事会会议召开情况

　　2022年，公司召开9次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：

　　■

　　（二）董事会召集、召开股东大会的情况

　　2022年度，公司董事会召集并组织了3次股东大会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：

　　■

　　（三）董事会及各专门委员会履职情况

　　1、董事履职情况

　　报告期间内公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

　　公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。报告期内，所有独立董事均亲自参加公司召开的股东大会和董事会会议，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、内部控制评价报告等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。

　　2、各专门委员会履职情况

　　报告期内，战略委员会通过对宏观经济环境的研究，有效引导及时应对市场变化，对公司的战略发展部署发挥了重要作用；提名委员会勤勉尽责地履行职责，持续研究与关注公司对高级管理人员的需求情况，广泛搜寻管理人才；审计委员会就公司年度审计事项内部控制等事项听取了报告，并提出了专业意见；薪酬与考核委员会审查了公司向董事、高级管理人员支付薪酬情况，薪酬支付情况符合公司薪酬体系规定。

　　三、报告期间公司规范化治理情况

　　2022年，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》等相关规定，对公司的内部控制体系进行持续改进、优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理要求。根据最新监管要求和公司实际情况，董事会修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《委托理财管理制度》、《投资者关系管理制度》并制定《衍生品交易业务内部控制制度》。

　　报告期内，为全面了解生产经营现状，及时解决遇到的问题，董事会采取多种措施开展调研工作，并在董事会上对经营形势进行分析，高管人员和董事共同研讨公司经营状况和业务发展方向，集中解决生产经营中遇到的政策性、战略性的重大问题，进一步明确了公司的发展方向，制订具体的解决方案，保障公司重大战略的实施。

　　四、2023年重点工作计划

　　2023年，公司董事会将根据公司总体发展战略要求，按照既定的工作思路和重点工作计划，认真组织落实，全面完成各项工作目标，实现公司健康、稳定地持续发展。2023年，公司将重点做好以下几方面的工作：

　　1、夯实主业，稳中求进

　　2023年，公司将继续加大优质跨国运营商客户开发，重点把握大客户优质订单，加大新一代高效网络研发投入，深度挖掘客户需求，以客户需求驱动公司技术创新，着力通过技术革新为公司生产运营降本增效，提升公司整体盈利水平。基于通宇领先的5G大阵列天线技术，在西南地区重点发展面向特殊领域应用的卫星通信终端、雷达、毫米波及数据链终端产品。在夯实主业的基础上，公司积极寻求新的业务增长点，收购湖北和嘉93%股权后，公司将稳步整合收购公司资源，力争在烟标行业打开新的市场，为公司持续发展寻求新的道路。

　　2、加大知识产权保护，发挥核心技术优势

　　针对行业竞争加剧及业内存在的一些不正当竞争行为，2023年公司将继续加大自主知识产权的核心技术保护，在掌握专业技术的同时吸收国内外先进的设计理念、工艺流程，积极发展具有核心竞争优势的新产品，加强专利知识产权保护，同时积极应对商标、专利等方面的侵权行为，以抵御市场竞争风险。

　　3、加强战略目标执行管理

　　2023年，公司将重点关注战略目标的实施，加强关键任务过程监控，加大经营性战略人才、海外销售队长、研发技术领军人才等关键岗位招聘力度。建立月度定期战略执行回顾会议机制，将战略运营结果与拟定的战略目标和行动计划进行比照，并做出及时、客观的战略执行评价，及时纠编、持续改进，保障公司战略目标顺利落地，确保公司经营目标的达成。

　　4、完善薪酬激励与价值分配机制，推进股权激励专项工作进程

　　2023年，公司将进一步完善薪酬激励与价值分配机制，让有业绩贡献突出、表现优秀的员工，给予相应晋升和加薪。公司年终奖金将与业绩贡献相挂钩，确保公司战略目标达成，完成挑战目标的部门，年终奖金也将给予相应的激励，致力让员工有盼头、有目标、有标准、有更高的回报，激发员工活力实现企业价值。同时，公司将推进股权激励专项工作进程，统一劳资双方利益关系，建立长效激励机制，进一步提升公司核心竞争力。

　　5、加强规范化运作水平，提升信息披露质量

　　2023年，公司董事会将继续按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规范性文件以及《公司章程》等的相关要求，进一步加强规范化运作水平，提升信息披露质量，重视投资者回报，切实保障股东平等享有其合法权益，不断提升公司在资本市场的形象。同时，公司将不断提升产品创新和服务质量，确保公司经营目标的实现，以高质量的产品和优异的经营业绩回报股东，回报社会。

　　广东通宇通讯股份有限公司董事会

　　2023年4月27日