中国证券报 - 益丰大药房连锁股份有限公司

益丰大药房连锁股份有限公司

　　公司代码：603939 公司简称：益丰药房

　　第一节重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2022年度实现归属于母公司净利润1,265,609,879.99元，加上2022年初未分配利润2,693,579,088.57元，减去2022年底提取的法定盈余公积23,585,921.52元后，减去2021年度股东分红215,582,919.00元，2022年末可供股东分配的利润为3,720,020,128.04元。

　　公司拟以实施2022年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，不送红股。预计派发现金股利288,681,972.00元（含税）。预计转增288,681,972股，本次转增股本后，公司总股本增加至1,010,386,902股。如在董事会审议通过本预案之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励股份回购注销等事项使公司总股本发生变动，公司维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。上述利润分配方案尚需公司股东大会审议通过后实施。

　　第二节公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、人口老龄化、慢病年轻化持续提升行业发展空间

　　伴随现代生活节奏的改变，不良饮食和生活习惯、工作压力导致慢性病患者群体呈现扩大化与年轻化的趋势。据统计，中国心脑血管病、糖尿病、癌症、慢性呼吸道疾病等慢性病患者超3 亿人，向慢性病患者提供妥善、便捷的慢病管理服务，逐渐成为基层医药零售的重要发展方向之一。

　　■

　　据IQVIA数据显示，全球主要市场中，中国为全球第二大药品市场，2021年中国医药总支出接近1,700亿美元，预计2026年中国医药市场将增长至超过2,000亿美元。

　　2、互联网+“医疗、医药、医保”三医联动改革持续推动行业发展

　　报告期内，国谈及带量采购持续推动处方外流。根据《中国药店》统计，2018-2021年药店行业处方药销售占比由39.02%提升至45.12%。原研药和品牌药销售持续呈现向院外流出趋势：患者差异化用药需求（如进口药、特定品牌药需求）集中于院外市场，随着医院端降低药价、减少用药支出，DTP、特慢病药房等多元业态蓬勃发展，零售药店逐步成为承接医院部分处方药销售的新渠道；同时在集中采购持续推进的大背景下，未来仿制药市场化营销的主要场所将逐步转向并集中于院外市场，零售药房渠道价值显著提升，龙头零售企业与制药企业的合作有望进一步深化，大型连锁零售公司有望依靠规模优势进一步强化竞争壁垒。

　　报告期内，线上零售模式日趋规范发展：O2O模式逐步为线下药店增长注入新活力，根据中康CMH数据显示，2021年中国医药O2O市场规模达到190亿元，同比增长111%，占药店零售额比例提升到3.8%；2022年9月，市场监管总局发布《药品网络销售监督管理办法》，进一步规范线上药品流通，线上平台及线下药店监管一致性有助促进药品流通行业规范发展，实现良性竞争。

　　3、产业政策和资本推动下的行业集中度持续提升

　　在产业政策驱动、资本介入、行业竞争等因素影响下，行业集中度持续提升。全国性和区域龙头企业借助资本力量加速整合，连锁药店成为行业发展的主流。根据国家药监局《药品监督管理统计年度报告（2021年）》，截至2021年12月31日，全国共有《药品经营许可证》持证企业60.97万家，其中批发企业1.34万家，零售连锁总部0.66万家，零售连锁门店33.74万家，单体药店25.23万家，药店零售连锁化率从2013年的36.57%提高至2021年底的58.62%。零售连锁化率的提升，有利于提升市场集中度及降低政府监管成本和企业经营成本。

　　■

　　数据来源：国家药监局

　　我国零售连锁集中度近年来提升较快，但相较于美国、日本等成熟市场，仍然处于较低水平，尚有较大发展空间。《商务部关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》明确提出，到2025年培育形成5-10家超500亿元的专业化、多元化药品零售企业，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上，药品零售连锁率接近70%，为我国药品零售行业药品集中度的提升打开了政策的空间。

　　4、行业发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　　（1）行业发展阶段

　　随着我国GDP持续增长，居民可支配收入和社会消费水平逐年提升，居民的医疗消费需求也随之增长。人均医疗保健消费支出呈逐年增长的趋势，2022年中国居民人均医疗保健消费支出为2,120元，占人均消费支出的8.6%。同时，受人口老龄化、三孩生育、城市化推进及人口迁移等多重社会因素的影响，社会对于医疗资源的需求不断提升。随着居民对医疗保健的重视程度提升，预计中国居民人均医疗保健消费支出将保持增长态势。

　　2015-2022年全国居民人均医疗保健支出（元）

　　■

　　数据来源：国家统计局，2022年国民经济和社会发展统计公报

　　随着“健康中国2030”战略和医药卫生体制改革的持续推进，药品流通行业发展不断迈上新的台阶。根据中康CMH数据显示，2022年全国零售药店市场销售额达到了5,421亿，同比提升10.2%，实现了近五年来最好的增速。

　　全国零售药店市场全品类销售额趋势(2018-2022)

　　■

　　在国家经济持续发展，社会消费水平逐年提高，人口老龄化，城镇化以及消费结构升级等因素的驱动下，医药市场持续扩容，并保持平稳较快发展。未来，随着医药卫生体制改革的不断深入，医药分开加速推进，医院处方外流持续加快，药品零售行业发展模式和格局加速调整转变，资本市场对企业整合助力不断增强，医药供应链管理服务迅速升级，医药电商跨界融合进程持续推进，药品零售经营模式不断创新，行业发展专业化和集中化趋势将不断增强。行业运行总体将呈现：药品零售企业销售规模和连锁化率持续提高，线上线下融合发展的医药新零售模式不断涌现，医药物流运营效率及服务功能持续提升。

　　（2）行业的周期性、季节性和地域性特点

　　医药流通行业是关系民生的基础性行业，受宏观经济环境影响相对较小，经济周期性不明显，仅少部分药品品种针对夏、冬季节极端气候环境，存在一定的季节性，因此，总体而言，药品零售行业相对于其他一般零售行业经济周期性较弱。但是，由于药品的时效性、便利性以及消费习惯的地区性差异等特点，药品零售行业的地域性特点较为明显。对于门店网络布局覆盖范围较广，连锁复制能力较强的企业，具有更强的市场竞争优势。

　　（3）公司所处的行业地位

　　公司目前主要业务范围集中在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京、天津十省市，在华中、华东、华北区域竞争优势明显。公司的行业地位获得了投资者与社会公众的广泛认可，2022年，公司入选“中国上市公司主板上市公司价值100强”，“2022胡润中国500强” 、“2022-2023年度中国药店价值榜100强”、“2022年药品零售电商十强”；荣登“2022胡润品牌榜”、“2022三湘民营企业百强榜”，荣获“2022年药品零售竞争力·七力冠军——盈利力标杆企业 ”、“2022年药品零售综合竞争力百强榜”第三名等荣誉。

　　（一）主要业务概述

　　公司是国内领先的药品零售连锁企业之一，主要从事中西成药、中药饮片、医疗器械、保健食品、个人护理用品及与健康相关联的日用便利品等商品的连锁零售业务。公司自建内部采购平台，除内部商品配送外，兼顾加盟配送和少量对外药品批发业务。

　　报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

　　（二）主要经营模式

　　公司主要经营模式包括商品采购、物流配送、仓储管理和门店销售等业务流程。如下图所示：

　　■

　　1、采购模式

　　公司设置商品中心，负责统计所有门店集中采购商品的需求，并协调子公司的采购计划，制定品类组合计划；子公司商品部负责统计该公司所有门店的采购需求，将集中采购计划报送公司商品中心，并对地方采购需求进行统计和商品采购。各级商品部门在了解门店需求后，进行商品的访价、询价、比价、议价和订价工作，并与供应商进行谈判，签订采购合同。

　　公司采购流程如下：

　　■

　　2、仓储管理与物流配送

　　公司建立并持续升级湖南、湖北、江苏、上海、江西、广东、河北七大现代化物流中心，目前，公司已经拥有立体仓库、自动输送线、自动分拣系统、AGV货到人拣选系统、Miniload智能自动补货系统、电子标签系统、多层穿梭车、交叉带、机械臂、无线射频拣选、验收系统、智能集货系统等物流业内较为先进的设备与技术以及业务管理模式，为益丰供应链提供更好的数字化运营保障。公司旗下所有门店的商品均由公司或分子公司物流中心自主配送，强大的物流配送能力为公司的快速扩张提供了强有力的物流支持。

　　物流配送流程如下：

　　■

　　3、销售模式

　　公司销售模式：以零售为主，兼顾加盟配送和少量对外批发。

　　（1）零售业务

　　截至2022年12月31日，公司在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京、天津十省市拥有连锁药店10,268家，向顾客销售中西成药、中药饮片、医疗器械、保健食品、个人护理用品及与健康相关联的日用便利品等商品。

　　公司于2013年开启医药电商业务，2016年成立电商事业群，2019升级为新零售事业群，下设电商事业部、智慧医疗事业部、会员发展事业部等各新零售业务线事业部，以CRM和大数据为核心，互联网医疗及处方流转为创新，打造线上线下融合发展的医药新零售业务。

　　（2）加盟配送与批发业务

　　加盟配送系从供应商采购商品，然后向公司及子公司的加盟店进行商品配送。批发业务系部分代理品种对第三方进行的分销。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司保持了营业收入和经营利润的稳步增长。公司实现营业收入1,988,639.58万元，同比增长29.75%；实现归属上市公司股东的净利润126,560.99万元，同比增长42.54%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润123,029.36万元，同比增长43.27%；加权平均净资产收益率达15.82%；每股收益1.76元。截至2022年12月31日，公司总资产为2,103,888.66万元，比上年年末1,705,203.69万元增加23.38%；归属于母公司所有者权益为855,607.85万元，比上年年末748,130.61万元增加14.37%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：603939 证券简称：益丰药房公告编号：2023-020

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　第四届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●全体董事均亲自出席本次董事会。

　　● 无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

　　●本次董事会全部议案均获通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日以电子邮件方式发出第四届董事会第二十四次会议通知，会议于2023年4月26日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园五楼会议室以现场加通讯方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人（其中6人以通讯方式参会表决），公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　1. 《关于2022年度总裁工作报告的议案》

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2. 《关于2022年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3. 《关于2022年度独立董事述职报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2022年度独立董事述职报告》。独立董事将在2022年年度股东大会上进行述职。

　　4. 《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2022年年度报告》及其摘要。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2022年年度报告》及其摘要。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5. 《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度要求，同时根据公司2022年度实际经营情况，编制了《2022年度财务决算报告》。2022年，公司实现营业收入1,988,639.58万元，同比增长29.75%；实现归属上市公司股东的净利润126,560.99万元，同比增长42.54%；每股收益为1.76元。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　6. 《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规要求，公司编制了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2023号〕2-283号），独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　7. 《关于前次募集资金使用情况专项报告（截至2022年12月31日）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了截至2022年12月31日的《关于前次募集资金使用情况的专项报告（截至2022年12月31日）》。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于前次募集资金使用情况的专项报告（截至2022年12月31日）》。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况出具了《关于益丰大药房连锁股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023号〕2-285号）

　　独立董事对本事项发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

　　8. 《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　为不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，编制了《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《2022年度内部控制评价报告》。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　9. 《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司2022年度实现归属于母公司净利润1,265,609,879.99元，加上2022年初未分配利润2,693,579,088.57元，减去2022年底提取的法定盈余公积23,585,921.52元后，减去2021年度股东分红215,582,919.00元，2022年末可供股东分配的利润为3,720,020,128.04元。

　　公司拟以实施2022年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每股派发放现金红利0.4元（含税），同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每股转增0.4股，不送红股。

　　如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本的公告》独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　10. 《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计，并同意向其支付2022年度审计报酬198.00万元，2022年内部控制审计报酬50.00万元。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》。独立董事对本事项发表了事前认可意见与独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

　　11. 《关于董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》

　　根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，董事会审计委员会编制了《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　12. 《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足日常经营发展的需要，公司拟向建设银行、长沙银行、民生银行、浦发银行、招商银行、交通银行、兴业银行、光大银行、广发银行、中信银行、平安银行、湖南银行、农业银行、工商银行、北京银行、浙商银行共16家银行申请总额不超过987,500.00万元人民币的综合授信额度，以上授信均不提供担保，具体授信额度与授信期限以各家银行实际审批的最终结果为准，具体金额将视公司运营资金的实际需求确定。同时提请公司股东大会授权公司管理层办理具体授信手续。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于向银行申请综合授信额度的公告》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　13. 《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》

　　公司子公司湖南益丰医药有限公司、湖南九芝堂零售连锁有限公司、湖南九芝堂医药有限公司、石家庄新兴药房连锁有限公司、无锡九州医药连锁有限公司因经营发展需要，向银行申请授信额度，公司及子公司江苏益丰大药房连锁有限公司对其授信进行合计不超过166,000.00万元的担保，授信业务品种、担保期限与具体授信额度以银行批复为准，授信期内，授信额度可循环使用。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　14. 《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　为提高公司闲置自有资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币200,000.00万元闲置自有资金购买风险性低、流动性好的理财产品。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度与决议有效期内，资金可以滚动使用，并授权经营管理层实施相关事宜。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　15. 《关于2022年高级管理人员薪酬的议案》

　　根据公司高级管理人员考核标准及岗位绩效评定结果，通过了2022年度高级管理人员薪酬。公司高级管理人员总裁高毅先生、常务副总裁高佑成先生、副总裁汪飞先生、章佳先生、王永辉先生、肖再祥先生、田维先生、董事会秘书范炜先生、财务总监邓剑琴女士2022年度薪酬共计1,652.41万元（含税）。关联董事高毅先生、高佑成先生、高峰先生回避表决。

　　表决情况为：6票同意，3票回避表决，0票反对，0票弃权。

　　2022年公司高级管理人员薪酬详见《2022年年度报告》之第四节公司治理。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　16. 《关于2022年度社会责任报告的议案》

　　根据《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》等相关要求，公司编制了《2022年度社会责任报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2022年度社会责任报告》。

　　17. 《关于使用可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　随着公司业务规模的不断扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要，缓解公司业务扩张对流动资金的需求压力，同时为了提高募集资金使用效率，降低经营成本，在保证募集资金投资项目资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用可转换公司债券暂时闲置的募集资金不超过21,000.00万元暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将足额归还。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《益丰药房关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对此事项发表了核查意见。

　　18. 《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司2022年股权激励计划部分激励对象降职、离职和绩效考核未达标等原因，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（修订版）》以及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司拟对其持有的限制性股票合计74,400股股份进行回购注销。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。独立董事对此议案发表了独立意见，湖南启元律师事务所对此事项发表了法律意见。

　　19. 《关于2022年日常关联交易确认及2023年日常关联交易预计的议案》

　　为了规范公司的经营行为，强化关联交易管理，保护股东的合法权益，提高决策效率，公司根据关联方的变化情况及日常经营业务需要，确认了司及公司控股子公司与九芝堂股份有限公司及其控股子公司2022年9-12月日常关联交易金额4,911.06万元，预计2023年发生的日常关联交易金额不超过17,800.00万元，公司董事会授权管理层具体办理与新增关联方日常关联交易协议的签署及日常关联交易具体实施事宜。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于2022年日常关联交易确认及2023年日常关联交易预计的公告》。独立董事对此议案发表了独立意见。

　　20. 《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据公司经营发展需要，拟对《公司章程》相应条款进行修订。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　21. 《关于聘任高级管理人员的议案》

　　根据总裁提名，提名委员会审议通过，聘任万雪梅女士为公司高级管理人员（副总裁），任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满日止。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告《关于聘任高级管理人员的公告》，独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　22. 《关于2023年第一季度报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2023年第一季度报告》。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2023年第一季度报告》。

　　23. 《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，提请于2023年5月18日召开公司2022年年度股东大会，并授权公司董事会筹办公司2022年年度股东大会相关事宜，该次股东大会审议如下议案：

　　（1）《关于2022年度董事会报告的议案》；

　　（2）《关于2022年度监事会报告的议案》；

　　（3）《关于2022年度报告及其摘要的议案》；

　　（4）《关于2022年度财务决算报告的议案》；

　　（5）《关于前次募集资金使用情况专项报告（截至2022年12月31日）的议案》；

　　（6）《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

　　（7）《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》；

　　（8）《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

　　（9）《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》；

　　（10）《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　特此公告

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603939 证券简称：益丰药房公告编号：2023-021

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　第四届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 全体监事均亲自出席本次监事会。

　　●无监事对本次监事会议案投反对/弃权票。

　　●本次监事会全部议案均获通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日以电子邮件方式发出第四届监事会第二十一次会议通知，会议于2023年4月26日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园五楼会议室召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议以现场方式召开，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席陈斌先生召集并主持，采用记名投票方式，通过了如下议案：

　　1、《关于2022年度监事会工作报告的议案》

　　本年度内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》及国家有关法律法规开展工作，根据相关监管部门的要求，公司监事会编制了《2022年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认为：1、公司编制的2022年年度报告的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营成果与财务状况；

　　3、我们保证2022年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度要求及公司2022年度实际经营情况，公司编制了《2022年度财务决算报告》。2022年，公司实现营业收入1,988,639.58万元，同比增长29.75%；实现归属上市公司股东的净利润126,560.99万元，同比增长42.54%；每股收益为1.76元。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求及相关格式指引的规定，公司编制了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　监事会认为：公司根据相关法律法规的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，所披露的情况及时、真实、准备、完整，不存在募集资金违规使用的情况。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、《关于前次募集资金使用情况专项报告（截至2022年12月31日）的议案》

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：公司根据中国证监会、上海证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司运营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全；公司内部控制评价符合相关法律法规的要求；评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：本次利润分配及资本公积金转增股本预案结合了充分考虑了公司所处行业阶段，公司当前经营状况和日常经营需要以及未来发展资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足日常经营发展的需要，公司拟向建设银行、长沙银行、民生银行、浦发银行、招商银行、交通银行、兴业银行、光大银行、广发银行、中信银行、平安银行、湖南银行、农业银行、工商银行、北京银行、浙商银行共16家银行申请总额不超过987,500.00万元人民币的综合授信额度，以上授信均不提供担保，上述授信额度及期限以各家银行实际审批的最终结果为准，具体金额将视公司运营资金的实际需求确定。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　为提高公司闲置自有资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币200,000.00万元闲置自有资金购买低风险、短期理财产品。使用期限为1年，单笔投资期限不超过12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权经营管理层实施相关事宜。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、《关于使用可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司此次使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，决策程序符合相关法律法规的有关规定，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，有利于提高募集资金使用效率，降低运营成本，募集资金的使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定。

　　此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、《关于2022年日常关联交易确认及2023年日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、《关于2023年第一季度报告的议案》

　　监事会认为：1、公司编制的2023年第一季度报告的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营成果与财务状况；

　　3、我们保证2023年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603939 证券简称：益丰药房公告编号：2023-022

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕593号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行可转换公司债券数量15,810,090张，每张面值人民币100元，共计募集资金158,100.90万元，坐扣承销及保荐费用1,340.70万元后的募集资金为156,760.20万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年6月5日汇入公司开立的募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计393.71万元，加上发行费用中可抵扣的增值税进项税98.17万元，公司本次募集资金净额为156,464.67万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-21号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　[注]差异系使用暂时闲置的募集资金补充流动资金32,000.00万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及公司制定的《益丰大药房连锁股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》），公司连同保荐人中信证券分别与上海浦东发展银行长沙生物医药支行、中信银行股份有限公司长沙银杉路支行、中国民生银行股份有限公司长沙分行营业部、长沙银行股份有限公司先导区支行、中国建设银行股份有限公司常德市分行和招商银行股份有限公司长沙大河西先导区支行签订了《募集资金三方监管协议》，同时公司连同保荐人中信证券分别与江苏益丰医药有限公司、上海益丰大药房医药有限公司、江西益丰医药有限公司、湖北益丰大药房连锁有限公司、韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司、江苏益丰大药房连锁有限公司、江西益丰大药房连锁有限公司、上海益丰大药房连锁有限公司、湖北益丰广生堂医药连锁有限公司、广东益丰益荔康信大药房连锁有限公司、河北新兴药房连锁有限公司、石家庄新兴药房连锁有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行、中信银行股份有限公司长沙银杉路支行、中国民生银行股份有限公司长沙分行、中国建设银行股份有限公司常德市分行、长沙银行股份有限公司先导区支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，本公司有13个公开发行可转换公司债券募集资金专户(不含已销户账户)，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）公开发行可转换公司债券募集资金

　　1、募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本专项报告附件1。

　　2、募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　2022年度，公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　江苏益丰医药产品分拣加工一期项目、上海益丰医药产品智能分拣中心项目、江西益丰医药产业园建设一期项目主要面向公司内部提供药品仓储及物流配送服务，不直接产生效益，经济效益无法直接测算；老店升级改造项目主要建设项目内容是升级改造湖北、江苏、江西、上海、广东、湖南等省市合计500余家直营连锁门店，旨在改善老店形象、提高门店辨识度，提升消费者的购物体验和品牌好感，该项目产生的经济效益无法直接测算；数字化智能管理平台建设项目是公司数字化能力建设的核心工程，涉及IT架构、运营体系、财务管理、人力管理、资产管理、仓库配送管理等方面，建成后，将提升公司数字化运营能力，准确盘点并管理企业的核心信息资产，实现有效的内外部生态环境资源整合，提高公司适应时代发展的综合竞争力和品牌影响力，该项目产生的经济效益无法直接测算；补充流动资金项目可以更好地满足公司药品零售业务快速发展所衍生的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，无法单独核算效益。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）公开发行可转换公司债券募集资金

　　1、变更募集资金投资项目情况

　　变更募集资金投资项目情况表详见本专项报告附件2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2022年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为：益丰药房公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了益丰药房公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐人核查意见

　　经核查，中信证券认为：益丰药房2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金存放或使用违反法律法规的情形。

　　附件：1.募集资金使用情况对照表

　　2.变更募集资金投资项目情况表

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　[注1]本项目建设期为3年，2022年实现销售收入177,872.01 万元，实现税后利润-6,643.09万元，公司新开业的门店培育期为1-2年，该项目第一年属于建设培育期。在培育期销售收入处于爬坡期，各类费销比偏高；另一方面，由于筹办期间开办费直接计入当期损益，减少了新开门店开办期间的利润，因此，新开门店整体处于亏损状态

　　[注2]项目完成后，累积投入金额大于承诺投入金额的原因为银行存款利息收入净额

　　[注3]新建连锁药店项目包含“新建连锁药店项目”的实施主体及实施方式变更使用的资金

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2022年度

　　编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：603939 证券简称：益丰药房公告编号：2023-023

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的专项报告（截至2022年12月31日）

　　董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就截至2022年12月31日止的前次募集资金使用情况，作如下报告：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 2018年11月发行股份购买资产

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司向石朴英等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕1754号）核准，本公司向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心（有限合伙）(以下简称道韩投资)、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称长堤投资)、石家庄老药铺管理企业（有限合伙）(以下简称老药铺管理)、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）(以下简称新荣管理)、李锡银、石家庄新弘管理企业（有限合伙）(以下简称新弘管理)、苏华、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）(以下简称思行管理)、中山市中智大药房连锁有限公司(以下简称中智大药房)、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚发行14,111,348股股份购买其持有的石家庄新兴药房连锁有限公司(以下简称新兴药房公司)37.35%股权，以及支付现金78,484.18万元购买其持有的新兴药房公司48.96%股权，合计购买其持有新兴药房公司86.31%股权。

　　2018年11月6日，新兴药房公司完成了股权变更登记手续，加上最初持有的股权比例4.69%，变更后本公司最终直接持有新兴药房公司91.00%股权。

　　本次发行股份新增注册资本人民币14,111,348.00元由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并由其于2018年11月7日出具《验资报告》（天健验〔2018〕2-18号）。

　　本次非公开发行14,111,348股股份仅涉及以发行股份购买新兴药房公司股权，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户中存放情况。

　　(二) 2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　1. 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　（下转B495版）