公司代码：603790                                                  公司简称：雅运股份

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以总股本191,360,000股按每10股派发现金股利人民币0.80元（含税），预计派发现金红利15,308,800元（含税）。若后续公司参与权益分派的股本发生变动，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。

　　该预案尚需提交本公司股东大会审议批准。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　雅运股份主要从事染料和纺织助剂的研发、生产及销售，并向下游印染及纺织服装行业客户提供相关的染整应用技术服务。根据《国民经济行业分类》，公司属于“C26化学原料和化学制品制造业”大类企业。

　　报告期，我国纺织印染产业链在持续疲软的下游需求、大幅波动的原料价格、日趋复杂的外贸环境等多种风险因素的共同冲击下，整体承压下行，发展环境异常严峻。根据中国纺织工业联合会调查数据显示，报告期纺织行业综合景气指数持续处于50荣枯线以下，受上半年宏观经济形势趋弱打压，国内消费需求低迷，在传统纺织印染旺季的一季度行业景气指数低至42.6。国家统计局数据显示，2022年城镇居民人均衣着消费支出同比下降5.21%，在产业链终端需求萎靡的情况下，纺织行业内销市场明显萎缩，2022年全国限额以上服装、鞋帽、针纺织品类商品零售额增速自3月起持续为负，而运动户外、健康保健等具有鲜明特色的功能性纺织服装产品，成为了市场上为数不多的亮点，展现了不俗的增长韧性。与此同时，纺织服装出口市场的表现相对坚挺，全年出口总量仍小幅增长再创新高，连续第三年保持在3000亿美元以上，整体呈现出“量减价增”的特点，在出口数量略有下滑的情况下，平均价格的提升成为推动纺织服装出口额再创新高的关键。纵观2022年，下游消费需求持续萎缩，原材料成本波动加剧，行业整体下行压力较大。

　　再创新高的出口数据难掩四季度同比大幅下滑的纺织服装出口数据，产业链转移对纺织行业的影响已逐渐显现。受国内成本优势削弱、国际贸易形势趋于复杂等因素影响，众多国际服装品牌近两年，正有计划地将供应链由中国向印度及东南亚等国迁移，国内纺织市场面临东南亚多国的蚕食。对我国的纺织化学品企业而言，国内市场可能面领着需求萎缩、竞争加剧的窘境，与之对应的是越南、印尼等新兴市场，快速增长的纺化产品需求与产能空缺。纺化产品对人员、技术及设备要求相对较高，新建产能对资金、技术及配套供应链绝非一朝一夕可以完成。国内中大型厂商凭借长期积累的应用技术优势与中高端产品的较强竞争力，产品将在当地将极具竞争力，东南亚市场有望成为中国染料及纺织助剂企业的新蓝海，如何更好地适应海外客户的不同需求、建设更完善的国际销售网络、打造更优秀的技术服务团队将成为行业关注与竞争的焦点。

　　纺织行业历来是我国的传统优势行业，在全球范围都极强竞争力，随着时代的发展、技术的进步与观念的转变，当前我国纺织产业链面临着转型发展的关键时期。包括2023年《政府工作报告》在内的众多国家政策直指传统产业的数字化转型，将产品高端化、生产智能化、产业绿色化作为发展目标。这与《纺织行业“十四五”发展纲要》所提出的“科技、时尚、绿色”高质量发展的行业发展目标高度契合。

　　（1）高端化

　　随着东南亚纺织市场的快速发展与国内成本优势的逐步削减，过去以大批量低端产品为主的，依靠低廉价格赢得市场的时代将一去不复返。同时受制于复杂的贸易形势，大量国际品牌选择在东南亚布局产能取代国内供应链。在外部竞争压力陡增的情况下，具有较强技术壁垒、鲜明技术特色的高端产品，由于对设备、人员等有较高要求，其较强的用户粘性决定了难以迅速被新的供应商取代，同时相关产品往往也具有较高的附加值。报告期低迷的纺织市场中，运动户外、健康保健等中高端功能性产品也展现了不俗的市场韧性，出口订单“量减价增”单价上涨的背后也折射出高端产品在国际市场上的强劲竞争力。产品结构的高端化升级将成为中国纺织印染产业链在全球市场中，保持长期竞争力的关键。

　　（2）智能化

　　智能化升级是当前众多行业尤其是传统制造业所面临的共同课题，纺织行业同样亟待运用数字技术助力行业转型升级，以适应日新月异的市场变化与层出不穷的客户需求。我国纺织行业的发展历史源远流长，在国民经济中占据着重要地位，然而在对待数字赋能的态度上一直以来相对保守，智能升级的步伐相对缓慢。随着包括“数字中国战略”在内的政策深化，随着数字技术在越来越多行业的实践应用，中国纺织工业联合会也于2022年8月发布了《纺织行业数字化转型三年行动计划（2022-2024年）》，其中指出印染行业要重点培育推广智能排产、颜色数字化管理等解决方案，纺织行业智能化升级可谓箭在弦上。与此同时网购、直播等消费渠道的兴起，使得印染订单整体呈现出“小单快反”的特点，订单交付周期不断压缩，而消费者对品质的追求却是不减反正增，多样的个性化需求更是层出不穷。运用互联网技术实现纺织产业链的数字赋能，利用数据传输替代传统样品的寄送，恰恰可以大幅提升与客户的沟通效率；工厂的智能化改造则能在极大提升企业生产效率、保证产品质量的同时，大大改善劳动环境、减轻劳动强度；对色彩的数字化识别与分析，则能帮助企业摆脱肉眼的限制与经验的桎梏，迅速明确颜色的可实现性，锁定最优印染配方，并最大程度减少过去色彩决策、调整、试验过程中浪费的时间、成本，以及大量无谓的碳排放。众多数字化产品也将成为纺织企业实现绿色生产、迈向高端市场的重要工具。

　　（3）绿色化

　　当前绿色发展理念已成为全球不同国家、各个行业的发展共识，近年来“绿水青山就是金山银山”的理念在我国也得到了广泛的认可，环境保护领域的立法逐渐完善、惩戒力度逐年提高。染料与纺织助剂过去粗放经营的小作坊生产模式迅速瓦解，市场份额被位于专业化工园区，环保设施齐全的现代化工厂所占据，行业整体污染水平已大幅降低。而随着2060碳中和战略的提出，以及居民环保意识的日渐提高，绿色、低碳迅速成为产品的重要卖点，被越来越多的消费者所接受与追捧。业内具有技术优势及较强研发能力的染化企业迅速转变产品着眼点，将促进全产业链节能减排、降低下游厂商能耗污染为发展重点，积极研发新型绿色环保产品与生产工艺，从技术端助力产业链绿色升级。下游服装品牌则受到绿色发展的时代潮流影响，为迎合市场热点，纷纷喊出绿色环保的口号对供应链提出绿色环保要求，进一步倒逼纺织产业链绿色升级，从而使环保产品的市场竞争力得到进一步加强。横流的污水已成为纺织产业链的过去式，绿色低碳将成为行业未来发展的主旋律。

　　新的一年，国内消费需求有所恢复，但全球经济的复苏态势仍不甚明朗，整体经济形势与行业发展态势依旧有着较强的不确定性，与此同时日趋复杂的外贸环境、全新的客户需求也给纺织化学品行业带来了亟待解决的新课题。围绕行业发展纲要中的重点目标，实现产品的高端化升级、产业链的数字化转型、行业的绿色发展，将成为纺织产业链未来的主旋律。

　　1、主要业务

　　公司是染料和纺织助剂一体化发展的、以客户多样化需求为导向的、为印染企业和服装面料企业提供多元化产品和应用技术服务的染整整体解决方案提供商，主要从事中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及相关染整应用技术服务。公司产品包括染料和纺织助剂两大类，染料类产品主要包括棉用活性染料、羊毛及尼龙用染料和涤纶用分散染料等，纺织助剂类产品包括印染前处理助剂、染色和印花助剂、以及后整理助剂等。公司的产品广泛应用于纤维素纤维、蛋白质纤维、聚酰胺纤维和聚酯纤维的染色、印花及功能整理上。公司在提供染料和纺织助剂产品的同时，向下游印染及纺织服装行业客户提供相关的染整应用技术服务。

　　2、经营模式

　　公司的采购模式：公司根据季度或半年度的销售预测，结合生产部门的相关生产计划，确定采购品种、质量标准和用途后组织安排采购，对于价格波动较大的原料和产品，公司会在价格处于相对较低的时候开始建立相对较多的库存。在供应商的选择上，公司建立了完善的评价体系和比价机制。公司向供应商下单，在供应商发货后，由仓库负责验收入库工作，再由财务部门按合同约定与供应商结算货款。

　　公司的生产模式：公司染料和纺织助剂的生产部门一般根据各自销售部门的市场需求预测安排生产，以保证产品能够及时、充足供货。结合公司经营模式的特点，内外部环境多变、产品多样化的特点，公司采用“核心自产、优势外包”的柔性生产模式，两种生产方式相互补充。公司太仓及绍兴的全新助剂生产基地于2023年启用，上述两个生产基地建成后，公司自产能力得到显著提升，公司将拥有位于纺织产业腹地的大型生产基地，整体产能布局将更为合理。

　　公司的销售服务模式：公司目前的业务以国内市场为主。公司业务以直销为主，经销为辅。除印染企业外，公司同时为服装品牌和面料供应商提供各种应用技术服务和染整问题解决方案，促进公司的产品在下游的使用。

　　3、公司产品市场地位

　　公司是国内为数不多的“染助一体化”协同发展的企业，拥有品类齐全的染料和纺织助剂产品。在细分领域上，公司保持在尼龙和羊毛染色上产品的优势地位，长久以来这两类纤维所使用的中高端染料主要市场仍被国际染料公司昂高和德司达等所占据，目前公司在尼龙染料中高端市场已经逐步在产品和应用技术上替代国际领先企业，在尼龙用酸性染料细分市场处于技术领先水平。而羊毛染料领域公司在国内该细分市场已经成为主要供应商，公司曾与制订了行业绿色加工体系标准《毛纺织产品化学品管控要求》，公司在国内羊毛细分市场处于领先地位。在染料应用领域，公司在下游品牌端和印染端的颜色数字化产品已经开发完成，前期的试用阶段得到了合作国际服装品牌和国内细分市场印染龙头的认可。

　　4、公司报告期业绩情况

　　报告期，受整体经济形势疲软影响，下游纺织服装市场需求萎缩，行业整体经营效益下滑明显。在行业整体低迷的大背景下，公司坚持差异化竞争策略，凭借长期积累的应用技术优势，保持着较强的市场竞争力，业绩表现整体优于行业可比公司平均水平。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现主营业务收入76,822.10万元，同比下降17.36%，归属于上市公司股东的净利润为4,128.32万元，同比下降39.67%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,345.71万元，同比下降46.21%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用证券代码：603790        证券简称：雅运股份       公告编号：2023-005

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　第四届董事会第二十二次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日以电子邮件等方式发出了关于召开公司第四届董事会第二十二次会议的通知，会议于2023年4月27日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长谢兵先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真讨论和审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　一、审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2022年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《2022年度董事会审计委员会履职报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《2022年度财务决算报告》

　　公司监事会对本议案发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《2023年度财务预算报告》

　　公司监事会对本议案发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2023年度财务预算报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

　　公司监事会对本议案发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2022年年度报告》及《上海雅运纺织化工股份有限公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-007）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　公司独立董事、监事会对本议案发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2022年度内部控制评价报告》（公告编号：2023-008）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

　　公司独立董事、监事会对本议案发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-009）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　会计师事务所出具了公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，保荐机构发表了关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见。公司独立董事、监事会对本议案发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-010）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《关于公司2023年度综合授信额度的议案》

　　公司监事会对本议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度及相互提供担保额度的公告》（公告编号：2023-011）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于2023年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案》

　　公司独立董事、监事会对本议案发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度及相互提供担保额度的公告》（公告编号：2023-011）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于公司2023年度使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》

　　公司独立董事、监事会对本议案发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2023年度闲置自有资金现金管理额度的公告》（公告编号：2023-012）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见并在董事会上发表了明确同意的独立意见。

　　公司监事会对本议案发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-013）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2023年5月26日召开2022年年度股东大会，对须提交股东大会表决的事项进行审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-015）。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603790        证券简称：雅运股份       公告编号：2023-006

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日以电子邮件等方式发出了关于召开公司第四届监事会第十八次会议的通知，会议于2023年4月27日在公司会议室现场召开。本次会议由监事会主席顾新宇先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书成玉清先生和证券事务代表杨勤海先生列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经与会监事认真讨论和审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　一、审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《2022年度财务决算报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《2023年度财务预算报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2023年度财务预算报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司2022年年度报告及其摘的编制和审议程序符合相关法律法规规定，内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2022年年度报告》及《上海雅运纺织化工股份有限公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-007）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》及相关法律法规的相关要求，编制了公司2022年度内部控制评价报告，报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2022年度内部控制评价报告》（公告编号：2023-008）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

　　以总股本191,360,000股，按每10股派发现金股利人民币0.80元（含税），预计派发现金红利15,308,800元（含税）。若后续公司参与权益分派的股本发生变动，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案是根据公司实际情况，综合考虑了公司和中小投资者的利益制定的，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-009）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司2022年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在变相改变募集资金投向等损害股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-010）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于公司2023年度综合授信额度的议案》

　　监事会认为：公司向银行申请合计总额不超过人民币9亿元的综合授信额度，总体额度适当，风险可控，有利于公司经营计划和战略实施，符合公司和股东的利益，不存在损害公司利益和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度及相互提供担保额度的公告》（公告编号：2023-011）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》

　　监事会认为：公司续聘的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，项目组成员具备专业能力和职业素养，且具有多年为上市公司提供审计服务的能力和经验，能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-013）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于2023年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案》

　　监事会认为：公司与下属子公司互相提供担保，符合公司及子公司实际经营需求，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。上述被担保对象资信和经营状况良好，担保风险可控。本次担保及决策程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度及相互提供担保额度的公告》（公告编号：2023-011）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司2023年度使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》

　　监事会认为：公司在不影响正常生产经营前提下，使用不超过人民币1亿元（含）的自有资金，购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，能够合理提高资金使用效率，增加资金收益，不会影响公司主营业务的正常发展。本次使用部分闲置自有资金进行现金管理符合公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2023年度闲置自有资金现金管理额度的公告》（公告编号：2023-012）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司监事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603790        证券简称：雅运股份       公告编号：2023-009

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　关于2022年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.08元（含税）

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分配的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度共实现归属于上市公司股东的净利润4,128.32万元，截至2022年12月31日，母公司可供分配的利润为39,439.38万元。

　　经董事会决议，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2022年度拟以总股本191,360,000股为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金股利0.80元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。截至2022年12月31日，公司总股本为191,360,000股，以此计算合计拟派发现金红利15,308,800元（含税），占公司2022年合并报表归属于母公司股东的净利润的比例为37.08%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　2023年4月27日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案并将该议案提交公司股东大会审议，本方案符合公司章程规定的利润分配政策。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为公司2022年度利润分配预案符合公司当前经营状况、行业特点及长期发展规划，综合考虑了公司和中小投资者的利益，有利于公司长期健康发展。相关审议程序符合《公司法》等法律法规规定，方案符合《公司章程》中有关利润分配政策的规定。公司独立董事同意董事会拟定的利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为公司2022年度利润分配预案是根据公司实际情况，综合考虑了公司和中小投资者的利益制定的，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次现金分红是以保证公司正常经营和长远发展为前提，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603790         证券简称：雅运股份         公告编号：2023-010

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）编制募集资金专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证监会《关于核准上海雅运纺织化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1201号）核准，公司由主承销商广发证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）3,680万股，每股面值1元，发行价格为每股10.98元，共募集资金总额为人民币404,064,000.00元，扣除发行费用人民币53,568,800.00元，募集资金净额为人民币350,495,200.00元。募集资金由保荐机构于2018年9月5日汇入公司募集资金监管账户，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2018]第ZA15636号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用情况及结余情况

　　截至2022年12月31日止，募集资金使用及结余情况如下：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海雅运纺织化工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，公司在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2018年9月分别与上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行、上海银行股份有限公司浦西分行、中国银行股份有限公司上海市徐汇支行存管行签订《募集资金三方监管协议》。

　　（下转B428版）