第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http:∥www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度本公司实现的归属于上市公司股东的净利润为113,746,299.07 元，2022年末母公司可供股东分配利润为795,643,173.12元。根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑公司经营、财务状况和股东利益，公司2022年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本1,206,534,201股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），预计派发现金红利36,196,026.03元，不实施送股也不实施资本公积金转增股本，母公司剩余未分配利润759,447,147.09元结转下年度。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司所处行业为水上运输业。公司主要经营国内沿海及长江中下游普通货船、成品油船运输；国际船舶普通货物运输以及控股子公司宁波海运明州高速公路有限公司（以下简称“明州高速”）经营的宁波绕城高速公路西段项目。

　　（一）国际干散货航运市场情况

　　2022年国际干散货航运市场高需求、高运价时期结束，市场中枢下行且宽幅波动一反传统，旺季不旺，呈现前高后低走势，整体弱于预期。2022年全球干散货海运量下降2.7%，增速为2010年以来最低。全年波罗的海干散货指数（BDI）均值为1,934点，较2021年全年均值同比下跌34.3%。

　　■

　　（二）国内干散货航运市场情况

　　2022年沿海干散货船运输需求增速缓慢，各主力船型趋势分化。大宗散货需求偏弱，运输季节性波动淡化，运力供给过剩，沿海干散货航运市场低位运行。全年沿海散货综合运价指数（CCBFI）均值为1,125点，同比下跌13.3%；沿海煤炭运价指数 ( CBCFI ) 均值为830点，同比下跌27.6%。

　　2022年华南、华东经典航线煤炭运价分别为49.6元/吨、31元/吨，同比分别下跌20.9%和33%。

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　　（三）国内成品油运输市场情况

　　2022年成品油市场行情整体偏弱。前三季度，成品油社会库存高涨，运输市场需求整体偏弱，购销气氛维持淡稳，以刚需补货和观望为主，成品油运价波动下跌。四季度受传统消费旺季及国际原油价格宽幅走高影响，市场活跃度提升，出运增多，运价阶段性上涨。

　　（四）高速公路行业情况

　　2022 年，交通运输行业坚持“稳字当头、稳中求进”，加快建设高质量综合立体交通网，着力提高交通运输服务供给质量，加快推动交通运输创新引领发展和绿色低碳转型。据国家统计局出具的《中华人民共和国2022国民经济和社会发展统计公报》显示，公路运输承担了我国 63.51%的旅客运输量和73.35%的货物运输量，在综合交通运输体系中具有不可替代的作用。高速公路行业整体呈现稳步发展的态势。

　　报告期，公司主要经营国内沿海及长江中下游普通货船、成品油船运输；国际船舶普通货物运输以及控股子公司明州高速经营的宁波绕城高速公路西段项目。

　　（一）水路货物运输业务

　　公司的水运业务主要从事国际、国内的大宗干散货运输以及国内沿海成品油运输，最主要的货种为煤炭。

　　公司已建立起广泛的航线网络，主要经营从北方至沿海、长江中下游沿线各电厂的电煤运输，澳大利亚至国内的矿砂运输，印尼等至国内电厂的进口煤炭运输等。公司的成品油运输主要经营北方至长江、华东、华南等航线。

　　公司致力于不断优化散货船队结构，发展液体散货运力，积累大型船舶经营及管理经验。公司2021年开工新建的3艘5万吨级散货船项目，在报告期内顺利投运1#船和2#船，分别命名为“明州505”轮和“明州506”轮，3#船也于2023年2月18日完成交接并投入营运，命名为“明州507”轮。购建2艘8.5万吨级散货船项目也在稳步推进当中。同时，报告期公司处置老旧船舶“明州68”轮，公司运力规模和运力结构继续得到优化。

　　截至报告期末，公司拥有船舶32艘，总运力规模157.4万载重吨，其中：

　　1、散货船31艘（含光租运力1艘），运力规模156.2万载重吨：其中灵便型散货船27艘，计116.03万载重吨；巴拿马型散货船3艘，计22.55万载重吨；海岬型船1艘，计17.62万载重吨；

　　2、成品油船1艘，运力规模1.2万载重吨。

　　报告期末，公司船队平均船龄14.12年。

　　2023年2月18日公司新建的5万吨级“明州507”轮完成交接并投入营运。截至本年报披露日，公司拥有船舶33艘，总运力规模162.4万载重吨。

　　公司保持以煤炭运输为主的专业化散货运输经营格局，目前已形成一支以灵便型和巴拿马型船舶为主、国际国内并举、具有一定竞争力的散货船队，并涉足成品油船等液体散货船运输。根据上海航运交易所发布的《关于对2022年航运企业船舶运力排名信息的公示》，在2022年末中国主要航运企业经营国内沿海船队规模排名中，公司运力规模排名在第8位，位列浙江省沿海船队规模第一位，经营面辐射全国沿海和长江中下游各大港口，在全世界30余个国家60多个港口留下了足迹。

　　报告期，公司完成货运量3,685.88万吨，为上年同期的98.34%；周转量688.89亿吨公里，为上年同期的106.97%；实现水路货物运输业务收入160,743.23万元，为上年同期的88.66%，主要是由于报告期上游客户煤炭需求减少，导致公司租船业务较以往年度大幅度萎缩，公司租船运输的货运量及营业收入较上年同期分别下降18.74%及33.97%。

　　■

　　（二）收费公路运营业务

　　公司控股的明州高速投资经营的宁波绕城高速公路西段项目于2007年12月试通车，全长42.135公里，该路段贯穿起杭州湾大桥南连接线、沪杭甬、甬金、甬台温等高速公路。2011年底，宁波绕城高速公路东段全线开通后，宁波绕城“一环六射”正式建成，成为宁波唯一外环高速公路。

　　报告期，实现日均断面车流量为76,800辆（换算成一类车），比上年同期下降12.14%。实现通行费收入46,297.14万元，比上年同期下降12.14%；实现净利润6,955.95万元，比上年同期下降42.63%。

　　明州高速近5年车流量、主营业务收入、主营业务成本和营业利润等数据如下：

　　单位：万元  币种：人民币

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　　经营情况讨论与分析

　　报告期，全球形势错综复杂，受美元加息和国际经济增长放缓的影响，大宗散货需求较弱，航运市场一改上年的景气状况持续走低。中国经济发展也遭遇国内外多重超预期因素的冲击。船舶燃油成本的大幅上涨和市场运价的低迷使公司海运业务面临重重压力；出行需求降低导致车流量的下降，使公司高速公路通行费收入大幅减少。报告期，公司经营效益受到较大影响。

　　面对严峻的形势，在董事会的正确领导和决策部署下，报告期，公司上下坚持稳中求进总基调、坚持新发展理念，统筹抓好生产经营、改革发展、除险保安等各项工作，全面开展“增收节支提质增效”专项活动，凝心聚力稳经营、保安全。主要开展以下工作：

　　（一）提质增效，水路运输稳中有序。报告期，面对异常严峻的外部形势，公司全力稳经营、挖潜能、增效益。公司立足保供大局，充分发挥专业船舶经营和管理优势，圆满完成电煤保供任务；加强市场研判，稳步推进市场化业务；在全司范围内开展了“增收节支提质增效”专项活动，在精细管理上出实招，深度挖掘内部增效点，想方设法提高船舶装卸效率，确保船舶效率有提高，航次运量有增幅，有效缓解经济下行和高油价对公司经营带来的不利影响。

　　(二)优化服务，公路运营平稳畅通。报告期，公司沉着应对、统筹谋划车流量下降、收费公路通行费减免政策等因素的影响，深化内部管理，全面提升收费服务质量和收费业务技能，严格把控检修费用，通过优化养护计划等举措压减开支；聚焦智慧交通，积极开展新技术应用，基本建设完毕“高速公路动态安全管理系统”，保障高速公路通行效率，稳步推进“安畅优美”服务。

　　（三）除险保安，安全生产稳步推进。报告期，公司严守各类风险防控底线红线，围绕年度安全生产目标，通过构建安全生产责任体系，深化安全生产风险分级管控，强化班组及7S管理等措施，将安全贯穿生产全过程。报告期，公司未发生一般及以上各类海损、机损、污染、人身、火灾、道路交通和高速公路道路责任事故，未发生造成社会影响和被政府相关部门通报批评的其他安全生产事故（事件）、群体事件；船舶FSC/PSC检查均获顺利通过。

　　（四）产融结合，绿色发展更进一步。报告期，公司致力船舶运力结构更新优化，新建的低碳节能型5万吨级散货船“明州505”轮和“明州506”轮顺利投入营运，明州“507”轮也于2023年2月18日完成交接并投入营运。同时成功拍卖了老旧船舶“明州68”轮。公司以经营节能践行低碳航运，积极推广岸电设施在船舶的加装工作，进一步深化航运平台，不断推进数字化改革。同时公司在成功收购绿能基金份额并取得较好收益之后，继续寻找绿色能源投资机会，促进公司产融结合。

　　（五）党建领航，群团活力凝聚激发。报告期，公司紧紧围绕迎接和学习宣传党的二十大精神这条主线，开展党建党风廉政建设和群团工作，切实把党的领导融入到公司治理之中。确保“最小清廉单元”示范点落地，加强廉政防控监督力度；推进“支部建在船上，堡垒强在海上”扩展到“支部建在网上，党员连在线上”；着力提升企业凝聚力，关心一线职工所思所求，稳定船员队伍；加快人才队伍建设，多层次、多方位组织各项培训，切实提高了员工的业务技能和综合素质，充分发掘人力资源潜力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用 

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期，公司聚焦年度重点工作，扎实推进董事会下达的各项目标任务。报告期，公司实现营业总收入207,336.32万元，比上年同期下降11.53%，为年度计划的88.18%；归属于上市公司股东的净利润11,374.63万元，比上年同期下降63.88%。

　　详见第二节中“经营情况讨论与分析”。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　董事长：董军

　　宁波海运股份有限公司

　　2023年4月26日

　　股票代码：600798      股票简称：宁波海运             编号：临2023－005

　　宁波海运股份有限公司

　　第九届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波海运股份有限公司第九届董事会第七次会议通知于2023年4月16日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2023年4月26日在公司会议室举行。会议应到董事10人，实到董事10人。5位监事和公司全体高级管理人员列席了会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长董军主持，经与会董事认真审议和记名投票表决，通过了如下议案：

　　一、审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》

　　本报告需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过了《公司2022年度总经理业务报告》

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过了《关于公司2022年度财务决算和2023年财务预算报告》

　　本报告需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过了《关于公司2022年度利润分配的预案》

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度本公司实现的归属于上市公司股东的净利润为113,746,299.07 元， 2022年末母公司可供股东分配利润为795,643,173.12元。根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑公司经营、财务状况和股东利益，公司2022年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本1,206,534,201股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），预计派发现金红利36,196,026.03元，不实施送股也不实施资本公积金转增股本，母公司剩余未分配利润759,447,147.09元结转下年度。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议通过后执行。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》（临2023-007）

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、审议通过了《关于2022年度审计报酬事项的议案》

　　公司2021年度股东大会做出了续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构、并授权公司董事会确定其2022度报酬的决议。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了2022年度的财务审计和内部控制审计服务,根据公司董事会审计委员会提议，董事会同意支付该会计师事务所2022年度审计报酬为90万元，其中财务审计费用67.80万元、内部控制审计费用22.20万元。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、审议通过了《关于<公司2022年年度报告>和<公司2022年年度报告摘要>的议案》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2022年年度报告》及《宁波海运股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、审议通过了《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　八、审议通过了《关于<公司2022年度环境、社会及管治报告>的议案》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2022年度环境、社会及管治报告》。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　九、审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　为进一步规范公司日常关联交易，按照中国证监会、上海证券交易所和本公司关于日常关联交易的有关规定，本公司根据2022年度关联交易实际执行情况并结合公司经营计划，按类别预计了2023年度日常关联交易金额。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2023年度日常关联交易预计情况的公告》（临2023-008）

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　本议案涉关联交易事项，关联董事董军、蒋海良、俞建楠和黄敏辉回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　十、审议通过了《关于公司与浙江省能源集团财务有限责任公司签署<金融服务合作协议>暨关联交易的议案》

　　2023年公司拟继续与浙能财务公司签订《金融服务合作协议》，浙能财务公司为本公司及本公司控股子公司提供其核准经营范围内的金融服务，包括存款业务、贷款业务、票据业务、担保业务、结算服务、财务顾问业务及其他金融服务等。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于与浙江省能源集团财务有限责任公司签订<金融服务合作协议>暨关联交易的公告》（临2023-009）

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　本议案涉关联交易事项，关联董事董军、蒋海良、俞建楠和黄敏辉回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于对浙江省能源集团财务有限责任公司2022年度风险评估报告的议案》

　　按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》的要求，本公司通过查验浙能财务公司《金融许可证》《营业执照》等证件资料，审阅浙能财务公司的2022年度财务报表及相关数据指标，对浙能财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估。董事会认为公司与浙能财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于对浙江省能源集团财务有限责任公司2022年度风险评估报告》

　　本议案涉关联交易事项，关联董事董军、蒋海良、俞建楠和黄敏辉回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　十二、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度及融资的议案》

　　为保障公司经营规模、扩大生产业务发展的融资需要，维持与相关银行间银企战略合作关系，董事会同意继续向银行申请授信额度（包括贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务）及融资事项如下：

　　1、向银行申请授信额度总额不超过人民币10亿元；

　　2、向银行申请的融资金额在授信额度内不超过经公司董事会、股东大会批准或授权总经理实施项目的预算内金额。

　　董事会授权公司经营班子向银行申请授信额度，同时授权其在银行授信额度内办理借款或相关担保等手续，并签署相关合同、文件。本授权有效期1年。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　十三、审议通过了《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　十四、审议通过了《关于召开公司2022年度股东大会的议案》

　　公司定于2023年5月25日上午9：30召开2022年度股东大会，股权登记日为2023年5月18日。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（临2023-010）。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事作了书面述职报告，还专就上述议案中第四、九、十和十一项发表了无异议的独立意见。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2022年度独立董事述职报告》《宁波海运股份有限公司独立董事关于对公司第九届董事会第七次会议有关议案的独立意见和对外担保情况的专项说明》《宁波海运股份有限公司独立董事对<关于公司2023年度日常关联交易预计的议案>的独立意见》《宁波海运股份有限公司独立董事对<关于浙江省能源集团财务有限责任公司2022年度风险评估报告的议案>的独立意见》和《宁波海运股份有限公司独立董事对关于公司与浙江省能源集团财务有限责任公司签署<金融服务合作协议>暨关联交易的议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　宁波海运股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：600798证券简称：宁波海运公告编号：2023-011

　　宁波海运股份有限公司

　　关于召开2022年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　(?会议召开时间：2023年05月18日(星期四) 下午 15:00-16:00

　　(?会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　(?会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　(?投资者可于2023年05月11日(星期四) 至05月17日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱nbmarine@nbmc.com.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月28日发布公司2022年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年05月18日 下午 15:00-16:00举行2022年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一） 会议召开时间：2023年05月18日 下午 15:00-16:00

　　（二） 会议召开地点：上证路演中心

　　（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、参加人员

　　董事长：董军先生

　　总经理：蒋海良先生

　　董事会秘书：傅维钦先生

　　财务总监：戴金平先生

　　独立董事：杨华军先生

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年05月18日下午15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年05月11日(星期四) 至05月17日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱nbmarine@nbmc.com.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：张诚儿

　　电话：0574-87659140

　　邮箱:zhangce@nbmc.com.cn

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　宁波海运股份有限公司

　　2023年4月28日

　　股票代码：600798       股票简称：宁波海运       编号：临2023－008

　　宁波海运股份有限公司

　　2023年度日常关联交易预计情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　? 公司2023年度日常关联交易预计情况尚需提交股东大会审议

　　? 公司及公司控股子公司与关联方日常关联交易为生产经营活动所需要，符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　为进一步规范公司日常关联交易，按照中国证监会、上海证券交易所和本公司关于日常关联交易的有关规定，本公司根据2022年度关联交易实际执行情况并结合公司经营计划，按类别预计了2023年度日常关联交易金额。

　　1、2023年4月26日召开的公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事董军、蒋海良、俞建楠和黄敏辉回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。该议案尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　2、公司独立董事徐衍修先生、杨华军先生、包新民先生和胡正良先生对公司2023年度关联交易预计事项予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：

　　（1）在我们出具本独立意见之前，公司向我们提供了本议案和本次关联交易的相关资料，并与公司进行了必要的沟通；

　　（2）董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事均回避了对该议案的表决。本次关联交易议案的审议表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定；

　　（3）公司及公司控股子公司与间接控股股东浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）控制的下属企业的关联交易为各方生产经营活动所需要，前期合作、关联交易合同执行情况良好。交易是在协商一致的基础上进行的，按市场化定价，充分体现了公允性，符合公开、公平、公正的原则。交易方式符合市场规则并有相关法律法规作保障，不会影响公司的独立性。关联交易有利于巩固和拓展公司市场占有份额，提高船舶运输效率，降低采购及融资成本，符合公司和中小股东利益。

　　（4）我们同意公司2023年度日常关联交易预计的安排，并同意将本议案提交公司股东大会审议批准。

　　3、公司董事会审计委员会对公司2023年度关联交易预计事项出具了如下审核意见：

　　（1）公司及公司控股子公司与浙江省能源集团有限公司控制的下属企业前期合作业务执行情况良好，2023年度拟继续实施业务合作为双方生产经营活动所需要，关联交易有利于公司日常经营持续、正常进行，有利于巩固和拓展公司市场占有份额，降低运营成本，并为公司发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。

　　（2）本议案中关联交易定价合理，履行了必要的决策程序，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和股东利益。

　　（3）本次关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）2022年日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　注：上表中“向关联人提供劳务”系向关联人提供煤炭海上运输服务，下同。

　　（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、公司名称：浙江浙能富兴燃料有限公司

　　注册地：宁波大榭开发区南岗商住4﹟楼201室

　　法定代表人：周建忠

　　注册资本：134,000万元

　　统一社会信用代码：91330201764503935R

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：许可经营项目：煤炭批发；一般经营项目：电力燃料的技术开发、技术服务，自营或代理货物和技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）。

　　截至2022年12月31日，浙江浙能富兴燃料有限公司总资产138.12亿元，净资产21.83亿元；2022年实现营业收入611.37亿元（以上财务数据未经审计）。

　　2、公司名称：舟山富兴燃料有限公司

　　注册地：浙江省舟山市普陀区六横镇浙能舟山煤电厂区内

　　法定代表人：周建忠

　　注册资本：1,000万元

　　统一社会信用代码： 91330901579334180R

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：煤炭批发经营；煤炭配煤加工，电力燃料的技术开发、技术服务；自营或代理各类货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2022年12月31日，舟山富兴燃料有限公司总资产1.58亿元，净资产1.38亿元；2022年实现营业收入19.23亿元（以上财务数据未经审计）。

　　3、公司名称：浙江能源国际贸易（香港）有限公司

　　注册地：香港

　　注册资本：4,706.84万美元

　　商业登记证号码：2867076

　　经营范围：国际贸易

　　截至2022年12月31日，浙江能源国际贸易（香港）有限公司总资产5.31亿元（货币单位：人民币，下同）；净资产4.45亿元；2022年实现营业收入17.87亿元，净利润0.22亿元（以上财务数据未经审计）。

　　4、公司名称：浙江省能源集团财务有限责任公司

　　注册地：杭州市环城北路华浙广场1号楼九层

　　法定代表人：施云峰

　　注册资本：282,096万元

　　统一社会信用代码：91330000717866688J

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资等。

　　截至2022年12月31日，浙江省能源集团财务有限责任公司总资产352.83亿元，净资产49.61亿元；2022年实现营业收入8.56亿元，净利润4.63亿元（以上财务数据未经审计）。

　　5、浙江浙石油燃料油销售有限公司

　　注册地：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区白泉镇海洋产业集聚区大成四路86号B区1号仓库402-5室

　　法定代表人：王穆君

　　注册资本：5,000万元

　　统一社会信用代码：91330900MA28KE0C3L

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：汽油、煤油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、苯、甲基叔丁基醚、石脑油、煤焦油等的批发无仓储（凭有效许可证经营）；柴油（不含危险化学品）批发无仓储；食品的销售（以上凭有效许可证经营）；石油制品（除危险化学品）、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、燃料油（除危险化学品）、润滑油、沥青、化肥、油脂的销售；货物及技术进出口，天然气综合利用的技术研发、运营管理服务、咨询服务，仓储服务，能源技术开发，船舶物资供应，船舶、设备租赁业务。

　　截至2022年12月31日，浙江浙石油燃料油销售有限公司总资产1.51亿元，净资产0.62亿元；2022年实现净利润0.12亿元（以上财务数据未经审计）。

　　（二）关联关系

　　浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）为本公司间接控股股东浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的控股子公司浙江浙能电力股份有限公司的全资子公司；舟山富兴燃料有限公司（以下简称“舟山富兴”）为浙能富兴的全资子公司；浙江能源国际贸易（香港）有限公司（以下简称“浙能国际贸易公司”）为浙能富兴的控股子公司；浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）为浙能集团的控股子公司；浙江浙石油燃料油销售有限公司（以下简称“浙石油燃料油销售公司”）为浙能集团全资子公司浙江能源天然气集团有限公司的全资子公司浙江浙能石油新能源有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项的规定，浙能富兴、舟山富兴、浙能国际贸易公司、浙能财务公司和浙石油燃料油销售公司为本公司的关联法人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）公司及公司控股子公司浙江富兴海运有限公司、宁波江海运输有限公司和浙江浙能通利航运有限公司已与浙能富兴分别签订了3年期《煤炭运输合同》（履行期限自2021年1月1日起至2023年12月31日止）。

　　同时，公司将与浙能集团控制的下属企业签署1年期和航次《煤炭运输合同》。

　　2023年度公司及公司控股子公司预计为浙能富兴等浙能集团控制的下属企业提供煤炭运输服务关联交易金额不超过160,000万元人民币。

　　定价政策：双方遵循长期以来达成的一般商业交易的条件为交易的定价、计量原则。根据不同航线结合航运市场的趋势确定每条航线的基本价格，并根据运输成本的变化合理调整附加费用。

　　（二）公司拟在股东大会审议通过本议案30日内与浙能财务公司签订有效期至2025年12月31日的《金融服务合作协议》，原协议自动失效。浙能财务公司将继续向本公司及本公司控股子公司提供其核准经营范围内的金融服务，包括存款业务、贷款业务、票据业务、担保业务、结算服务、财务顾问业务及其他金融服务。协议主要内容如下：

　　1、本公司及本公司控股子公司拟在浙能财务公司账户上存款安排如下：

　　2023年5月-2023年12月，日存款余额最高不超过10亿元；

　　2024年1月-2024年12月，日存款余额最高不超过10亿元；

　　2025年1月-2025年12月，日存款余额最高不超过10亿元。

　　2、浙能财务公司在本协议的有效期内拟向本公司及本公司控股子公司提供的授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）安排如下：

　　2023年5月-2023年12月，授信总额度不超过15亿元;

　　2024年1月-2024年12月，授信总额度不超过15亿元;

　　2025年1月-2025年12月，授信总额度不超过15亿元。

　　根据原《金融服务合作协议》执行情况并结合拟新签订的协议内容，2023年度预计本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司开立账户上的日存款余额最高不超过10亿元人民币；浙能财务公司拟向本公司及本公司控股子公司提供包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类贷款服务的授信总额度最高不超过15亿元人民币。

　　定价政策：本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司存款时，存款利率参照四大国有银行（中国工商银行股份有限公司、中国建行银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司）公布的同品种最高挂牌利率执行；本公司及本公司控股子公司向浙能财务公司贷款时，贷款利率参考全国银行间同业拆借中心定期公布的贷款市场报价利率（简称LPR，又称贷款市场基础利率）执行。

　　（三）公司拟与浙石油燃料油销售公司等浙能集团控制的下属企业签订燃润料等物资采购合同，2023年度预计关联交易采购金额不超过72,000万元人民币。

　　定价政策：

　　1、 燃料油：

　　（1）船用180CST燃料油成交基准下浮比例：在东北、华北地区（包括秦皇岛、天津、黄骅、曹妃甸、京塘港等地，以下简称东北、华北地区）、华东（原长三角）地区（包括上海、嘉兴、镇海、北仑、象山港、舟山、老塘山、六横等地，以下简称华东地区）和华南（原珠三角）地区包括广州、珠海、湛江、深圳等地，以下简称华南地区）加油，基准价按当天卓创资讯船供油网提供的“中国内贸船燃供船成交估价”180CST燃料油平均价下浮一定比例确定，以需方实际加油时间为准。

　　（2）船用燃料油（轻质燃料油）成交基准下浮比例：在东北、华北地区、华东地区和华南地区加油，基准价按当天卓创资讯船供油网提供的“中国内贸船燃供船成交估价”提供的0#柴油平均价下浮一定比例确定，以需方实际加油时间为准。

　　（3）当供方实际采购价下浮比例与上述约定基准下浮比例发生偏差时，按相关方式分段结算。

　　（4）供方不定期邀请需方列席供方组织的招投标过程。

　　（5）对于在东北、华北地区、华东地区和华南地区以外港口加油时，按供方实际采购价结算，并且供方应通知需方列席招投标过程。

　　（6）如无特殊情况，需方应尽可能选择低油价地区加油。

　　（7）当燃油市场价格出现非正常波动或成交基准价严重偏离市场实际价格时，供需双方另行协商定价方式。

　　（8）如遇卓创资讯船供油网中基准数据失效或停止评估，双方另行协商定价方式。

　　2、润滑油：

　　（1）价格以供方即时挂牌批发价下浮一定比例进行结算 (价格四舍五入取整)，且该价格低于即时市场价。如国家政策导致税率变动，本合同不含税综合单价固定不变，相应调整含税综合单价。

　　（2）以上价格为最终结算价，包含运费、税费、加装费、杂费等一切费用。

　　（3）协议中不含税金额=结算价/（1+增值税税率），增值税税率为13%。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　本公司及本公司控股子公司与浙能集团控制的下属企业的关联交易为各方生产经营活动所需要，有利于本公司日常经营持续、正常进行，并遵循了公平合理的定价原则。上述关联交易有利于巩固和拓展本公司市场占有份额，提高船舶运输效率，稳定运营收入，降低运营成本，并发挥浙能集团及其控制的下属企业在相关服务方面专业化、规模化、信息化的优势，实现资源互补，符合公司和股东利益。

　　授权公司经营班子待公司股东大会审议通过本议案后分别签署上述相关合同与协议。

　　特此公告。

　　宁波海运股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：600798  证券简称：宁波海运  公告编号：2023-010

　　宁波海运股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　? 股东大会召开日期：2023年5月25日

　　? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　公司代码：600798                                 公司简称：宁波海运

　　（下转B406版）