本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　晋能控股山西电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）十届二次监事会于2023年4月26日在公司709会议室现场召开。会议通知于4月18日以电话和电邮方式通知全体监事。会议应参加监事5人，实际出席会议监事3人。李明监事、齐炜监事因公务不能参加会议，分别委托白秀兵监事、张红军监事参会并行使表决权。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并形成以下决议。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度监事会工作报告》。

　　2.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度报告全文及摘要》。

　　经审核，监事会认为公司董事会编制和审议2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，在内部控制体系的健全和完善方面开展了大量工作，针对2022年内控自我评估评价结果，对从中发现的风险及一般内控缺陷进行了整改完善，对业务流程图和风险控制矩阵图进行全面修订、完善，同时结合内部控制目标，及时根据相关法律法规的要求修订和完善公司各项内部控制制度，并根据业务发展要求和外部经营环境的变化，检验和评估现有管理制度的有效性，进一步完善了原有内控制度及内控管理体系。公司内部控制自我评价报告能够客观、真实、准确的反应公司的管理状况。

　　4.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》。

　　5.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度利润分配议案》。

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2023）207010号《晋能控股山西电力股份有限公司2022年度财务报表及审计报告》确认，本公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-682,562,776.55元，期末累计未分配利润为-521,239,323.77元。2022年度母公司的未分配利润-490,580,202.29元，加以前年度滚存未分配利润，本年度可供股东分配的利润为-1,838,068,689.98元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，由于母公司的未分配利润为负数，故本年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。

　　6.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年第一季度报告》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　7.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于追认2022年度日常关联交易超额部分及2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　在审议本议案时，有关联关系的监事白秀兵先生、任玉文先生回避了表决。

　　监事会认为：公司日常关联交易事项履行了公司董事会决策程序，关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于经营、发展和稳定工作，有利于降低经营成本，提高公司盈利能力。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于追认2022年度日常关联交易超额部分及2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　以上第1、2、4、5、7项议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告

　　晋能控股山西电力股份有限公司监事会

　　二○二三年四月二十七日

　　证券代码：000767        证券简称：晋控电力 公告编号：2023临─019

　　晋能控股山西电力股份有限公司

　　关于追认2022年度日常关联交易超额部分及2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、2022年度日常关联交易实际完成情况

　　公司于2022年4月27日召开第九届董事会第四十次会议，会议审议通过了《关于追认2021年度日常关联交易超额部分及2022年度日常关联交易预计的议案》，预计2022年关联交易总额为1,730,800.00万元。

　　公司与部分关联人发生的关联交易金额超过了2022年初预计范围，达到深圳证券交易所《股票上市规则》披露要求，具体情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　2022年日常关联交易实际发生1,522,897.02万元，其中：关联采购1,066,532.92万元，关联销售456,364.10万元。

　　实际发生额与预计金额产生的差异：

　　1.晋能控股煤业集团有限公司及所属企业：2022年度实际采购燃料比预计增加176.90%，主要为晋能控股集团有限公司燃料销售政策调整及公司业务需要，增加燃料采购。

　　2.晋能控股装备制造集团有限公司及所属企业：2022年度实际采购燃料比预计增加34,676.60万元，主要晋能控股集团有限公司燃料销售政策调整及公司业务需要，增加燃料采购。

　　3.晋能控股集团有限公司及所属企业：2022年度实际采购燃料比预计增加18,031.30万元，主要为晋能控股集团有限公司燃料销售政策调整及公司业务需要，增加燃料购买。

　　4.晋能控股煤业集团有限公司及所属企业：2022年度实际接受运输服务比预计增加37.59%，主要为公司燃料运输业务较预计增加。

　　5.晋能控股集团有限公司及所属企业：2022年度实际接受运输服务比预计增加3,497.41万元，主要为公司燃料运输业务较预计增加。

　　6.中铝山西新材料有限公司：2022年销售电力比预计增加0.92%，河津发电分公司应收中铝新材料的代管机组电力收入根据实际发电成本确定，2022年中铝新材料的代管机组燃煤价格较预计上涨导致发电成本升高，引起电力销售收入增加。

　　7.晋能控股煤业集团有限公司及所属企业：2022年销售燃料比预计增加44,028.19万元，为子公司晋控电力山西煤炭配售有限公司增加对晋能控股煤业集团有限公司所属企业燃料销售业务。

　　上述超额日常关联交易金额属于公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。公司与上述关联方发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易事项的定价原则为可比的独立第三方的市场价格，交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。

　　二、2023年度日常关联交易预计

　　1.交易事项

　　（1）向关联人采购燃料不超过1,300,000 万元；

　　（2）接受关联人工程劳务及设备材料不超过80,000万元；

　　（3）接受关联人提供运输业务不超过265,000万元；

　　（4）接受关联人提供物业服务不超过5,000万元；

　　（5）接受关联人提供金融业务，其中融资租赁利息支出不超过5,000万元、存放资金日存款余额不超过200,000万元、贷款不超过90,000万元、保理业务不超过12,000 万元、票据业务不超过30,000万元。

　　（6）接受关联人提供技术服务不超过2,500万元；

　　（7）向关联人销售电力不超过450,000万元；

　　（8）向关联人提供劳务不超过28,000万元；

　　（9）向关联人销售热力不超过8,000万元。

　　(10) 向关联人销售燃料不超过350,000万元。

　　2.关联人名称

　　（1）晋能控股集团有限公司及所属企业

　　（2）中铝山西新材料有限公司

　　（3）秦皇岛秦热发电有限责任公司

　　3.预计总金额

　　2023年预计发生2,825,500万元，其中：关联采购1,989,500万元，关联销售836,000万元。

　　4.预计日常关联交易类别和金额

　　金额单位：万元

　　■

　　三、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1.晋能控股集团有限公司

　　业务性质：工业企业

　　主要产品及服务：以自有资金对外投资；资产管理；矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；煤炭的运输和销售；煤炭批发经营；煤焦科技开发、技术转让；煤矿工程设计及技术咨询；机械制造；工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁，特种设备安装；仪器仪表制造、维修；电信业务：专网通讯，基础电信、增值电信业务、互联网信息服务；饮用水供水及工业用水生产、销售；食品经营；住宿服务；文化娱乐服务；电力供应：售电业务、电力业务、发电业务、输电业务；电力设备及器材销售；发电、输变电工程的技术咨询；建筑材料、金属材料（除贵稀金属）、电力设备及相关产品的采购和销售；进出口：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；污水处理；供暖设备安装、维修服务；矿山救护服务及专业人员培训；房屋、机电设备、工程机械设备的租赁；自备铁路的维护；会议、会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　法定代表人：李国彪

　　注册地址：山西省大同市平城区太和路

　　注册资本：人民币5,000,000万元

　　总资产：11,116.89亿元。（2022三季度末数据）。

　　2022年1-9月份实现营业收入4,277.15亿元，利润总额302.35亿元。

　　与公司的关联关系：母公司控股股东。

　　2.中铝山西新材料有限公司

　　业务性质：工业企业

　　主营范围：铝矿产品、石灰石产品生产及销售、热电联产、碳素产品及其他有色金属产品的生产和销售等。

　　法定代表人：郭威立

　　注册地址：山西省河津市

　　注册资本：427,960.06万元

　　总资产：940,513.45万元，净资产：162,368.95万元。

　　2022年度实现营业收入1,243,226.87万元，净利润-6,410.87万元。

　　与公司的关联关系：参股公司（公司持股比例14.02%）

　　3.秦皇岛秦热发电有限责任公司

　　业务性质：工业企业

　　主营范围：电力、热力生产和销售；热、灰综合利用等

　　法定代表人：贾云龙

　　注册地址：秦皇岛市海港区秦皇东大街 540 号

　　注册资本：58,000万元

　　总资产：146,421.48万元，净资产59,779.97万元。

　　2022年度实现营业收入129,171.61万元，净利润6,186.14万元。

　　与公司的关联关系：联营公司（公司持股比例40%）

　　（二）履约能力分析

　　以上关联人的资信、财务状况及经营状况良好，从历年来本公司与其业务往来结果看，以上关联方均能够遵守签署的合同、协议的约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向上市公司支付当期发生的关联交易款项，形成坏账的可能性较小。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）采购燃料

　　公司所属发电公司组织生产时，向晋能控股集团有限公司及所属企业采购燃料，采购价格参照市场价双方协议议定。

　　（二）接受工程劳务及设备材料

　　公司接受晋能控股集团有限公司及其子公司提供的工程劳务、检修维护、委托运行、脱硫、除湿、电袋除尘、烟道改造、石灰石、生产设备等业务，双方参照市场价格签订合同。

　　（三）接受运输业务

　　公司与晋能控股集团有限公司所属晋能快成物流科技有限公司、山西轩岗六亩地煤炭经销有限公司运输分公司和山西同泽宇物流有限公司等参照市场价格签订合同，开展运输业务。

　　（四）接受物业服务

　　公司与晋能控股集团有限公司旗下中电华益实业集团有限公司、大同煤矿集团宏瑞劳务有限责任公司等签订合同，负责公司及所属子公司办公楼、厂区等物业服务。

　　（五）接受金融业务

　　公司接受晋能控股集团有限公司所属公司金融业务包括存贷款、融资租赁、保理业务、票据业务等。

　　公司通过大同煤矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）资金平台，办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务和融资业务。公司及子公司将资金存放财务公司利率不低于同期银行存款利率。

　　公司接受同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司、晋能（天津）融资租赁有限公司等提供的融资租赁业务，双方签订融资租赁合同。

　　其他金融服务遵循公平合理的原则，费率参照市场价格确定。

　　（六）接受技术服务业务

　　公司接受晋能控股集团有限公司下属企业提供的技术服务, 参照市场价格签订合同。

　　（七）销售电力及热力

　　本公司与中铝山西新材料有限公司签订《中铝山西新材料有限公司2×300MW 发电机组委托管理合同》（以下简称中铝新材料公司），受托经营中铝新材料公司2台发电机组生产运行，中铝新材料公司包销2台发电机组的所有电力产品。

　　公司子公司晋控电力塔山发电山西有限公司等向晋能控股集团有限公司所属企业销售电力，参照市场价格签订合同。

　　公司子公司晋控电力塔山发电山西发电有限公司等向晋能控股集团有限公司所属企业销售热力，按照物价局批复价格、市场价格签订合同。

　　（八）提供劳务

　　本公司与中铝山西新材料有限公司（以下简称“中铝新材料公司”）签订《2×300MW 发电机组委托管理合同》，受托经营中铝新材料公司2台发电机组的生产运行，本公司按照售电量收取托管服务费。

　　公司向晋能控股集团有限公司下属企业提供运行服务、检修维护等劳务，双方按照市场价格签订协议。

　　公司向秦皇岛秦热发电有限责任公司提供工程劳务服务，双方按市场价格签订合同。

　　公司向关联人销售燃料，公司子公司煤炭配售公司向晋能控股集团有限公司所属发电企业开展燃料贸易业务。

　　四、关联交易协议签署情况

　　公司与关联供应单位、关联销售单位均签定合同、协议，并根据市场行情适时签定补充协议。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）在销售电力时发生关联交易，一是中铝山西新材料有限公司借助公司管理大机组人力、技术和管理优势，委托公司运行自备发电机组的关联交易；二是与晋能控股集团有限公司下属企业进行电量双边协商交易，拓宽电力销售渠道，提高公司售电量。

　　（二）在采购燃煤时发生关联交易，主要是利用晋能控股集团有限公司充足稳定的煤炭资源及其下属公司的地理位置优势、区域优势及集约规模优势，确保长期稳定的燃料供应，向其采购燃煤的关联交易。

　　（三）在接受工程劳务方面，主要是利用关联方市场及服务设施方面的资源，为公司提供优质服务，达到资源共享、优势互补，有利于降低公司运营成本和提高经济效益。

　　（四）充分利用晋能控股集团有限公司融资平台优势，进一步提高公司资金使用效率、降低融资成本，为公司发展提供畅通的融资渠道。公司根据经营情况及发展需要，通过财务公司资金业务平台，办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务和融资业务。通过晋能控股集团有限公司下属企业同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司等办理融资租赁业务、保理业务。

　　（五）向关联人提供工程劳务方面，充分利用工程公司专业的电力检修队伍，向关联方发电企业提供电力检修维护服务。

　　（六）向关联人销售燃料方面，公司子公司晋控电力山西煤炭配售有限公司向晋能控股集团有限公司所属发电企业开展燃料贸易业务。

　　综上所述，本公司上述关联交易，是公司日常生产经营所必须和持续发生的，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果，具有积极保障作用。上述各项关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，体现协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和股东利益的情况；公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性；公司与关联方之间的购销及服务关系，不存在被控制的情况。

　　六、独立董事意见

　　1.独立董事事前认可情况：

　　公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，关联董事将在审议上述议案时回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，我们同意将该预案提交公司第十届三次董事会会议审议。

　　2.独立意见：

　　公司日常关联交易事项履行了公司董事会决策程序，关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于经营、发展和稳定工作，有利于降低经营成本，提高公司盈利能力。

　　七、备查文件

　　1.十届三次董事会会议决议

　　2.十届三次董事会相关事项的独立董事意见

　　特此公告。

　　晋能控股山西电力股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十七日

　　证券代码：000767  证券简称：晋控电力 公告编号：2023临－020

　　晋能控股山西电力股份有限公司

　　关于召开2022年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2022年度股东大会

　　2.召集人：公司董事会

　　3.本次股东大会会议召开经公司十届三次董事会审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　4.会议召开日期和时间：

　　现场会议时间：2023年5月19日（周五）上午9:00

　　网络投票时间：2023年5月19日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2023年5月19日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2023年5月19日09:15至15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

　　6.股权登记日：2023年5月16日

　　7.出席对象：

　　（1）截至2023年5月16日（周二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代表人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8.会议地点：公司15楼1517会议室

　　二、会议审议事项

　　1.

　　■

　　2.披露情况：以上提案已经公司十届三次董事会审议通过，决议公告刊登于2023年4月28日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　3.无特别强调事项。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记时间：2023年5月19日上午8:00—8:50

　　2.登记地点：太原市晋阳街南一条10号14层资本市场与股权管理部（1406房间）

　　3.登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

　　信函登记地址：公司资本市场与股权管理部，信函上请注明“股东大会”字样。

　　通讯地址：太原市晋阳街南一条10号14层资本市场与股权管理部（邮编：030006）

　　传真号码：0351-7785894

　　4.会议联系方式：

　　联系电话：0351—7785895、7785893

　　联系人：赵开   郝少伟

　　公司传真：0351—7785894

　　公司地址：太原市晋阳街南一条10号

　　邮政编码：030006

　　5.会议费用：会议预期半天，交通食宿费自理。

　　四、参加网络投票的程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件二。

　　五、备查文件

　　晋能控股山西电力股份有限公司十届三次董事会决议公告（公告编号：2023临-017）

　　晋能控股山西电力股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十七日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托     女士/先生代表本人（单位）出席晋能控股山西电力股份有限公司2022年度股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决，授权期限：自本授权委托书签发之日起至2022年度股东大会结束时止。

　　■

　　注：请在表决结果的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果。同一议案只能在表决结果标明一处，即“同意”或“反对”或“弃权”，都未标明的视为弃权，标明了两处或三处的视为无效，计入无效票数。

　　委托人（签名/盖章）：       委托人有效期限：

　　委托人身份证号码：          受托人签名：

　　委托人证券帐户号：          受托人身份证号码：

　　委托人持股数量：            委托日期：

　　附件二：

　　股东参加网络投票的具体流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360767

　　2.投票简称：“晋电投票”

　　3.填报表决意见：同意、反对、弃权

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年5月19日的9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以通过登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始的时间为2023年5月19日09:15，结束时间为2023年5月19日15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.ocm.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。