公司代码：600596                                                  公司简称：新安股份

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　拟定2022年利润分配预案为：以总股本1,145,746,540股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税），公司2022年度不进行资本公积转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司所处行业为化学原料和化学制品制造业（C26）。2022年，受全球通胀、能源危机、地缘冲突等多重因素影响，全球经济“滞胀”风险不断加大，衰退趋势日益明显。国内化工行业景气度分化，先后经历了高成本与弱需求的挑战，上半年受能源价格影响，上游原料端收入和利润大幅增长，下游终端受成本高企和需求疲软影响盈利下滑；下半年受全球经济下行影响，行业整体景气度下降。

　　具体内容参见第三节管理层讨论与分析中“报告期内公司从事的业务情况”。

　　（一）公司主营业务概述

　　作物保护：公司形成了“中间体-原药-制剂”一体化发展模式，涵盖种子种苗、除草剂、杀虫剂、杀菌剂、作物营养等完整的作物保护体系，为保障粮食安全、助力增产增收提供植保综合解决方案。

　　硅基新材料：公司拥有从上游硅矿开采、工业硅冶炼，到有机硅单体合成、有机硅深加工，到下游终端产品制造的完整产业链，产品广泛应用于电力通信、轨道交通与汽车、医疗健康、消费电子等多个领域，畅销全球130多个国家和地区。

　　（二）主要产品行业情况

　　作物保护行业：

　　根据FAO和世卫组织联合发布的《2022年世界粮食安全和营养状况》报告，2021年全球受饥饿影响的人数已达8.28亿（占比10.5%），全世界由于病、虫、草、鼠害而损失粮食相当于潜在产量的30%。一旦停止用药或严重用药不足，一年后将减产25%～40%（与正常用药相比），两年后将减产40%～60%甚至绝产，未来必将面临巨大的粮食缺口。同时，随着人们生活水平提高、全球气候变暖、自然灾害加重等因素综合影响下，农产品平均价格呈现上涨趋势，为缓解全球粮食危机，各国将更加重视农业生产资料投入，保证粮食的稳定供给，农药需求将会进一步增加。

　　全球农药中除草剂的市场份额最大，草甘膦是除草剂第一大单品。近两年，草甘膦价格受产能供应、市场需求、产品库存等因素影响，呈现较大的起伏变化。2021年，因粮食安全担忧，全球大宗农产品的需求强劲，草甘膦需求增长显著，加上海外生产装置不稳定、国际物流不畅，在终端库存低位运行、产品缺口较大的背景下，海外终端经销商争相下单，导致草甘膦价格大幅上涨，2021年一度上涨到8万元/吨以上的近十年高价。随着国内保供稳价系列政策实施和海外装置产能恢复，草甘膦市场供需状况得到改善，价格逐渐回归理性。2022年上半年以来草甘膦价格持续回调，四季度虽迎来国内冬储备货，但海外经销商前期重复下单造成终端库位升高，而下半年全球大部分地区不处于用药季节，终端去库存较慢，很大程度抑制了订单需求，加上供需双方基于价格的博弈，导致草甘膦价格进一步回落。但草甘膦行业供给端产能受政策所限无法随意扩增，整个行业全年的供需仍将处于相对紧平衡状态，阶段性供需错配导致的价格波动将随着终端库存去化而逐渐趋于稳定。

　　硅基新材料行业：

　　近年来国内有机硅产业发展驶入快车道，有机硅基础聚合物供应偏紧转过剩，基础端竞争不断加剧。国内中间体自用率持续提升，单体企业为加快消化自身产品，或加大终端化项目建设布局，或通过区域招商引资项目，加强与下游企业的绑定，中间体自产向下游延伸是行业普遍趋势。在持续下行的基础端价格走势和可预期的市场前景下，产业链上下游战略合作迅速升温。“订单换原料”商业模式逐步兴起，下游品牌企业与上游企业共建产能、共建渠道、股权捆绑等深度绑定越来越多。

　　2022年，有机硅市场在国内新增产能持续释放。一季度虽然产量同比增加超20%，但受宏观政策放宽，有机硅下游企业节后复工复产备货积极，加之海外地缘冲突导致能源价格大增，进而影响有机硅原料价格上涨，有机硅出口数量较大幅度增加，以DMC为主导的产品价格一路推高，最高价格接近3.5万元/吨。二季度国内新建单体产能全面释放，而下游需求增速不足，市场价格开始回落。三季度以来，国内单体开工仍然保持高负荷运转，但出口订单随海外通货膨胀、需求萎缩影响开始明显下降，国内需求复苏不明显，市场价格逐月下降，叠加甲醇、工业硅等原料市场价格回落，有机硅产品价格不断探底。主导有机硅市场最核心的变量就是国内经济，伴随着经济回暖，国内有机硅需求存在回升预期，尤其在医疗健康、芯片半导体、电力通信、新能源材料等细分市场的需求增长确定性最高。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　具体内容如下

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用 

　　证券代码：60059  6证券简称：新安股份    公告编号：2023-019号

　　浙江新安化工集团股份有限公司第十届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十二次会议于2023年4月26日在浙江省建德市江滨中路新安大厦1号三层本公司会议室召开，会议以现场方式举行。本次会议的通知于2023年4月17日以书面和电子邮件的方式发出。会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。会议由公司董事长吴建华先生主持，全体3名监事、董事会秘书及财务总监列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。

　　二、董事会会议审议情况

　　1．2022年度董事会工作报告

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　2．2022年度财务决算报告

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　3．2022年年度报告全文及摘要

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《新安股份2022年年度报告及摘要》。

　　4．2022年度利润分配预案

　　2022年度利润分配预案为：拟以2022年末公司总股本1,145,746,540股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.50元(含税)，共计派发现金红利8.59亿元。

　　报告期内，公司合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为29.55亿元，母公司累计未分配利润为43.10亿元，公司拟分配的现金红利总额为8.59亿元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

　　近两年，公司所在行业受产能供给、市场需求等因素影响，呈现较大的起伏变化。为在行业竞争中持续保持战略主动，公司积极推动转型升级，将发展格局由传统的“磷基、硅基”两大产业“双轮驱动”向磷基材料、硅基材料、新能源材料“三足鼎立”转变，以“氯、硅、磷”三大元素为基础，持续不断地将现有的产品和技术向新能源材料与解决方案领域延伸，开辟以新能源应用为主要场景的“第三增长极”。为落实新一轮战略规划，持续推进工业硅、硅基终端、特种有机硅材料、磷系阻燃新材料等多个项目有序建设，公司需匹配相应的资本开支，而随着公司经营规模的扩大，流动资金需求将显著增长，同时公司也需要不断加大研发投入以保障快速突破新价值赛道。

　　公司一贯高度重视对投资者的现金分红回报，公司最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例符合《公司章程》及《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》中关于利润分配方案的规定。鉴于公司后续发展需要，结合目前经营状况及未来资金需求，公司审慎提出2022年度利润分配预案。公司留存未分配利润将主要用于项目建设与日常运营，确保公司持续、稳定、健康发展。

　　具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）的《新安股份2022年度利润分配预案公告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　5．2022年度内部控制评价报告

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《新安股份2022年度内部控制评价报告》。

　　6．2022年度社会责任报告

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《新安股份2022年度社会责任报告》。

　　7.关于2022年度资产处置的议案

　　同意公司2022年度资产处置事项，影响2022年度利润2,397.25万元。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　8.关于2022年度单项计提资产减值准备的议案

　　同意公司2022年度资产减值计提事项，影响2022年度利润1,851.27万元。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　9．关于会计政策变更的议案

　　同意公司按照财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的相关要求，对公司会计政策进行变更。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《新安股份关于会计政策变更的公告》。

　　10．关于董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬情况的议案

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　其中董事长薪酬情况尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　11．关于发行股份购买资产项目业绩承诺实现及资产减值测试情况的议案

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江传化华洋化工有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2021]第2482号、天健审[2022]第992号、天健审[2023]4581号），2020年度、2021年度和2022年度，标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所者的净利润分别为6,475.90万元、8,350.69万元和7,941.17万元，盈利承诺实现率分别为102.79%、112.85%和94.54%。2020年至2022年华洋化工三年累计实现扣非净利润22,767.75万元，超过累计承诺净利润数667.75万元，根据补偿约定，传化化学作为业绩承诺方无需进行业绩补偿。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江新安化工集团股份有限公司资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（天健审[2023]4582号），截至2022年12月31日，华洋化工公司全部股东权益评估价值扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，大于重组时华洋化工公司全部股东权益交易作价77,300.00万元，不存在减值情形，传化化学无需进行资产减值补偿。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。

　　12．关于续聘2023年度审计机构的议案

　　同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2023年度财务报告审计和内部控制审计服务。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《新安股份关于续聘2023年度审计机构的公告》。

　　13．关于2023年度授权管理层开展委托理财业务的议案

　　为充分利用公司闲置自有资金，提高资金使用效率，在确保公司经营资金需求和资金安全、不影响公司正常开展主营业务的前提下，公司董事会授权管理层在委托理财产品余额合计不超过公司最近一期经审计净资产25%（28.86亿元）、单项投资金额不超过公司最近一期经审计净资产10%（11.55亿元）的范围内，使用闲置自有资金开展相关委托理财等投资业务，该等资金额度可滚动使用，授权有效期为自本次董事会审议通过之日起两年。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《新安股份关于2023年度授权管理层开展委托理财业务的公告》。

　　14．关于2023年度公司及控股子公司授信及担保额度预计的议案

　　同意2023年度公司及控股子公司向银行等金融机构申请综合授信总额不超过160亿元人民币；公司为控股子公司（含控股子公司之间）授信提供的担保总额不超过50亿元人民币。担保期限自股东大会审议通过之日起两年内。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《新安股份关于2023年度公司及控股子公司授信及担保额度预计的公告》

　　15．关于预计2023年度日常关联交易的议案

　　1）同意2023年度公司与传化集团有限公司及其子公司在总金额不超过人民币1.90亿元的额度内开展日常关联交易。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。

　　2）同意2023年度公司与嘉兴市泛成化工有限公司在总金额不超过人民币6.70亿元的额度内开展日常关联交易。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　3）同意2023年度公司与赢创新安（镇江）硅材料有限公司在总金额不超过人民币1.30亿元的额度内开展日常关联交易。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　4）同意2023年度公司与北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司在总金额不超过人民币0.80亿元的额度内开展日常关联。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《新安股份关于预计2023年度日常关联交易的公告》。

　　16．2023年度项目投资计划

　　同意公司2023年度项目投资计划，2023年度计划项目支出总计约36.51亿元。其中新建项目预算总投资约14.00亿元，2023年计划项目支出约7.99亿元，包括工业硅技改、氢氧化钾、高纯硅粉、精草铵膦产业化等项目；续建及其他项目预算总投资约61.26亿元，2023年计划项目支出约28.52亿元，包括14.2万吨磷系阻燃剂、年产10万吨金属硅、有机硅单体技改、开化合成绿色硅基新材料产品等项目。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　17．关于收购磷矿及黄磷标的意向的议案

　　同意公司出资不超过55,000万元向自然人沈鑫收购其控股的磷矿及黄磷等资产。本次收购将通过直接或间接持股的方式，最终持有贵州鑫新材料科技集团有限责任公司51%的股权。该公司主要资产包括贵州开阳双阳磷矿有限公司88.03%股权、开阳县双流镇丰源磷矿有限公司91.73%股权、贵州新天鑫化工有限公司74.01%股权等。其中双阳磷矿、丰源磷矿保有磷矿资源储量合计约1,735万吨，现有磷矿生产规模合计70万吨/年；新天鑫化工现有黄磷产能7万吨/年（技改后产能11.8万吨/年）。

　　本次收购旨在保障公司磷基产业原材料供应的稳定性，同时加快公司向磷基材料延伸，有助于公司完善产业布局。如收购达成，公司将利用标的资产进一步拓展磷矿石资源，推进以磷化工产业链为核心的一体化循环经济产业发展。

　　董事会同意授权公司董事长或管理层积极推进该事项，全权办理与本次收购有关的全部事宜并签署相关文件。

　　本次收购尚处于商务洽谈过程中，收购资产最终定价将以公司聘请的具有证券、期货从业资格并符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定，公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。上述收购事项存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　18．关于召开2022年年度股东大会的议案

　　同意公司于2023年5月25日下午2时召开2022年年度股东大会。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《新安股份关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　19．2023年第一季度报告

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《新安股份2023年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　浙江新安化工集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：600596       证券简称：新安股份        公告编号：2023-023号

　　浙江新安化工集团股份有限公司

　　关于续聘2023年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　? 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）担任公司2023年度的财务报告审计和内部控制审计机构，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息：

　　■

　　2.投资者保护能力：

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3.诚信记录：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息：

　　■

　　2.诚信记录情况：

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　审计费用定价原则为主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　公司2022年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供财务报告和内部控制的审计费用共计290万元，其中财务报告审计费用260万元，内部控制审计费用30万元。2023年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用将根据审计工作量和市场价格，由双方协商确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等信息进行了审查，认为其历年在对公司的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的职业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。我们同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计及内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事对续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司财务报告和内部控制的审计工作提供专业的服务。我们同意将《关于续聘2023年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

　　公司独立董事独立意见：经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业的资格，具备必需的专业知识和相关工作经验，是一家实力较强、信誉良好的会计师事务所，在执业过程中能够坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计和内部控制审计机构，聘期为一年，并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　公司于2023年4月26日召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计和内部控制审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司2022年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　浙江新安化工集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：600596    证券简称：新安股份    公告编号：2023-020号

　　浙江新安化工集团股份有限公司

　　第十届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　（下转B400版）