5、诚信记录

　　众华所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年受到行政处罚1次、行政监管措施9次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。26名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）和行政监管措施17次（涉及24人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　①拟签字项目合伙人：沈蓉，1994年成为注册会计师、1994年开始从事上市公司审计、1994年开始在众华所执业、2009年开始为老凤祥股份有限公司（以下简称公司或本公司）提供审计服务；近三年签署5家上市公司审计报告。

　　②拟签字注册会计师：俞梦菲，2022年成为注册会计师、2015年开始从事上市公司审计、2015年开始在众华所执业、2015年开始为本公司提供审计服务。

　　③拟担任项目质量控制复核人：朱依君，2000年成为注册会计师、1998年开始从事上市公司审计、1998年开始在众华所执业、2020年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年签署14家上市公司和挂牌公司审计报告，担任质控合伙人的上市公司和挂牌公司十余家。

　　2、诚信记录

　　上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人符合《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求。

　　4、审计收费

　　公司聘任会计事务所的定价原则：经公司股东大会审议批准、授权后，公司董事会根据授权就公司年度审计的资产规模，业务量，会计师事务所需投入的资源等情况，与众华所协商确定具体的财务审计费用和内控审计费用。

　　根据众华所2022年度审计的具体工作量并参照市场价格确定2022年度财务审计费用190万元（不含税），内控审计费用50万元（不含税）。公司2021年度财务审计费用为190万元（不含税），内控审计费用（不含税）50万元。两期的财务审计费用和内控审计费用同比无变化。

　　经公司第十届董事会第十七次会议审议，公司拟续聘众华所为公司2023年度财务和内控审计机构，该事项尚需公司2022年度股东大会审议批准。

　　二、续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况：公司第十届董事会审计委员会于2023年4月26日召开审计委员会会议。审计委员会对众华所在以往为公司审计过程中的履职情况进行了审查，认为：众华所具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司2023年度财务和内控审计工作的要求，上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。为保证公司财务和内控审计工作的独立、客观性，本委员会同意聘任众华所为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见：独立董事认为公司和众华所已根据上海证券交易所关于上市公司续聘/变更会计师事务所的要求，提供了众华所的基本情况资料以及相关资质文件。众华所具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司2023年度财务和内控审计工作的要求，上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。为保证公司财务和内控审计工作的独立、客观性，我们同意聘任众华所为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将上述议案提交公司第十届董事会第十七次会议审议。

　　2、独立董事独立意见：公司第十届董事会第十七次会议在审议《关于继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构的议案》和《关于继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控审计机构议案》时，其审议程序、表决程序符合《公司章程》的相关规定。众华所具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司2023年度财务和内控审计工作的要求，上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。为保证公司财务和内控审计工作的独立、客观性，我们同意聘任众华所为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）本次聘任会计师事务所事项经公司第十届董事会第十七次会议审议通过后尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会与众华所具体协商决定2023年度财务审计费用和内控审计费用。

　　特此公告。

　　老凤祥股份有限公司

　　2023年4月28日

　　●报备文件

　　4、老凤祥股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议；

　　5、老凤祥股份有限公司独立董事对公司第十届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　6、老凤祥股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十七次会议相关事项的事前认可书；

　　7、老凤祥股份有限公司第十届董事会审计委员会会议意见。

　　股票简称：老凤祥                     股票代码：600612                     编号：临2023-011

　　老凤祥B                                     900905

　　老凤祥股份有限公司

　　关于公司2023年度为控股子公司提供一揽子担保的公告

　　■

　　重要内容提示

　　●被担保人名称：本次被担保人都为老凤祥股份有限公司（以下简称公司或本公司）合并报表范围内的控股子公司（具体名单详见本公告附表）。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：截止2023年4月26日，本公司的对外担保全部是公司为下属控股子公司提供的信用担保以及下属控股子公司之间的互为担保，累计担保金额287,566.46万元。预计至2024年6月30日，公司为下属控股子公司提供的信用担保以及下属控股子公司之间的互为担保403,996.46万元（其中：预计期间将净增担保金额116,430.00万元）。

　　公司原则上按实际股权控制比例对附表中所列的控股子公司进行担保。

　　鉴于本公告中的担保金额为计划数且被担保公司为控股子公司，经营风险可控，为便于经营发展的需要，公司将提请股东大会授权公司在本公告担保金额范围内视被担保控股子公司业务发展和融资安排的实际需求与银行或相关机构协商确定担保协议。

　　●本次担保是否有反担保：本公司发生的对外担保全部是公司为下属控股子公司提供的担保以及下属控股子公司之间的互为担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监发[2022]26号）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定，公司为规范对外担保行为，同时方便公司经营管理层的日常运作，保证公司投资控股的各级子公司正常持续地经营，为公司健康发展创造良好的环境，公司拟为本公告附表列示的控股子公司在2023年4月26日至2024年6月30日期间提供信用担保。有关详细担保情况详见本公告附件《公司为控股子公司在2023年4月26日至2024年6月30日期间提供信用担保事项一览表（合并范围）》。

　　预计至2024年6月30日，公司为下属控股子公司提供的信用担保以及下属控股子公司之间的互为担保合计为403,996.46万元（其中：预计期间将净增担保金额116,430.00万元），占公司最近一期经审计净资产的39.89％。其中为资产负债率超过70%的各级子公司的担保金额预计为127,796.46万元，预计担保期间将净增加担保金额78,500.00万元；为资产负债率小于70%的各级子公司的担保金额预计为276,200.00万元，预计担保期间将净增加担保金额37,930.00万元。

　　公司原则上按实际股权控制比例对附表中所列的控股子公司进行担保。鉴于本公告中的担保金额为计划数且被担保公司为控股子公司，经营风险可控，为便于经营发展的需要，公司将提请股东大会授权公司在本公告担保金额范围内视被担保控股子公司业务发展和融资安排的实际需求与银行或相关机构协商确定担保协议。

　　二、公司就本担保事项履行的内部决策程序。

　　公司第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十八次会议审议并通过了《关于公司2023年度为控股子公司提供一揽子担保的议案》。公司董事会审计委员会审议并同意该议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司信息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害股东权益或公司利益的情况，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　由于公司预计至2024年6月30日为控股子公司提供的一揽子担保中有部分被担保的各级子公司资产负债率超过了70％，为此按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述担保事项经公司第十届董事会第十七次会议审议同意，并在提请公司2022年年度股东大会审议批准后实施。

　　三、累计对外担保数量

　　截至2023年4月26日，本公司发生的对外担保全部是公司为下属控股子公司提供的信用担保以及下属控股子公司之间的互为担保，累计担保金额287,566.46万元，占公司最近一期（2022年末）经审计净资产的28.39%。

　　上述担保须经公司股东大会审议批准后实施。

　　特此公告。

　　老凤祥股份有限公司

　　2023年4月28日

　　备查文件

　　1、老凤祥股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议；

　　2、老凤祥股份有限公司独立董事对公司第十届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　3、老凤祥股份有限公司及下属相关子公司营业执照复印件。

　　附件：公司为控股子公司在2023年4月26日至2024年6月30日期间提供信用担保事项一览表（合并范围）

　　公司为控股子公司在2023年4月26日

　　至2024年6月30日期间提供信用担保事项一览表

　　（合并范围）

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上表中“集团”为老凤祥股份有限公司

　　股票简称：老凤祥        股票代码：600612        编号：临2023-012

　　老凤祥B                                           900905

　　老凤祥股份有限公司

　　关于控股子公司上海老凤祥有限

　　公司委托理财的公告

　　■

　　重要内容提示

　　●委托理财受托方：工银瑞信基金管理有限公司；

　　●委托理财产品名称和类型：工银瑞信薪金货币市场基金-工银薪金货币A（以下简称工银薪金货币A）；

　　●本次委托理财金额：单日最高余额不超过12亿元，上述额度内的资金可循环投资，滚动使用，具体操作是根据市场利率情况进行申购、赎回；

　　●委托理财期限：自老凤祥股份有限公司（以下简称公司）2022年年度股东大会批准之日起至2024年6月30日止；

　　●履行的审议程序：公司第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十八次会议审议并同意《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》，公司独立董事发表独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议；

　　●本次委托理财不构成关联交易。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为了更加合理地安排资金结构、管理闲置资金，在满足日常经营需要的前提下，保证资金具有适当的流动性、严格控制各类风险的同时争取较高的收益率，公司控股子公司上海老凤祥有限公司（以下简称老凤祥有限或委托方）使用短暂闲置的自有资金购买工银薪金货币A，开展委托理财业务，提高资金效率，增加自有资金收益。

　　（二）资金来源

　　老凤祥有限以自有资金购买工银薪金货币A。单日最高余额不超过12亿元，上述额度内的资金可循环投资，滚动使用，具体操作是根据市场利率情况进行申购、赎回。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　工银薪金货币A（基金代码：000528）是由工银瑞信基金管理有限公司发行和管理的货币型基金。基金运作方式：契约型开放式，基金托管人：交通银行股份有限公司。工银瑞信是由工商银行出资80%、瑞士信贷出资20%共同投资成立的基金管理有限公司。

　　公司投资的工银薪金货币A有关基本情况如下表：

　　■

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司年度委托理财额度需经公司董事会和股东大会审议批准后方可实施，对每一笔理财业务，管理层都在董事会和股东大会批准并授权的额度内进行决策。同时，公司制定了相关制度文件，建立委托理财业务的分级审批形式，从决策层面对理财业务进行把控。

　　根据公司内部管理的规定，公司也对理财产品的收益类型、投资类型、流动性、受托方银行资质、进行了评估，选择风险较低产品，资信、财务状况良好、盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保，总体风险可控。

　　公司财务部建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）工银薪金货币A

　　公司根据实际自身实际的资金情况，在满足日常经营需要的前提下，保证资金具有适当的流动性、严格控制各类风险的同时争取较高的收益率。

　　工银薪金货币A为标准化的理财产品，主要信息如下：

　　1.基金名称：工银瑞信薪金货币市场基金

　　2.基金简称：工银薪金货币A

　　3.基金主代码：000528

　　4.基金运作方式：契约型开放式

　　5.基金合同生效日：2014年1月27日

　　6.基金管理人：工银瑞信基金管理有限公司

　　7.基金托管人：交通银行股份有限公司

　　8.报告期末基金份额总额：14,183,313,217.10份

　　9.基金合同存续期：不定期

　　10.下属分级基金概况

　　■

　　11.投资目标：在控制风险并保持资产流动性的基础上，力争实现超过业绩比较基准的投资收益。

　　12.投资策略：本基金将采取利率策略、信用策略、相对价值策略等积极投资策略，在严格控制风险的前提下，发掘和利用市场失衡提供的投资机会，实现组合增值。

　　13.业绩比较基准：中国人民银行公布的七天通知存款税后利率。

　　14.风险收益特征：本基金为货币市场基金，在所有证券投资基金中，是风险相对较低的基金产品。在一般情况下，其风险与预期收益均低于一般债券基金，也低于混合型基金与股票型基金。

　　（二）委托理财的资金投向

　　工银薪金货币A属于契约型、开放式货币基金，主要投资现金；通知存款；1年以内（含1年）的银行定期存款、大额存单；剩余期限在397天以内（含397天）的债券；期限在1年以内（含1年）的债券回购；期限在1年以内（含1年）的中央银行票据；中国证监会、中国人民银行认可并允许货币市场基金投资的其他具有良好流动性的货币市场工具。

　　（三）风险控制分析

　　针对本次理财业务，公司本着严格控制风险的原则，对理财产品的收益类型、投资类型、银行资质、流动性进行了调查和分析评估。工银薪金货币A是风险相对较低的基金产品，在一般情况下其风险与预期收益均低于一般债权基金，也低于混合型基金与股票型基金。基金管理人：工银瑞信基金管理有限公司，基金托管人：交通银行股份有限公司，基金运作方式：契约型开放式。

　　公司本次运用闲置自有资金购买上述理财产品进行委托理财，是在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下实施。具体操作是根据市场利率情况进行申购、赎回，单日最高余额不超过12亿元，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。公司将遵循“规范运作、防范风险、资金安全”的原则，及时关注委托理财资金的相关情况，把资金安全放在第一位，确保本金安全，预期能够为公司带来相关收益。

　　三、委托理财受托方和基金管理方的情况

　　（一）委托理财受托方

　　本次委托理财受托方为工银瑞信基金管理有限公司，上述理财受托方并非为本次交易专设。

　　（二）基金管理人基本情况

　　1.基本概况

　　工银瑞信薪金货币市场基金管理人为工银瑞信基金管理有限公司。

　　1. 企业性质：中外合资企业

　　2. 注册地及主要办公地：北京市西城区金融大街17号

　　3. 法定代表人：赵桂才

　　4. 注册资本：2亿元

　　5. 主营业务：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

　　6. 主要股东：中国工商银行（80%），瑞士信贷（20%）

　　2.工银瑞信薪金货币市场基金2022年收益状况

　　根据工银瑞信薪金货币市场基金2022年年度报告显示：工银薪金货币A，2022年度实现收益8986.72万元，本期净值收益率1.8427%，截至2022年末累计净值收益率29.824%，期末基金资产净值45.61亿元。

　　工银瑞信基金管理有限公司与公司，以及公司控股股东不存在关联关系。

　　四、对公司的影响

　　公司近期财务数据（合并报表）：

　　单位：人民币元

　　■

　　公司下属老凤祥有限在日常开展经营过程中，因主营业务有季节性的因素，老凤祥有限的货币资金存在暂时性充裕。老凤祥有限2022年平均月度资金余额66亿元，2022年全年经营活动现金流入575.41亿元。老凤祥有限购买工银薪金货币A，对公司和老凤祥有限未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。

　　2022年银行的活期存款年利率为0.3%，七天通知存款的标准年利率1.35%，按照老凤祥有限于2022年内购买该货币基金并实现的累计收益1.8669%计算，预期最高收益可增加1.5个百分点。公司在不影响主营业务的正常开展、确保日常运营资金周转需要和资金安全的前提下，购买工银薪金货币A，能提高公司资金使用效率，获得一定理财收益。

　　五、风险提示

　　尽管公司本次购买的工银薪金货币A属于契约型、开放式货币基金低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场风险、信用风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险从而影响收益。

　　六、决策程序及独立董事意见

　　公司第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十八次会议审议并通过《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》，同意公司下属子公司老凤祥有限在保证资金流动性和安全性的基础上，使用单日最高余额不超过12亿元用于投资购买工银薪金货币A，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用，具体操作是根据市场利率情况进行申购、赎回。委托理财期限为自公司2022年年度股东大会批准之日起至2024年6月30日止。该议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事发表如下独立意见：公司第十届董事会第十七次会议在审议《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》时，其审议程序、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定。该公司使用短暂闲置的自有资金购买货币基金，整体风险可控，且不会影响公司正常的生产经营，又能提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。同意上述议案，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　2022年4月至今，在股东大会授权额度内，公司购买银行理财产品具体执行情况以及获得的收益情况如下：

　　金额：万元

　　■

　　注：

　　1.上述表格中第2项，公司分别于2022年7月4日、5日和6日三日分别购买2亿元、0.5亿元和1亿元工银薪金货币A，收益为合并计算。

　　2.上述表格中第3项，公司分别于2022年11月7日、8日和9日连续三日分别购买1亿元工银薪金货币A，收益为合并计算。

　　3.上述表格中第4项，公司分别于2023年2月2日、2月6日和7日三日分别购买1亿元工银薪金货币A，未到期。

　　4.上述表格中最近一年净资产和最近一年净利润为公司2022年末数据。最近12个月委托理财累计收益不包括尚未到期收回的。

　　特此公告。

　　老凤祥股份有限公司

　　2023年4月28日

　　备查文件

　　1. 老凤祥股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议；

　　2. 老凤祥股份有限公司第十届监事会第十八次会议决议；

　　3. 老凤祥股份有限公司独立董事对公司第十届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　股票简称：老凤祥                     股票代码：600612                     编号：临2023-013

　　老凤祥B                                     900905

　　老凤祥股份有限公司

　　独立董事提名人和候选人声明公告

　　■

　　老凤祥股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人老凤祥股份有限公司董事会，现提名马民良先生、张其秀女士、俞铁成先生为老凤祥股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任老凤祥股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人马民良先生、张其秀女士、俞铁成先生具备独立董事任职资格，与老凤祥股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　　一、被提名人马民良先生、张其秀女士、俞铁成先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人马民良先生、张其秀女士、俞铁成先生已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、被提名人马民良先生、张其秀女士、俞铁成先生任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国银保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、被提名人马民良先生、张其秀女士、俞铁成先生具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人马民良先生、张其秀女士、俞铁成先生无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括老凤祥股份有限公司在内，被提名人马民良先生、张其秀女士、俞铁成先生兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人马民良先生、张其秀女士、俞铁成先生在老凤祥股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、被提名人张其秀女士具备较丰富的会计专业知识和经验，具有会计学教授资格。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：老凤祥股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　老凤祥股份有限公司独立董事候选人声明

　　本人马民良、张其秀、俞铁成已充分了解并同意由提名人老凤祥股份有限公司（以下简称“该公司”）董事会提名为该公司第十一届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任老凤祥股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人马民良、张其秀、俞铁成具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人马民良、张其秀、俞铁成已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、本人马民良、张其秀、俞铁成任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国银保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人马民良、张其秀、俞铁成具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人马民良、张其秀、俞铁成无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括老凤祥股份有限公司在内，本人马民良、张其秀、俞铁成兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人马民良、张其秀、俞铁成在老凤祥股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、本人马民良、张其秀、俞铁成已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人张其秀具备较丰富的会计专业知识和经验，具备会计学教授资格。

　　本人马民良、张其秀、俞铁成完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人马民良、张其秀、俞铁成承诺：在担任老凤祥股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人马民良、张其秀、俞铁成承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：马民良、张其秀、俞铁成

　　2023年4月28日

　　股票简称：老凤祥                           股票代码：600612                           编号：临2023-014

　　老凤祥B                                           900905

　　老凤祥股份有限公司

　　关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司8.0416%非国有股股权优先购买权暨关联交易的公告

　　■

　　重要内容提示

　　●海南金猊晓企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称海南金猊晓）、江苏老字号产业投资基金（有限合伙）（以下简称江苏老字号产业投资基金）分别拟以现金人民币1,094,999,950.00元（大写：壹拾亿零玖仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰伍拾元整）、现金人民币482,602,800.00元（大写：人民币肆亿捌仟贰佰陆拾万贰仟捌佰元整）受让央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）（以下简称工艺美术基金）持有的上海老凤祥有限公司（以下简称老凤祥有限）5.5816%、2.4600%非国有股股权。上述两笔股权转让款合计为人民币1,577,602,750.00元（大写：壹拾伍亿柒仟柒佰陆拾万贰仟柒佰伍拾元整），股权比例合计为8.0416%。老凤祥有限是老凤祥股份有限公司（以下简称公司）的控股子公司，公司及下属全资子公司中国第一铅笔有限公司（以下简称第一铅笔）放弃上述转让股权的优先购买权。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）（以下简称《股票上市规则》）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（2023年1月修订）（以下简称《上市公司自律监管指引第5号》）关于关联交易的规定，工艺美术基金为公司关联方，公司本次放弃优先购买权事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次放弃优先购买权已经公司第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十八次会议审议通过，本次交易中，公司董事会成员不涉及关联董事，不存在需要回避表决的情形。

　　●截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人工艺美术基金发生的关联交易有1次，为公司及第一铅笔放弃工艺美术基金转让其持有的老凤祥有限1.5000%股权优先购买权，总金额为人民币29,427万元。除此之外，公司未与工艺美术基金发生过其他关联交易，也未与不同关联人发生过放弃优先购买权的关联交易。根据《股票上市规则》《公司章程》的规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　●本次放弃优先购买权事项不改变公司对老凤祥有限的控股比例，不会导致公司合并报表范围发生变化。对公司持续经营能力及当期财务状况无不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　一、关联交易概述

　　公司直接持有老凤祥有限57.5068%股权，第一铅笔持有老凤祥有限20.4963%股权，工艺美术基金持有老凤祥有限20.4969%股权（股权性质为非国有股股权），央视融媒体产业投资基金（有限合伙）持有老凤祥有限1.5000%股权（股权性质为非国有股股权）。本次工艺美术基金拟将其持有的其中老凤祥有限的8.0416%股权（以下简称拟转让股权）分别转让给第三方海南金猊晓和江苏老字号产业投资基金。转让各方确定，海南金猊晓受让5.5816%股权，股权转让价为人民币1,094,999,950.00元；江苏老字号产业投资基金受让2.4600%股权，股权转让价为股权482,602,800.00元。上述两笔股权转让款合计金额为1,577,602,750.00元。公司和第一铅笔放弃上述拟转让股权的优先购买权。

　　根据《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号》关于关联交易的规定，工艺美术基金为公司关联方，公司本次放弃优先购买权事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次放弃上述拟转让股权优先购买权已经公司第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十八次会议审议通过，本次交易中，公司董事会成员不涉及关联董事，不存在需要回避表决的情形。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人工艺美术基金发生的关联交易有1次，为公司及第一铅笔放弃工艺美术基金转让其持有的老凤祥有限1.5000%股权优先购买权，总金额为人民币29,427万元。详细内容请参考公司于2023年3月21日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司1.5000%非国有股股权优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-006）。除此之外，公司未与工艺美术基金发生过其他关联交易，也未与不同关联人发生过放弃优先购买权的关联交易。

　　根据《公司章程》《上市公司自律监管指引第5号》及《股票上市规则》6.3.15条款的规定：“上市公司在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易，应当按照累计计算的原则”，公司与同一关联人的关联交易累计超过3,000.00万元，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　因公司离任未满12个月的董事在工艺美术基金担任投资决策委员会委员，根据《上市公司自律监管指引第5号》及《股票上市规则》6.3.3条中“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。”的规定，工艺美术基金为公司关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　1. 基本情况：

　　■

　　2. 工艺美术基金为专项股权投资基金，依据《合伙企业法》设立，由国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司担任基金管理人、普通合伙人和执行事务合伙人，统一社会信用代码为91310000MA1FL3WGXM。基金设立投资决策委员会，委员会由共计九名委员组成，其中普通合伙人提名一名，有限合伙人中的自然人投资者提名一名，其他有限合伙人共同提名七名。工艺美术基金于2019年1月在上海市黄浦区市场监督管理局完成了老凤祥有限出资股东变更备案手续。有关详情请详见公司公告（公告编号 临2019-001）。

　　3. 除上述关联关系外，工艺美术基金、国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司与公司之间不存在其他任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　4. 工艺美术基金仅为投资老凤祥有限设立，无其他主营业务。截至2022年12月31日，工艺美术基金资产总计为414,554.32万元，资产净额为414,554.32万元，2022年度实现营业收入0元，净利润27,538.08万元，以上数据未经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1. 基本情况

　　■

　　2. 权属状况说明：经公司董事会对老凤祥有限基本情况的核查，截至本公告披露日，老凤祥有限股东股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移等的其他情况。

　　3. 公司及第一铅笔放弃本次拟转让股权的优先购买权。

　　（二）交易标的的股权结构

　　1. 本次股权转让前老凤祥有限的股权结构

　　■

　　2. 本次股权转让后老凤祥有限的股权结构

　　■

　　（三）老凤祥有限近期的主要财务数据

　　单位：亿元人民币

　　■

　　（四）交易标的的定价情况

　　本次拟转让股权的性质为非国有股股权，转让价格由股权转让各方按市场化原则协商确定。

　　四、拟转让股权受让方的基本情况

　　（一）海南金猊晓企业管理服务合伙企业（有限合伙）

　　■

　　1.执行事务合伙人情况：

　　（1）海南览岛企业管理有限公司，统一社会信用代码：91460000MACBLCJX7C

　　（2）注册资本：100万元

　　（3）成立日期：2023年3月23日

　　（4）法定代表人：程祚君

　　（5）经营范围：一般项目：企业管理；企业总部管理；商业综合体管理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；项目策划与公关服务；社会经济咨询服务；知识产权服务；商务代理代办服务；翻译服务；版权代理；财务咨询；商标代理；企业管理咨询；品牌管理；个人商务服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　（6）地址：海南省海口市秀英区粤海大道155号海南未来产业园企业服务中心1-318-771

　　2.海南金猊晓企业管理服务合伙企业（有限合伙）出资情况

　　海南金猊晓共计有20位合伙人，其中海南览岛企业管理有限公司作为普通合伙人出资50万元，占出资比例0.0446%，其余19位有限合伙人共计出资111,950万元，占出资比例99.9554%。上述19位有限合伙人均为老凤祥有限的部分总经销商或该总经销商的关联人士，海南览岛企业管理有限公司为其中1位总经销商关联人士设立的企业。

　　除上述情况外，海南金猊晓、海南览岛企业管理有限公司与公司之间不存在其他任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　（二）江苏老字号产业投资基金（有限合伙）

　　江苏老字号产业投资基金是全国首个老字号产业投资基金，由江苏省政府投资基金（有限合伙）发起设立并担任大股东，致力于推进老字号企业与品牌振兴以及的创新发展，助力中国传统文化、百年品牌、工匠精神和中国商誉发扬光大。中国传统文化的复兴与国际传播，老字号品牌的振兴与创新发展。

　　■

　　1.执行事务合伙人情况：

　　（1）中新泓创（无锡）私募基金管理有限公司

　　1） 中新泓创（无锡）私募基金管理有限公司为江苏老字号产业投资基金的执行事务合伙人，其控股股东中新文创投资有限公司为广电总局旗下中国新闻出版传媒集团专门成立的投资平台，投资大消费、大文化产业。

　　2） 统一社会信用代码：91320213MA22PQ8K4N

　　3） 注册资本：1,000万人民币

　　4） 成立日期：2020-10-19

　　5） 法定代表人：范泽宇

　　6） 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7） 地址：无锡市梁溪区柏庄北路128号5楼

　　（2）国联通宝资本投资有限责任公司

　　1） 国联通宝资本投资有限责任公司为江苏老字号产业投资基金的管理人及执行事务合伙人，为国联证券股份有限公司的全资子公司，是第一批获得证券公司私募投资子公司牌照及直投试点的投资管理机构。

　　2） 统一社会信用代码：91320200550259156P

　　3） 注册资本：60,000万人民币

　　4） 成立日期：2010-01-18

　　5） 法定代表人：杨海

　　6） 经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7） 地址：无锡市锡山区安镇街道丹山路78号锡东创融大厦A301-229

　　2.江苏老字号产业投资基金（有限合伙）出资情况

　　江苏老字号产业投资基金共计有8位合伙人，其中中新泓创（无锡）私募基金管理有限公司及国联通宝资本投资有限责任公司作为普通合伙人分别出资21,500万元、8,500万元，分别占出资比例21.50%、8.50%，其余6位有限合伙人共计出资70,000万元，占出资比例70.00%。上述合伙人与老凤祥有限均无关联关系。

　　江苏老字号产业投资基金及其执行事务合伙人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　五、《股权转让协议》的主要内容

　　海南金猊晓和江苏老字号产业投资基金分别与工艺美术基金签署了《股权转让协议》，以下为本次有关各方签署的《股权转让协议》的主要内容、定价依据以及履约安排。

　　（一）交易各方

　　1.股权转让方：央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）

　　2.股权受让方：海南金猊晓企业管理服务合伙企业（有限合伙）

　　3.股权受让方：江苏老字号产业投资基金（有限合伙）

　　（二）交易标的

　　工艺美术基金持有的老凤祥有限5.5816%股权和2.4600%股权。

　　（三）本次股权转让的定价依据和交易价格

　　1.经转让方和受让方多次谈判和友好协商，参考老凤祥有限2021年归母净利润和2022年前三季度归母净利润，按PE估值确认交易标的的转让价格合计为人民币1,577,602,750.00元。

　　其中：海南金猊晓出资人民币1,094,999,950.00元，受让工艺美术基金持有的老凤祥有限5.5816%股权；江苏老字号产业投资基金出资人民币482,602,800.00元，受让工艺美术基金持有的老凤祥有限2.4600%股权。

　　2.目标公司2022年未分配利润归属于转让方，由老凤祥有限经股东会决议后直接向转让方按照原持股比例分配。

　　3.上述价款尚未包括期间损益，期间损益须由受让方另行支付给转让方。期间损益的计算方式让各方另行约定。

　　（四）协议的生效条件

　　本协议自交易各方签署之日起成立，并自老凤祥有限现有所有股东放弃优先购买权后生效。本协议须经老凤祥股份有限公司董事会、股东大会审议批准放弃优先购买权。

　　（五）支付安排

　　转让方与受让方确认，上述由海南金猊晓受让的5.5816%股权，转让价款支付日为2023年5月25日；上述由江苏老字号产业投资基金受让的2.4600%股权，转让价款支付日为2023年6月30日。与股权转让相关的税费由转让方与受让方按照相关规定各自承担。

　　（六）工商变更

　　在本次股权转让款和期间损益全部支付完毕后十五（15）个工作日内进行，具体股东变更登记时间以工商部门实际办理时间为准。

　　（七）补充协议

　　本协议未尽事宜，可由各方协商一致后，签署附属协议或补充协议予以规定。

　　六、关联交易对公司的影响

　　拟转让股权的受让方海南金猊晓为老凤祥有限的部分总经销商及其关联人士新设成立的公司，江苏老字号产业投资基金是全国首个老字号产业投资基金，由江苏省政府投资基金（有限合伙）发起设立并占出资比例30.00%。本次海南金猊晓和江苏老字号产业投资基金分别受让老凤祥有限5.5816%股权和2.4600%股权，是基于对百年老凤祥品牌发展和公司“传承为本、发展为魂”经营理念的认同，投资入股后将充分发挥各自的资源优势，进一步稳定和拓展公司的销售渠道，继而推动公司产品结构化升级，提升市场核心竞争力，助力老凤祥品牌的创新发展，有助于公司长远发展目标的实现。公司与所有的总经销商签订总经销、当地区域市场管理等协议，对所有的总经销商采用统一的经销政策，包括销售定价、结算方式、信用政策等具体销售模式，并严格按照协议执行。公司的总经销政策不会因本次股权转让发生变化。

　　本次拟转让股权为非国有股权，转让价格由股权转让双方协商确定。本次股权转让采用市场化协商定价机制，转让程序规范，符合国有控股企业混合所有制改革发展的方向。本次放弃优先购买权事项不改变公司对老凤祥有限的控股比例，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司及老凤祥有限的持续经营能力及当期财务状况不会产生不利影响。公司本次放弃优先购买权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）董事会和监事会审议情况

　　公司于2023年4月26日召开第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司8.0416%%非国有股股权优先购买权暨关联交易的议案》。

　　本次交易中，公司董事会成员不涉及关联董事，不存在需要回避表决的情形。

　　根据《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前，已经独立董事事前认可。独立董事对此关联交易发表独立意见如下：

　　公司放弃控股子公司老凤祥有限8.0416%非国有股股权优先购买权是根据公司自身实际情况做出的慎重决策。本次股权转让完成后，公司持有老凤祥有限的股权比例保持不变，不会对公司及老凤祥有限的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交易中，公司董事会成员不涉及关联董事，不存在需要回避表决的情形。公司董事会审议本次放弃优先购买权的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司放弃控股子公司老凤祥有限8.0416%非国有股股权的优先购买权暨关联交易事项。本次关联交易尚需公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项，不改变公司目前对上海老凤祥有限公司的控股比例，不会导致公司合并财务报表范围发生变化，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。不存在损害公司及股东利益的情形，符合法律法规、规章和规范性文件的规定。

　　八、风险提示

　　海南金猊晓和江苏老字号产业投资基金受让老凤祥有限股权不会对公司目前经营模式产生变化。本次交易过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　根据《股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司提请公司股东大会审议本次关联交易。公司将按照《股票上市规则》及相关法律法规、规范性文件的规定，披露相关的进展情况。

　　老凤祥股份有限公司

　　2023年4月28日

　　●备查文件：

　　1. 老凤祥股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议；

　　2. 老凤祥股份有限公司独立董事对公司第十届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　3. 老凤祥股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十七次会议相关事项的事前认可书。

　　4. 老凤祥股份有限公司董事会审计委员会意见。

　　证券代码：600612900905   证券简称：老凤祥 老凤祥B   公告编号：2023-015

　　老凤祥股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月22日13点30分

　　召开地点：上海青松城大酒店四楼劲松厅（地址：上海市徐汇区东安路8号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月22日

　　至2023年5月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案具体内容已经公司第十届董事会第十三次、第十七次会议，第十届监事会第十四次、第十八次临时会议审议通过，并分别于2022年8月31日、2023年4月28日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》上披露。

　　2、 特别决议议案：7

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、7、9、10、12、13、14、15.00、16.00、17.00

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　(七) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记日期：2023年5月18日上午 9：00—11：00 下午13：00—16：00

　　2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）上海立信维一软件有限公司，靠近江苏路。交通情况：地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。“现场登记场所”地址问询电话为021-52383315，传真021-52383305。

　　3、登记手续：会议登记的股东应持有本人身份证、股东账户卡、持股凭证，按公司公告时间、地点进行登记；委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面委托书（样式见附件1）；同时接受境内外股东可以信函或传真方式进行登记，也可委托托管机构进行登记和出席会议。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议期间，与会股东食宿及交通费用自理。

　　2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定，本次股东大会不向股东发放礼品，请参加会议的股东谅解。

　　3、联系人：董事会办公室

　　联系地址：上海市漕溪路270号1号楼6楼

　　电话：021－54480605或021－64833388转619

　　传真：021－54481529（董事会办公室）

　　特此公告。

　　老凤祥股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●报备文件

　　老凤祥股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　老凤祥股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月22日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

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