公司代码：600612                公司简称：老凤祥

　　900905                          老凤祥B

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　拟以2022年12月31日总股本523,117,764股为基数，向全体股东每10股派发红利14.60元（含税），总金额为763,751,935.44元（B股红利按2022年年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算）。派发后母公司未分配利润余额为1,724,449,074.20元，结转下一年度。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。该预案尚需股东大会审议批准。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　根据国家统计局的公布，2022年全年社会消费品零售总额439,733亿元，同比下降0.2%。其中限额以上的金银珠宝类零售额3,014亿元，同比下降1.1%。据中国黄金协会最新统计数据显示：2022年，全国黄金实际消费量1,001.74吨，与2021年同期相比下降10.63%。其中：黄金首饰654.32吨，较2021年同期下降8.01%；金条及金币258.94吨，较2021年同期下降17.23%；工业及其他用金88.48吨，同比下降8.55%。

　　公司主要从事黄金珠宝首饰、工艺美术品、笔类文具制品的生产经营及销售，主营业务涵盖三大产业，一是以“老凤祥”商标为代表的黄金珠宝首饰产业；二是以“工美”知名品牌为代表的工艺美术品产业；三是以“中华”等商标为代表的笔类文具和文教用品产业。其中公司核心板块老凤祥有限从源头采购到设计、生产、销售，都有着丰富的经验和成熟的体系，尤其在品牌知名度和渠道覆盖率方面具有优势。2022年，老凤祥有限营业收入占到公司总额的99.45%，利润占到公司总额的94.71%，为公司经营业绩的重要保证。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年，公司营业收入达到630.10亿元，完成董事会预算目标630.99亿元的99.86%，比2021年实际完成值586.91亿元增长7.36%；利润总额达到30.28亿元，完成董事会预算目标31.33亿元的96.65%，比2021年实际完成值32.42亿元下降6.59%；扣除2021年上海三星文教动迁补偿收入非经常性损益的影响，利润总额同比增长2.65%；归属于上市公司股东的净利润达到17.00亿元，完成董事会预算目标17.28亿元的98.38%，比2021年实际完成值18.76亿元下降9.38%；扣除2021年上海三星文教动迁补偿收入非经常性损益的影响，同比增长2.59%。2022年公司经营管理的主要成效集中反映在以下六个方面：

　　1.凝心聚力，提前筹谋布局，扎实推进国内外市场发展

　　2022年内公司审慎应对、提前筹谋布局，稳中有进持续推动市场拓展，不断提升市场覆盖面和占有率,全年批发业务营业收入同比增长9.70%。截至2022年末，公司黄金珠宝核心板块共计拥有海内外营销网点达到5609家（其中海外银楼15家），全年净增664家。公司充分发挥自身的品牌、资源等方面的优势，从商品布局、门店服务、精品展示和主题活动等方面给予消费者全新体验。同时积极推进网络直播、会员商城等新型销售方式，发展多元化销售渠道，吸引年轻客户群体，门店人气、购买力不断提升。截至2022年底，老凤祥拥有上海本地会员数已超59万人，同比增长48.5%。海外销售方面，公司通过调整门店布局、加强线上销售、压缩租金成本等举措，着力提升经营效率。美国法拉盛店2022年实现盈利，加拿大列治文店从2022年10月起开始盈利。

　　2.加强品牌建设，充实品牌内涵，不断提升品牌影响力

　　2022年，公司通过不断优化品牌矩阵，丰富产品层级，充实品牌内涵，满足不同细分市场的消费者需求。以“五五购物节”为契机，举行“老凤祥藏宝金”高端品牌的首发式，完善了高端品牌矩阵。联手老凤祥全球形象代言人陈数女士打造“‘数’行中国”全国品牌市场推广活动，将百年品牌与当代风范相融合，使得老凤祥品牌持续焕发新的活力。工美积极开拓跨界联名IP,与功德林、新雅、CCTV总台文创等成功开展合作，有力拓展了品牌领域的覆盖面及知名度。公司继续做好传统媒体与新媒体相结合，进一步发挥老凤祥微信公众号、抖音、小红书等新媒体效应，运用会员商城、电视购物等新消费形式，吸引年轻粉丝流量，增加老凤祥品牌在年轻人中的影响力。

　　2022年，“老凤祥”品牌第18次蝉联世界品牌大会“中国500最具价值品牌”，位居第180位，品牌价值达454亿元；位列德勤（Deloitte）公布的“全球奢侈品企业百强榜”第12位；首次入选英国品牌金融（Brand Finance）评选的“2022全球高档和奢侈品牌价值50强”，位列第28位，成为该榜单唯一入选的亚洲珠宝首饰品牌，品牌国际影响力稳步提升。公司结合发展战略及业务拓展需要，积极开展“老凤祥”商标的延伸注册与国际注册，全年新增国内注册商标2件、美国注册商标31件，截至2022年末共有国内注册商标102件，境外注册商标105件。与此同时，在品牌维权方面通过强化品牌日常监控与维权，防范了恶意抢注或巧合注册，构筑起更有效的知识产权防御体系。全年共计202件同类别近似商标在第一时间被成功异议或无效，收到商标异议成功判决书252份，联合各地分公司、总经销在各省市通过工商投诉、法律诉讼等途径，肃清侵权行为、推进市场净化。

　　3.聚焦创新，持续开发新品，全面提升产业链发展能级

　　2022年内，公司通过应用新设备、开发新工艺、钻研新技术，不断延伸和丰富原创设计精品，持续开发新品提升公司核心竞争力。东莞生产基地通过重组研发中心、拓宽CNC车间等方式，不断提升设计创新和产品升级能力。建成并投产运营老凤祥海南加工基地，使之与东莞生产基地在技术、工艺、款式、市场信息等方面互动互补，为其今后成为研发、生产、销售基地以及进军国际市场的桥头堡奠定了基础。中铅公司与一大文创、西岸美术馆、大英博物馆等知名IP联名，在上海世茂广场搭建中华铅笔与大英博物馆联名主题快闪店，成功展示“中华”品牌新形象，实现全网超500万的流量曝光，并获得CLE金星奖的殊荣。

　　4.立足长远，扎实推进国企改革“双百行动”各项改革任务

　　公司按照《2021-2022新一轮双百改革实施方案》计划，持续推进各项改革任务。2022年内，在总结上一轮工作经验的基础上，进一步加大了职业经理人制度的推进力度。截至2022年底，已在全公司三分之二以上的企业实施职业经理人制度，完成了计划预定的全部三批次职业经理人制度试点。与此同时，公司立足企业高质量长远发展，深入推进“凤翔计划”，紧抓专技人才培养和青年人才培育。两年来新增中高级专业人员48人，较上一轮改革新增16人再增长200%。1人获得中国工艺美术大师称号，1人被评为上海市劳动模范，1人被授予上海“五一”奖章，2人被评为“上海工匠”。此外，公司以推进资源整合为抓手，梳理和调整中铅板块和工美板块下属子公司的股权关系。这些工作的完成将为公司各个产业板块后续整体改革和持续发展奠定基础。

　　5.主动担当，减租惠企，积极履行社会责任

　　2022年内，公司为有效缓解小微企业和个体工商户的经营压力，根据市、区国资委要求，公司迅速制定方案，落实政策，规范有序地完成了承租公司系统范围内自有经营性房产、使用权房的116家小微企业和个体工商户总计6.28万平方米的房租减免工作，共计减免租金2167.15万元。公司的减租惠企工作，帮助小微企业和个体工商户坚定信心持续经营，体现了公司作为国有控股上市公司积极自觉履行社会责任，努力彰显使命的担当。

　　6.完善内控制度建设、构建信息化系统，提质增效，防范运营风险

　　制度完善方面。针对新法新规新政策的颁布实施，公司结合实际，分别对《董事会议事规则》《监事会议事规则》《控股股东和实际控制人行为规范》等内部管理制度进行了修订，制定了《老凤祥股份有限公司国有产权转让实施办法》，进一步完善了内部管理制度规范体系。公司内控管理体系的全面性、规范性、效益性不断提高。信息建设方面。公司对整体信息化系统进行了统一的工作部署，开启了“十四五”信息化系统整合提升工作。供应链管理系统和人力资源管理系统项目已在公司内部开展试点验证。通过构建信息化管理系统，将公司及下属企业的各个业务环节有机结合，打造更为高效的业务运营场景，满足公司各类管理需求。安全生产方面。公司按照“党政同责、一岗双责、失职追责”的安全责任制原则，完成公司和各基层企业的安全工作委员会和工作小组的调整工作，强化了安全工作的组织领导。坚持将安全隐患排查治理工作常态化，责任目标分解细化，将安全生产工作落实到各企业、各部门，实现“横向到边、纵向到底”安全管理全覆盖，减少了企业运营风险的发生，确保企业安全、稳定、健康运行。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　老凤祥股份有限公司

　　2023年4月28日

　　股票简称：老凤祥                      股票代码：600612                     编号：临2023-007

　　老凤祥B                                      900905

　　老凤祥股份有限公司

　　第十届董事会第十七次会议决议公告

　　■

　　老凤祥股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月16日向全体董事发出书面会议通知，并在2023年4月26日如期召开了第十届董事会第十七次会议。出席会议的非独立董事和独立董事应到8名，实到8名（其中独立董事应到3名，实到3名）。会议由杨奕董事长主持，公司监事及高管列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下决议：

　　一、《公司2022年度报告正文及摘要》

　　详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn；

　　该议案需提请2022年年度股东大会审议批准。

　　二、《公司董事会2022年度工作报告》

　　该议案需提请2022年年度股东大会审议批准。

　　三、《公司2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告》

　　该议案需提请2022年年度股东大会审议批准。

　　四、《公司2022年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》

　　公司2022年初各项减值准备余额合计为10,932.17万元。本期合计计提各项减值准备3,395.28万元，转回0万元，转销847.42万元。公司2022年末各项减值准备余额合计为13,480.03万元。

　　五、《公司2022年度利润分配预案》

　　公司2022年分配预案如下：

　　1、拟以2022年12月31日总股本523,117,764股为基数，向全体股东每10股派发红利14.60元（含税），总金额为763,751,935.44元（B股红利按公司2022年年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算）。派发后母公司未分配利润余额为1,724,449,074.20元，结转下一年度。2022年度公司现金分红占合并报表2022年度归属于公司所有者的净利润的比例为44.92%。

　　2、2022年度拟不进行送股和资本公积金转增股本。

　　3、在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，同时提请公司股东大会司授权公司董事会相应调整每股分红比例，并另行公告具体调整情况。

　　该议案需提请2022年年度股东大会审议批准。

　　详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司2022年度利润分配方案公告》，公告编号：临2023-009。

　　六、《关于支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度财务和内控审计费用的议案》

　　七、《关于继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构的议案》

　　详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于拟继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构的公告》，公告编号：临2023-010。该议案需提请2022年年度股东大会审议批准。

　　八、《关于继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控审计机构的议案》

　　详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于拟继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构的公告》，公告编号：临2023-010。该议案需提请2022年年度股东大会审议批准。

　　九、《关于公司2023年度为控股子公司提供一揽子担保的议案》

　　详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于公司2023年度为控股子公司提供一揽子担保的公告》，公告编号：临2023-011。该议案需提请2022年年度股东大会审议批准。

　　十、《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》

　　详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的公告》，公告编号：临2023-012。该议案需提请2022年年度股东大会审议批准。

　　十一、《公司2022年度内部控制评价报告》

　　详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。

　　十二、《公司独立董事2022年度述职报告》

　　详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。

　　该议案需提请2022年年度股东大会审议批准。

　　十三、《公司2023年第一季度报告》

　　详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。

　　十四、《关于公司董事会换届选举的议案》

　　公司第十届董事会成员任期将于2023年6月15日届满，为保证公司董事会工作的连贯性，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》的规定，经公司第十届董事会提名委员会资格审核，公司第十届董事会提名杨奕、黄骅、李军（女）、朱黎庭、沈顺辉、陈智海为公司第十一届董事会非独立董事候选人，提名马民良、张其秀（女）、俞铁成为第十一届董事会独立董事候选人，任期为三年，自公司第十届董事会届满后第一日起计算，即自2023年6月16日至2026年6月15日。公司已根据上海证券交易所的有关规定，事先将马民良、张其秀（女）、俞铁成三位独立董事候选人的任职资格提交上海证券交易所审核，经上海证券交易所审核后无异议。上述董事候选人简历附后。

　　公司第十届董事会独立董事对公司第十一届董事会董事候选人发表了独立意见，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　该议案需提请2022年年度股东大会审议批准。为确保董事会工作的正常运行，在第十一届董事会董事经换届选举就任前，公司第十届董事会董事仍将依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，继续认真履行董事职责。

　　十五、《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司8.0416%非国有股股权优先购买权暨关联交易的议案》

　　详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司8.0416%非国有股股权优先购买权暨关联交易的公告》，公告编号：临2023-014。该议案需提请2022年年度股东大会审议批准。

　　十六、《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　公司定于2023年5月22日（周一）下午13:30，在上海青松城大酒店四楼劲松厅（地址：上海市徐汇区东安路8号）召开2022年年度股东大会。本次股东大会将审议以下议案：

　　1.《公司2022年年度报告正文及摘要》

　　2.《公司董事会2022年度工作报告》

　　3.《公司2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告》

　　4.《公司2022年度利润分配预案》

　　5.《关于继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构的议案》

　　6.《关于继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控审计机构的议案》

　　7.《关于公司2023年度为控股子公司提供一揽子担保的议案》

　　8.《公司独立董事2022年度述职报告》

　　9.《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》

　　10.《关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司8.0416%非国有股股权优先购买权暨关联交易的议案》

　　11.《公司监事会2022年度工作报告》

　　12.《关于重新制定〈老凤祥股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

　　13.《关于重新制定〈老凤祥股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

　　14.《关于重新制定〈老凤祥股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范〉的议案》

　　15.《关于公司董事会换届选举的议案》

　　16.《关于公司监事会换届选举的议案》。

　　详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》，公告编号：临2023-015。

　　特此公告。

　　老凤祥股份有限公司

　　2023年4月28日

　　●备查文件

　　1.老凤祥股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议。

　　附件：

　　一、老凤祥股份有限公司第十一届董事会非独立董事候选人简历。

　　二、老凤祥股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人简历。

　　附件一：老凤祥股份有限公司第十一届董事会非独立董事候选人简历

　　1、杨奕，男，1972年9月出生，法律硕士。曾任上海市卢湾区政府研究室主任、上海市黄浦区旅游局党组书记和副局长、上海市黄浦区政府党组成员和办公室主任。2016年3月4日至今任公司党委书记，2016年6月27日至2022年7月3日历任公司第八、九、十届董事会非独立董事、副董事长，2022年7月4日起至今任公司第十届董事会董事长。现任公司党委书记、董事长，兼任控股子公司上海老凤祥有限公司副董事长。

　　2、黄骅，男，1969年5月出生，本科，会计师，高级经济师。2007年4月23日至2016年4月25日担任公司副总经理，2008年8月18日至2020年6月15日兼任公司财务总监，2016年4月26日起至今任公司总经理，兼任控股子公司上海老凤祥有限公司董事、总经理。2008年5月27日起至今历任公司第六、七、八、九、十届董事会非独立董事，2022年7月4日起至今任公司第十届董事会副董事长。现任公司副董事长、总经理，兼任控股子公司上海老凤祥有限公司董事、总经理。

　　3、李军，女，1969年5月出生，本科，高级经济师。曾任中国第一铅笔股份有限公司国贸部经理助理和副经理、公司总经理助理兼国贸部部长。2016年4月26日起至今任公司副总经理，2019年6月28日起至今历任公司第九、十届董事会非独立董事。现任公司董事、副总经理，兼任控股子公司上海老凤祥有限公司副总经理、上海工艺美术有限公司副总经理、孙公司老凤祥珠宝（香港）有限公司副总经理、上海老凤祥钻石加工中心有限公司董事长。

　　4、朱黎庭，男，1961年6月出生，本科，律师。曾就职于上海邦信阳中建中汇律师事务所，现任北京国枫（上海）律师事务所管理合伙人、主任。2019年6月28日起至今历任公司第九、十届董事会非独立董事。现任公司董事，兼任上海广电电气（集团）股份有限公司(股票简称:广电电气，股票代码:601616)独立董事。2021年12月起至今担任东杰智能科技集团股份有限公司（股票简称：东杰智能，股票代码：300486）独立董事。2022年6月起至今担任上海韦尔半导体股份有限公司（股票简称：韦尔股份，股票代码：603501）独立董事。

　　5、沈顺辉，男，1964年8月出生，法律硕士，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海华东政法大学教师，上海市委研究室副处长，美国安达高公司中国事务主管，百威英博中国公司投资总监。2010年至今历任弘毅私募基金管理（上海）有限公司董事、常务副总经理、总经理。2020年6月16日起至今担任公司第十届董事会非独立董事。

　　6、陈智海，男，1964年10月出生，金融学博士。曾任上海世博土地储备中心处长，上海城投控股股份有限公司投资总监，上海诚鼎创富投资管理有限公司（诚鼎基金）CEO。现任上海诚鼎创富投资管理有限公司（诚鼎基金）董事长。2019年6月28日起至今历任公司第九、十届董事会独立董事。

　　附件二：老凤祥股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人简历

　　1、马民良，男，1956年6月出生，本科，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海手表三厂党委书记、厂长，上海钟表公司副总经理，上海手表厂党委书记、厂长，上海梅林正广和（集团）有限公司党委书记、总经理，上海轻工装备（集团）有限公司党委书记兼副总经理，上海申贝办公机械有限公司党委书记兼副总经理、总经理，2004年起任上工申贝（集团）股份有限公司副董事长、CFO、总经理，2014年至2017年任上海外高桥集团股份有限公司监事会主席。2020年6月16日起至今担任公司第十届董事会独立董事。

　　2、张其秀，女，1955年10月出生，本科，会计学教授，曾任同济大学经济与管理学院会计系副教授、硕士生导师。曾于2008年5月27日至2014年6月15担任公司第六届、七届董事会独立董事。2016年1月至2018年5月，担任上海宏达矿业股份有限公司（600532）独立董事。2020年6月16日起至今担任公司第十届董事会独立董事。现任同济大学浙江学院会计学教授。

　　3、俞铁成，男，1975年4月出生，硕士研究生。2003年1月至2009年12月任上海天道投资咨询有限公司董事长，2010年1月至2014年12月任上海道杰股权投资管理有限公司总经理，2015年1月至2020年12月任上海凯石益正资产管理有限公司合伙人，2021年1月至今任上海市黄浦广慧并购研究院院长。现兼任广慧投资董事长，广慧并购投资联盟主席，江西省国有资本运营控股集团董事，上海金融文化促进中心副理事长，中国并购公会学术与培训委员会委员。俞铁成先生现为上海市黄浦区国资委专家库成员，担任上海淮海商业（集团）有限公司外部董事、上海沪工焊接集团股份有限公司（603131 SH）、旭辉永升服务集团有限公司（HK1995）独立董事。

　　股票简称：老凤祥                      股票代码：600612                     编号：临2023-008

　　老凤祥B                                      900905

　　老凤祥股份有限公司

　　第十届监事会第十八次会议决议公告

　　■

　　老凤祥股份有限公司（以下简称公司）第十届监事会于2023年4月26日召开了第十八次会议。出席会议的监事应到4名，实到4名。会议由监事会主席虞海琴主持，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会监事审议并一致通过以下议案：

　　一、《公司2022年度报告正文及摘要》

　　该议案需提请2022年年度股东大会审议批准。

　　二、《公司2022年度监事会工作报告》

　　该议案需提请2022年年度股东大会审议批准。

　　三、《公司2022年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》

　　公司2022年初各项减值准备余额合计为10,932.17万元。本期合计计提各项减值准备3,395.28万元，转回0万元，转销847.42万元。公司2022年末各项减值准备余额合计为13,480.03万元。

　　四、《公司2022年度利润分配预案》

　　经审核，公司监事会认为：公司2022年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意2022年度利润分配预案，并将该预案提交公司股东大会审议。

　　该议案需提请2022年年度股东大会审议批准。

　　五、《关于公司2023年度为控股子公司提供一揽子担保的议案》

　　该议案需提请2022年年度股东大会审议批准。

　　六、《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》

　　该议案需提请2022年年度股东大会审议批准。

　　七、《公司2022年度内部控制评价报告》

　　详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。

　　八、《公司2023年第一季度报告》

　　九、《关于公司监事会换届选举的议案》

　　公司第十届监事会成员任期于2023年6月15日届满，根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，公司第十届监事会提名虞海琴、尹晔、胡剑锋为第十一届监事会监事候选人。任期为三年，自公司第十届监事会届满后第一日起计算，即自2023年6月16日至2026年6月15日。该议案需提请公司2022年年度股东大会审议批准。公司的职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

　　为确保监事会工作的正常运行，在第十一届监事会监事经换届选举就任前，公司第十届监事会监事仍将依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，继续认真履行监事职责。

　　十、《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司8.0416%非国有股股权优先购买权暨关联交易的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项，不改变公司目前对上海老凤祥有限公司的控股比例，不会导致公司合并财务报表范围发生变化，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。不存在损害公司及股东利益的情形，符合法律法规、规章和规范性文件的规定。

　　该议案需提请2022年年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　老凤祥股份有限公司

　　2023年4月28日

　　●备查文件

　　老凤祥股份有限公司第十届监事会第十八次会议决议。

　　附件：老凤祥股份有限公司第十一届监事会监事候选人简历

　　1、虞海琴，女，1963年10月出生，本科，审计师、注册会计师、高级经济师。曾任上海市黄浦区财政局干部，上海市黄浦区审计局干部、科员、副主任、主任，上海市黄浦区计划委员会主任助理。2002年5月至2006年12月，担任上海豫园（集团）有限公司副总经理，2006年12月至2021年12月，担任上海市黄浦区审计局副局长，2020年1月至今担任上海市黄浦区审计局二级调研员。2022年6月23日起至今担任老凤祥股份有限公司第十届监事会主席。

　　2、尹晔，男，1973年4月出生，本科。曾任上海市共青团黄浦区委青工部部长、统战部部长、办公室主任，上海市黄浦区人民政府外滩街道办事处党办负责人，上海市黄浦区南京东路街道办事处经济科科长、司法所所长。2014年10月至2016年11月，担任上海市黄浦区南京东路街道办事处副主任，2016年12月至2021年9月，担任上海市黄浦区南京东路街道党工委副书记（其间：2018年8月至2021年8月，担任云南省普洱市景谷傣族彝族自治县县委常委、副县长（市委组织部援外挂职））。2021年10月起至今担任老凤祥股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。2022年6月23日起至今担任老凤祥股份有限公司第十届监事会副主席。

　　3、胡剑锋，男，1978年10月出生，本科，注册会计师。曾任三井纤维物资贸易（中国）有限公司财务副经理；国药控股股份有限公司特殊药品销售管理总部财务经理、财务总监；2019年7月至今，任职于上海市黄浦区国有资产监督管理委员会企业发展服务中心；2019年7月至2022年8月，任上海永业企业（集团）有限公司监事；2019年10月至2022年11月，任上海益民商业集团股份有限公司（股票简称：益民股份，股票代码：600824）监事；2019年7月至今，任上海经纬（集团）有限公司监事；2022年8月至今任上海豫园（集团）有限公司监事；2022年10月至今任上海外滩投资开发（集团）有限公司监事。

　　股票简称：老凤祥                      股票代码：600612                     编号：临2023-009

　　老凤祥B                                      900905

　　老凤祥股份有限公司

　　2022年度利润分配方案公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例

　　老凤祥股份有限公司（以下简称公司）每股派发现金红利1.46元（含税），其中公司A股每股派发现金红利1.46元（含税），B股每股派发现金红利按照2022年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。本年度公司不进行送股和资本公积转增股本。

　　●本次利润分配拟以公司2022年12月31日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　公司母公司（以下简称母公司）2021年度留存未分配利润2,192,660,413.91元。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022年度母公司净利润为1,054,061,353.53元。

　　依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额超过公司注册资本50%以上的，可以不再提取。截至2015年末，母公司已提取的法定公积金已经超过《公司章程》规定的50%比例，因此母公司2022年度不再提取《公司章程》规定的法定公积金。

　　扣减2021年度现金分配股利758,520,757.80元，母公司本年度末实际未分配利润为2,488,201,009.64元。

　　经董事会决议，公司2022年度利润分配拟以公司2022年12月31日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1、拟以2022年12月31日总股本523,117,764股为基数，向全体股东每10股派发红利14.60元（含税），总金额为763,751,935.44元（B股红利按公司2022年年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算）。派发后母公司未分配利润余额为1,724,449,074.20元，结转下一年度。2022年度公司现金分红占合并报表2022年度归属于公司所有者的净利润的比例为44.92%。

　　2、2022年度不进行送股和资本公积金转增股本。

　　3、在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，同时提请公司股东大会司授权公司董事会相应调整每股分红比例，并另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配尚需提请公司2022年年度股东大会审议批准。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月26日召开了第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十八次会议，会议审议了《公司2022年度利润分配预案》，与会董事和监事审议并一致通过了该议案。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事陈智海、马民良、张其秀对2022年度利润分配预案发表如下独立意见：公司2022年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。独立董事一致同意公司2022年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2022年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意2022年度利润分配预案，并将该预案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚须提交公司2022年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　老凤祥股份有限公司

　　2023年4月28日

　　●备查文件

　　1、老凤祥股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议；

　　2、老凤祥股份有限公司第十届监事会第十八次会议决议；

　　3、老凤祥股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　股票简称：老凤祥股票代码：600612                     编号：临2023-010

　　老凤祥B                                      900905

　　老凤祥股份有限公司

　　关于拟继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称众华所）

　　一、众华会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　众华所的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华所注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华所自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　2、人员信息

　　众华所首席合伙人为陆士敏先生，2022年末合伙人人数为59人，注册会计师共319人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过150人。

　　3、业务规模

　　众华所2022年经审计的业务收入总额为人民币5.48亿元，审计业务收入为人民币4.40亿元，证券业务收入为人民币1.75亿元。

　　众华所2022年上市公司审计客户数量75家，审计收费总额为人民币0.94亿元。众华所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及建筑业等。

　　4、投资者保护能力

　　按照相关法律法规的规定，众华所购买职业保险累计赔偿限额不低于5,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　（1）山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因山东雅博科技股份有限公司虚假陈述，江苏省高级人民法院判令众华所对山东雅博科技股份有限公司的偿付义务在30%的范围内承担连带责任。截至2022年12月31日，众华所尚未实际承担连带责任。

　　（2）宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因宁波圣莱达电器股份有限公司虚假陈述，浙江省高级人民法院判令众华所需与宁波圣莱达电器股份有限公司承担连带责任。截至2022年12月31日，涉及众华所的赔偿已履行完毕。

　　（3）上海富控互动娱乐股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因上海富控互动娱乐股份有限公司虚假陈述，截至2022年12月31日，有3名原告起诉上海富控互动娱乐股份有限公司及相关人员时连带起诉众华所。

　　（4）浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因浙江尤夫高新纤维股份有限公司虚假陈述，截至2022年12月31日，有1名原告起诉浙江尤夫高新纤维股份有限公司及相关人员时连带起诉众华所。

　　（下转B394版）