中国证券报 - 牧原食品股份有限公司

牧原食品股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.36元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　√适用 □不适用

　　■

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司经营情况概述

　　2022年，公司销售生猪6,120.1万头，其中商品猪5,529.6万头（包括向全资子公司牧原肉食及其子公司合计销售736.8万头），仔猪555.8万头，种猪34.6万头；2022年公司屠宰生猪736.2万头，销售鲜、冻品等猪肉产品75.7万吨。

　　2022年公司实现营业收入1,248.26亿元，较上年同期增长58.23%，其中，屠宰、肉食业务实现营业收入147.18亿元，较上年同期增长171.66%；实现净利润149.33亿元，同比增长95.50%。

　　2022年，公司持续加大在养殖现场管理、技术研发创新等方面的投入，在生猪健康管理、疫病净化等方面取得了显著成效，2022年公司各项生产指标较2021年有明显改善，全年养殖成本呈现持续下降趋势。公司2022年全年平均商品猪完全成本在15.7元/kg左右，第四季度公司商品猪完全成本已降至15.5元/kg以下，剔除原粮价格上涨对成本的影响后，公司已基本实现年度成本下降目标。

　　2022年，公司由高速发展进一步转向高质量发展，持续完善生猪养殖场区配套建设，提升生物安全硬件设施，不断强化生猪养殖的成本管理能力。同时积极向产业链上下游延伸，增设粮食贸易子公司，以降低采购成本，围绕已有养殖产能布局屠宰业务，为社会提供更多高品质猪肉食品。截至2022年末，公司已有全资及控股子公司288家，分布全国24个省级行政区。

　　同时，为持续加强产业链联动，降低采购成本，报告期内公司与中牧实业股份有限公司、中牧南京动物药业有限公司合资设立中牧牧原（河南）生物药业有限公司，与内蒙古联邦动保药品有限公司合资设立河南联牧兽药有限公司。

　　2022年是我国全面推进“双碳战略”的第二年，公司为进一步实现节能减排、提高原料利用效率、促进行业绿色发展，围绕生猪养殖及屠宰肉食业务，设立了河南牧原生态环境科技有限公司、河南牧原合成生物技术有限公司、河南牧原新能源产业发展有限公司等业务主体，促进公司节能减排与低碳生产。

　　2022年，公司人力资源部持续开展多项招聘活动，吸纳高校优秀人才，同时积极开展海外专场招聘活动，吸纳优秀留学生加入公司，打造年轻化、国际化、专业化的人才梯队。通过人才考察机制，选拔和任用精英人才；通过在池人才培养机制，实现精准赋能，不断提升员工专业能力和岗位素养；通过绩效管理和干部管理机制，为员工提供清晰明确的晋升通道，让合适的人在合适的岗位发挥最大价值，满足公司高质量发展过程中的人才需求。

　　（二）主营业务和产品及用途

　　公司主营业务为生猪的养殖销售、生猪屠宰，主要产品为商品猪、仔猪、种猪及白条、分割品等猪肉产品。截至2022年末，公司已有养殖产能约7,500万头/年；共投产10家屠宰厂，设计屠宰产能2,900万头/年。

　　（三）经营模式

　　公司采用垂直一体化的经营模式，现已形成集饲料加工、种猪育种、商品猪饲养、屠宰肉食为一体的猪肉产业链，覆盖整个生猪产业价值链。垂直一体化经营模式便于公司实施更加严格的成本管理与质量控制，全方位保证经营成果。

　　公司自建饲料厂，自主研发营养配方并生产饲料以满足各阶段生猪饲养需求，并根据原粮市场行情变化趋势及时调整饲料配方，并应用低蛋白日粮技术降低豆粕使用量，从而有效控制养殖成本。

　　公司采用轮回二元育种体系，不依赖外部采购种猪，通过持续自主选育建立育种核心群，有助于降低生产成本和疫病风险。同时，公司种猪在繁殖性能、生长速度、瘦肉率和胴体品质等方面可同时满足种用和商品用需求，为公司快速发展奠定基础。

　　公司坚持创新研发与智能化应用，自主研发新风空气过滤系统、独立通风系统、智能环控系统、智能饲喂系统等，并应用一系列智能设备协同作业，通过科技引领、创新驱动，提升养殖效率，降低养殖成本，助推行业转型升级。

　　2022年公司持续在公司养殖产能密集区域配套建设屠宰产能，通过自养自宰的业务模式，将食品安全做到全程可知、可控、可追溯，保障食品质量与安全，向消费者提供更多优质猪肉食品。

　　截至2022年末，公司已在全国设立25家屠宰子公司，所有屠宰生猪均来源于公司自有养殖场；公司继续大力拓展全国猪肉销售网络，截至2022年末，屠宰、肉食业务已在全国20个省级行政区设立60余个服务站，已服务农批经销商、连锁商超、连锁餐饮、食品加工企业、新零售企业客户累计达13,000余家。

　　（四）行业发展情况

　　1、我国生猪行业概况

　　国家统计局数据显示：2022年，我国生猪出栏量69,995万头，较上年上升4.27%。截至2022年末，全国能繁母猪存栏量4,390万头，较上年增长1.41%；生猪存栏量45,256万头，较上年增长0.74%。

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　　（数据来源：中华人民共和国国家统计局）

　　我国是全球最大的猪肉生产国。据美国农业部发布的数据显示，2022年我国猪肉产量占全球比例为48.36%，较过去两年明显回升。

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　　（数据来源：美国农业部）

　　我国也是全球最大的猪肉消费国。据美国农业部公布的数据，2022年我国猪肉消费量约占全球猪肉消费量的51%左右，中国人均猪肉消费量约为世界人均猪肉消费量的2倍。

　　同时，猪肉是我国居民肉类消费中最重要的组成部分，国家统计局数据显示，2022年我国猪肉产量为5,541万吨，占主要畜禽肉类产量的60.05%。

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　　（数据来源：中华人民共和国国家统计局）

　　2、生猪价格走势

　　我国生猪市场存在明显周期性特征。在2019年-2022年的猪周期中，受非洲猪瘟疫病等因素叠加影响，2019年生猪出栏量下降，猪价呈现前低后高的走势，全年均价同比涨幅较大。2020年，行业产能呈现逐步恢复趋势，但是因为前期产能去化幅度较大，生猪仍处于供不应求的状态，生猪价格基本维持在较高的水平。2021年，行业产能基本恢复，市场供应明显回升，生猪价格呈现回落态势。2022年，行业产能全面恢复，年内生猪价格呈现前低后高，波动幅度较大。

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　　（数据来源：中华人民共和国农业农村部）

　　3、规模化程度持续提升

　　我国生猪养殖业长期以散养为主，行业集中度较低，散养户、中小规模养殖场数量众多。根据中国畜牧兽医年鉴统计，2020年，年出栏生猪5万头以上的养殖场（户）为554家，仅占总养殖场（户）数的0.0027%，较过去几年有所提升，但占比仍较低。

　　近年来，受环保政策趋严、养殖用地稀缺、非洲猪瘟等疫病频发、生猪价格剧烈波动、食品安全加速推进等因素的影响，生猪养殖行业散养户退出明显，进一步加快了我国生猪养殖标准化、规模化、现代化的进程。据行业机构数据，2022年我国生猪出栏量居前的十家企业合计出栏14,192万头，占全国生猪总出栏量的份额为20.28%，较2021年有所提升。我国生猪养殖行业集中度近年来呈现持续上升趋势，但相比其他产业发展较为成熟的国家，行业整体规模化程度仍处于较低水平。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　（1）债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　报告期内，中诚信国际信用评级有限责任公司于2022年6月28日出具《牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年度跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级AA+，评级展望为负面，维持“牧原转债”的信用等级为AA+。具体详见2022年6月29日巨潮资讯网相关公告。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　（1）公司于2020年12月8日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于与牧原实业集团有限公司合资设立财务公司暨关联交易的议案》，公司与牧原集团拟共同投资设立财务公司。财务公司注册资本为人民币10亿元，由牧原集团和公司作为发起人以现金形式出资，其中公司出资4.5亿元。

　　截至本报告出具日，该事项仍在筹建申请中。

　　（2）公司于2022年12月12日召开第四届董事会第十五次会议、2022年12月28日召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》等相关议案，同意公司在瑞士证券交易所发行GDR，本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过2.5亿股，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过公司本次发行完成后普通股总股本的4.37%。

　　截至本报告出具日，公司已获得瑞士证券交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市的附条件批准，瑞士证券交易所监管局同意公司发行的GDR 在满足惯例性条件后在瑞士证券交易所上市。除尚须取得中国证监会的核准外，公司本次发行上市还需达成若干前提条件，包括但不限于本次发行上市的招股说明书尚需取得瑞士证券交易所监管局招股说明书办公室（Prospectus Office）的批准，公司的上市时间仍有待瑞士证券交易所最终确认，上述事项存在一定的不确定性。

　　除上述事项外，公司无需披露的其他重要事项。

　　牧原食品股份有限公司

　　董事长：秦英林

　　二〇二三年四月二十六日

　　证券代码：002714 证券简称：牧原股份公告编号：2023-044

　　债券代码：127045 债券简称：牧原转债

　　牧原食品股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2023年4月26日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2023年4月15日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司总裁2022年度工作报告〉的议案》；

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司董事会2022年度工作报告〉的议案》；

　　《董事会2022年度工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《2022年年度报告》第三节、第四节。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2022年年度报告及摘要〉的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司2022年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《牧原食品股份有限公司2022年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2022年度财务决算报告〉的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司2022年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2023年度财务预算报告〉的议案》；

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》；

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2023）第140016号标准无保留意见的审计报告，公司2022年实现净利润14,933,400,591.58元，归属于母公司所有者的净利润为13,266,156,512.39元，归属于少数股东的净利润为1,667,244,079.19元。

　　公司2022年实现归属于母公司所有者的净利润为13,266,156,512.39元，加年初未分配利润36,351,668,929.80元，按规定提取法定盈余公积金343,002,248.62元，扣除本年已向股东分配利润1,486,944,233.57元，2022年度末累计未分配利润为47,787,878,960.00元。其中：母公司实现净利润为3,430,022,486.23元，按规定计提法定盈余公积金343,002,248.62元，加上期初未分配利润，扣除上年及本年已向股东分配的利润，母公司2022年度末累计未分配利润为6,557,842,076.38元。

　　截至2022年12月31日，母公司资本公积金余额为17,705,416,705.24元。

　　基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2022年度利润分配预案为：公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.36元（含税，暂以董事会审议时总股本扣除公司已回购股份计算），分红总额4,003,494,920.51 元。

　　公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。在本次分配方案实施前，公司总股本因股份回购、可转债转股、再融资新增股份上市等原因发生变化的，利润分配按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　本利润分配预案符合公司作出的承诺及公司章程规定的分配政策。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告〉的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司2023年第一季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　十一、会议以0票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》，全体董事回避表决；

　　《牧原食品股份有限公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》，关联董事秦英林先生、钱瑛女士、曹治年先生回避表决；

　　《牧原食品股份有限公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司关于聘任公司2023年度审计机构的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈牧原食品股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司关于调整公司组织架构的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会自查后认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十七、逐项审议通过了《关于公司公开发行公司债券的方案》；

　　为进一步改善公司债务结构，拓宽公司融资渠道，满足资金需求，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），本次发行的具体方案如下：

　　（一）发行规模和发行方式

　　本次发行公司债券规模不超过人民币50亿元（含50亿元），在获准发行后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权公司经营管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。

　　（二）债券利率或其确定方式

　　本次发行公司债券的票面利率或其确定方式提请股东大会授权公司经营管理层与主承销商根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。

　　（三）债券期限、还本付息方式及其他具体安排

　　本次发行公司债券的期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体期限构成、各期限品种的规模和还本付息方式提请股东大会授权公司经营管理层根据发行时的市场情况确定。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。

　　（四）发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者，投资者以现金方式认购。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。

　　（五）担保情况

　　本次公司债券发行采取无担保方式发行。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。

　　（六）赎回条款或回售条款

　　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款，具体内容由公司股东大会授权公司经营管理层根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。

　　（七）募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司及下属子公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权公司经营管理层根据公司财务状况与资金需求情况确定。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。

　　（八）公司的资信情况、偿债保障措施

　　为进一步保障债券持有人的利益，在本次公司债券的存续期内，如公司预计不能按时偿付本期债券本金或利息，公司将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。

　　（九）上市场所

　　公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。

　　（十）决议有效期

　　本次公开发行公司债券决议自本公司股东大会审批通过之日起至本次公司债券批文到期日之间有效。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。

　　本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次公开发行公司债券的授权事项的议案》；

　　为保证合法、高效地完成本次发行公司债券的工作，参照市场惯例，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层依照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

　　2、决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

　　3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

　　5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

　　6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司经营管理层根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

　　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于新增募集资金投资项目实施地点的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司关于新增募集资金投资项目实施地点的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为子公司原料采购货款提供担保的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司关于公司为子公司原料采购货款提供担保的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于在新加坡设立子公司的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司关于在新加坡设立子公司的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销全资子公司湖北牧信检测技术有限公司的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司关于注销全资子公司的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订GDR发行上市后生效的〈牧原食品股份有限公司章程（草案）〉的议案》；

　　公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内有关法律法规的规定，公司对《牧原食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了修订，形成了本次GDR发行上市后适用的《牧原食品股份有限公司章程（草案）》（以下简称“原《公司章程（草案）》”）并分别于2022年12月12日召开的第四届董事会第十五次会议、2022年12月28日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订GDR发行上市后生效的〈牧原食品股份有限公司章程（草案）〉的议案》。

　　鉴于《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》已根据国务院、中国证监会的有关规定要求于2023年3月31日起废止，公司现根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等中国境内有关法律法规的规定，对《公司章程》重新进行修订，形成了本次GDR发行上市后适用的《牧原食品股份有限公司章程（草案）》（以下简称“新《公司章程（草案）》”）。

　　新《公司章程（草案）》经股东大会审议通过后，自公司本次发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《公司章程》继续适用。

　　本议案经股东大会审议通过后，公司第四届董事会第十五次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于修订GDR发行上市后生效的〈牧原食品股份有限公司章程（草案）〉的议案》自动终止。

　　《牧原食品股份有限公司章程（草案）（GDR上市后适用）》《牧原食品股份有限公司章程修正案（GDR上市后适用）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订GDR发行上市后生效的〈牧原食品股份有限公司股东大会议事规则（草案）〉的议案》；

　　公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，公司根据原《公司章程（草案）》对《牧原食品股份有限公司股东大会议事规则》进行了修订，并分别于2022年12月12日召开的第四届董事会第十五次会议、2022年12月28日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订GDR发行上市后生效的〈牧原食品股份有限公司股东大会议事规则（草案）〉的议案》。

　　鉴于《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》已根据国务院、中国证监会的有关规定要求于2023年3月31日起废止，公司对《公司章程》进行修订并形成了新《公司章程（草案）》，因此，公司拟对《牧原食品股份有限公司股东大会议事规则》重新进行修订，形成GDR发行上市后适用的《牧原食品股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）。

　　《股东大会议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，自公司本次发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《牧原食品股份有限公司股东大会议事规则》继续适用。

　　本议案经股东大会审议通过后，公司第四届董事会第十五次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于修订GDR发行上市后生效的〈牧原食品股份有限公司股东大会议事规则（草案）〉的议案》自动终止。

　　《牧原食品股份有限公司股东大会议事规则（草案）（GDR上市后适用）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈牧原食品股份有限公司董事会议事规则（草案）〉的议案》；

　　公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，公司根据原《公司章程（草案）》对《牧原食品股份有限公司董事会议事规则》进行了修订，并分别于2022年12月12日召开的第四届董事会第十五次会议、2022年12月28日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订GDR发行上市后生效的〈牧原食品股份有限公司董事会议事规则（草案）〉的议案》。

　　鉴于《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》已根据国务院、中国证监会的有关规定要求于2023年3月31日起废止，公司对《公司章程》重新进行修订并形成了新《公司章程（草案）》；根据新《公司章程（草案）》及中国境内有关法律法规的规定，公司无需为本次GDR发行之目的对现行《牧原食品股份有限公司董事会议事规则》进行修订。

　　本议案经股东大会审议通过后，公司第四届董事会第十五次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于修订GDR发行上市后生效的〈牧原食品股份有限公司董事会议事规则（草案）〉的议案》自动终止。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈牧原食品股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度〉的议案》；

　　公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》及《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等中国境内有关法律法规的规定，制定了《牧原食品股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，并于2022年12月12日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过后生效。

　　鉴于中国证监会、财政部、国家保密局、国家档案局于 2023 年 2 月24 日发布了《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》并于2023年3月31日起实施，原《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》同时废止；因此，公司拟对《牧原食品股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》进行修订。

　　修订后的《牧原食品股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》经自本次董事会会议审议通过之后生效并实施，原《牧原食品股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》同时废止。

　　《牧原食品股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2022年度股东大会的议案》。

　　《牧原食品股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002714证券简称：牧原股份公告编号：2023-045

　　债券代码：127045 债券简称：牧原转债

　　牧原食品股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议公告

　　■

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2023年4月26日在公司会议室以现场的方式召开。会议通知已于2023年4月15日以书面方式送达各位监事，本次会议由监事会主席苏党林先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书出席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经与会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司监事会2022年度工作报告〉的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司监事会2022年度工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2022年年度报告及摘要〉的议案》；

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司《2022年年度报告》及摘要的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2022年度财务决算报告〉的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司2022年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2023年度财务预算报告〉的议案》；

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》；

　　公司2022年度利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策，兼顾了股东的当期和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

　　同意公司以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.36元（含税，暂以董事会审议时总股本扣除公司已回购股份计算），分红总额4,003,494,920.51元。在本次分配方案实施前，公司总股本因股份回购、可转债转股、再融资新增股份上市等原因发生变化的，利润分配按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

　　经对《公司2022年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行审核，监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制定了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司运营的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《公司2022年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

　　《牧原食品股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；

　　八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》；

　　经核查，监事会全体成员认为董事会编制和审核的公司《2023年第一季度报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《牧原食品股份有限公司2023年第一季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　九、会议以0票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》，全体监事回避表决；

　　《牧原食品股份有限公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》；

　　经核查，监事会认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，执业人员具有良好的执业素养，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求。同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈牧原食品股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会自查后认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十三、逐项审议通过了《关于公司公开发行公司债券的方案》；

　　为进一步改善公司债务结构，拓宽公司融资渠道，满足资金需求，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），本次发行的具体方案如下：

　　（一）发行规模和发行方式

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　（二）债券利率或其确定方式

　　本次发行公司债券的票面利率或其确定方式提请股东大会授权公司经营管理层与主承销商根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　（三）债券期限、还本付息方式及其他具体安排

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　（四）发行对象及向公司股东配售的安排

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　（五）担保情况

　　本次公司债券发行采取无担保方式发行。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　（六）赎回条款或回售条款

　　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款，具体内容由公司股东大会授权公司经营管理层根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　（七）募集资金用途

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　（八）公司的资信情况、偿债保障措施

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　（九）上市场所

　　公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　（十）决议有效期

　　本次公开发行公司债券决议自本公司股东大会审批通过之日起至本次公司债券批文到期日之间有效。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于新增募集资金投资项目实施地点的议案》；

　　公司本次增加募集资金投资项目实施地点，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行。上述事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。同意本次增加部分募集资金投资项目实施地点。

　　十五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为子公司原料采购货款提供担保的议案》；

　　经核查，监事会认为：此项担保有利于促进下属子公司正常业务发展，提高其经营效益和盈利能力，担保风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。监事会同意公司提供此项担保。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈牧原食品股份有限公司监事会议事规则（草案）〉的议案》。

　　公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，公司根据当时适用的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》对《牧原食品股份有限公司章程》进行了修订，根据当时修订后的《牧原食品股份有限公司章程（草案）》对《牧原食品股份有限公司监事会议事规则》进行了修订，并分别于2022年12月12日召开的第四届监事会第十四次会议、2022年12月28日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订GDR发行上市后生效的〈牧原食品股份有限公司监事会议事规则（草案）〉的议案》。

　　鉴于《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》已根据国务院、中国证监会的有关规定要求于2023年3月31日起废止，公司对《牧原食品股份有限公司章程》重新进行了修订。根据重新修订的GDR上市后适用的《牧原食品股份有限公司章程（草案）》及中国境内有关法律法规的规则，公司无需为本次GDR发行之目的对现行《牧原食品股份有限公司监事会议事规则》进行修订。

　　本议案经股东大会审议通过后，公司第四届监事会第十四次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订GDR发行上市后生效的〈牧原食品股份有限公司监事会议事规则（草案）〉的议案》自动终止。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002714证券简称：牧原股份公告编号：2023-047

　　债券代码：127045 债券简称：牧原转债

　　牧原食品股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2019年度非公开发行募集资金基本情况

　　1．实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1341号）批准，公司本次非公开发行股票76,663,600股，发行价格为65.22元/股，募集资金总额为人民币4,999,999,992.00元，扣除发行费用22,568,035.11元，募集资金净额为4,977,431,956.89元。上述资金已于2019年8月15日到位，已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2019）第140001号验资报告验证确认。

　　上述募集资金总额为人民币4,999,999,992.00元，扣除保荐费及承销费人民币20,000,000.00元后的资金人民币4,979,999,992.00元，已由招商证券股份有限公司于2019年8月15日汇入公司募集资金专用账户。

　　2．募集资金使用及结余情况

　　（1）截止2022年12月31日本次非公开发行募集资金使用情况为：

　　■

　　（二）2021年度公开发行可转债券募集资金基本情况

　　1. 实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]442号）核准，牧原食品股份有限公司向社会公开发行面值总额9,550,000,000.00元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计9,550万张，按面值发行，期限6年，扣除承销费和保荐费等各项发行费用人民币21,315,000.00元，实际募集资金净额为人民币9,528,685,000.00元。上述募集资金已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中兴华验字（2021）第140001号《验资报告》。

　　上述募集资金总额为人民币9,550,000,000.00元，扣除承销费和保荐费人民币17,640,000.00元后的资金人民币9,532,360,000.00元，已由招商证券股份有限公司于2021年8月20日汇入公司募集资金专用账户。

　　2. 募集资金使用及结余情况

　　（1）截止2022年12月31日本次公开发行可转债券募集资金使用情况为：

　　■

　　（三）2022年度非公开发行募集资金基本情况

　　1．实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2370号）核准，公司本次非公开发行普通股股票150,112,584股，发行价格为39.97元/股，募集资金总额为人民币5,999,999,982.48元，扣除承销费和保荐费等各项发行费用人民币12,893,312.23元，实际募集资金净额为人民币5,987,106,670.25元。上述资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具的中兴华验字（2022）第140003号验资报告。

　　上述募集资金总额为人民币5,999,999,982.48元，扣除承销费和保荐费人民币9,995,999.97元后的资金人民币5,990,003,982.51元，已由中信证券股份有限公司于2022年11月22日汇入公司募集资金专用账户。

　　2．募集资金使用及结余情况

　　（1）截止2022年12月31日本次非公开发行募集资金使用情况为：

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者的合法权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，修订了《牧原食品股份有限公司募集资金管理制度》，并已经公司于第四届董事会第十五次会议和2022年第三次临时股东大会审议通过。根据该管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1．2019年度非公开发行募集资金存储情况

　　公司及子公司与中信证券股份有限公司、存放募集资金的银行共同签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，公司募集资金全

　　证券代码：002714 证券简称：牧原股份公告编号：2023-046

　　债券代码：127045 债券简称：牧原转债

　　牧原食品股份有限公司

　　(下转B384版)