中国证券报 -

　　案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　4、2021年12月30日，公司第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第十次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励计划调整及授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的浙江天册律师事务所对本次激励计划的调整和授予相关事项出具了法律意见书。

　　5、2022年10月25日，公司召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第二期员工持股计划及2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，决定调整第二期员工持股及2021年限制性股票激励计划的公司业绩考核指标，独立董事发表了同意的独立意见。浙江天册律师事务所对此出具《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整相关事项之法律意见书》。

　　6、2022年11月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整第二期员工持股计划及2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。

　　7、2023年4月26日，公司召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，同意公司按照2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）的相关规定为本次符合解除限售条件的410名激励对象所持共7,651,413股限制性股票办理解除限售事宜，独立董事发表了同意的独立意见。浙江天册律师事务出具了关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分成就的法律意见书。

　　二、公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件部分成就的说明

　　（一）公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期届满

　　根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，本激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期为公司2022年度审计报告披露之日起12 个月内，第一个解除限售期解除限售比例占获授限制性股票数量的40%。公司2022年度审计报告披露之日为2023年4月28日，授予的限制性股票第一个限售期将于2023年4月28日届满。

　　（二）公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件部分成就的说明

　　公司根据激励计划授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售部分符合公司《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》规定的各项解除限售条件。

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经部分成就，根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。

　　三、公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件部分成就的激励对象及可解除限售股的数量

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计410人，可解除限售条件的限制性股票数量为7,651,413股，占目前公司股本总额的0.91%，具体如下：

　　■

　　公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

　　四、董事会薪酬与考核委员会对公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象第一个解除限售期解除限售条件的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司2021年限制性股票第一个解除限售期解除限售条件进行了核查，认为：本期可解锁2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票，公司层面2022年度的经营考核业绩考核符合解除限售标准比例系数0.8的条件。本期可解锁的410名激励对象考核结果真实、有效，主体资格合法、有效，激励对象个人绩效考核符合解除限售条件。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》等有关规定，董事会薪酬与考核委员会同意将考核结果提交公司董事会审议，并按照相关规定办理本次解除限售事宜。

　　五、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已部分成就，激励对象的解锁资格合法、有效，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》等有关规定，同意公司为410名激励对象在第三个解除限售期持有的7,651,413股限制性股票进行解锁。

　　六、独立董事意见

　　经审核，公司独立董事认为：公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已部分成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》等有关规定，公司层面2021年度的经营考核业绩考核符合解除限售比例80%的条件，激励对象个人绩效考核符合解除限售条件。本次解除限售符合相关法律法规的要求，审议程序合法合规，解除限售条件已经部分成就，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司为本次符合解除限售条件的410名激励对象所持共7,651,413股限制性股票办理解除限售事宜。

　　七、法律意见书结论性意见

　　公司聘请的浙江天册律师事务所对本次激励计划调整及授予相关事项出具法律意见，浙江天册律师事务所认为：本次解除限售条件已满足，且已取得了现阶段必要的批准和授权，公司已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》等相关规定；公司尚需就本次解除限售事宜向深圳证券交易所和证券登记结算机构办理限制性股票解除限售手续。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第七届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

　　4、浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一期解除限售事宜之法律意见书。

　　特此公告。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　股票代码：002043 股票简称：兔宝宝公告编号：2023-030

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 本次拟回购注销限制性股票数量共计4,456,587股，占公司目前总股本比例为0.53%。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”或“兔宝宝”）于2023年4月26日召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购第一期因公司层面以及部分激励对象个人层面业绩未达到业绩考核目标的未解锁股票3,916,587股，同时对17位因离职等原因不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的540,000股限制性股票进行回购注销，合计需回购限制性股票4,456,587股，占公司目前总股本比例为0.53%。

　　现将相关事项公告如下：

　　九、2021年激励计划已履行的相关程序

　　1、2021年11月22日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司第七届监事会第九次会议审议通过相关议案。公司聘请的浙江天册律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。

　　2、2021年11月24日至2021年12月3日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收任何组织或个人提出的异议。公示期满后，公司监事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划激励名单核查及公示情况的说明》。

　　3、2021年12月9日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　8、2023年4月26日，召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购第一期因公司层面以及部分激励对象个人层面业绩未达到业绩考核目标的未解锁股票3,916,587股，同时对17位因离职等原因不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的540,000股限制性股票进行回购注销，合计需回购限制性股票4,456,587股。

　　十、本次限制性股票回购注销情况

　　（二）本次回购注销限制性股票的原因

　　1、根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，公司及部分激励对象个人因业绩考核目标未全部成就，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标而对应的未解锁股票权益，将由公司在当期解除限售日之后回购注销。第一期因公司层面以及部分激励对象个人层面业绩未达到业绩考核目标的未解锁股票需回购注销。

　　2、公司2021年限制性股票激励计划原激励对象17人因离职不符合激励对象条件。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”以及“第十三章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ”的相关规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

　　（三）本次限制性股票回购数量、价格及资金来源

　　1、本次限制性股票回购数量

　　公司本次拟回购注销的限制性股票总数为4,456,587股，占股权激励计划所涉及标的股票的15.41%，占公司目前总股本比例为0.53%。

　　2、本次限制性股票回购价格

　　以授予价格（5.01元/股）加上银行同期存款利息进行回购注销。

　　3、本次限制性股票回购资金来源

　　本次限制性股票回购资金来源为公司自有资金，资金总额为2,274.58万元。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　十一、预计本次回购注销完成后的股本结构

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本由844,262,959股减少至839,806,372股。

　　■

　　十二、对公司业绩的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不影响2021年限制性股票激励计划的继续实施；因本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　十三、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司按照《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销部分限制性股票事项。

　　十四、监事会意见

　　监事会已对拟回购注销事项的人员名单和数量进行了审核，本次回购注销的内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定，同意回购注销该部分已授予但尚未解锁的限制性股票。

　　十五、法律意见书结论性意见

　　公司聘请的浙江天册律师事务所对本次激励计划调整及授予相关事项出具法律意见，浙江天册律师事务所认为：公司就本次回购已取得了现阶段必要的批准和授权，且已履行了现阶段必要的程序；公司本次回购的事由、数量和回购价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》等相关规定；公司尚需就本次回购所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序。

　　十六、备查文件

　　1、第七届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第七届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

　　4、浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票之法律意见书。

　　特此公告。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002043 股票简称：兔宝宝公告编号：2023-031

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、修订

　　《公司章程》并办理工商变更登记的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了公司第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、变更公司注册资本的相关情况

　　中国证监会出具的《关于核准德华兔宝宝装饰新材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2676号）核准，公司非公开发行71,428,571股。本次发行已完成，公司总股本由772,834,388股变更为844,262,959股，公司注册资本由772,834,388.00元增加至844,262,959.00元。

　　二、修订《公司章程》的情况

　　根据上述注册资本增加事项，拟对《公司章程》修订如下：

　　■

　　除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理相关事宜有效期的议案》，公司股东大会授权董事会及其授权人士根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续。

　　因此，本次修改《公司章程》事项无需再提交公司股东大会审议，由公司董事会全权办理工商登记变更等有关手续。具体变更内容以工商变更登记为准。

　　三、备查文件

　　1、《第七届董事会第二十二次会议决议》；

　　2、《2021年第三次临时股东大会决议》；

　　3、《2022年第二次临时股东大会决议》。

　　特此公告。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002043 证券简称：兔宝宝公告编号：2023-033

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”）第七届董事会即将届满，根据公司业务发展及生产经营管理的实际需求，公司董事会进行换届选举。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》的有关规定，公司于2023年4月26日召开第七届董事会第二十二次，审议通过了《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》和《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》。

　　公司第八届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。公司第七届董事会提名委员会对董事候选人进行审查后，公司董事会提名丁鸿敏先生、程树伟先生、陆利华先生、徐俊先生、章剑先生、丁涛先生为第八届董事会非独立董事候选人，提名苏新建先生、张文标先生、叶雪芳女士为独立董事候选人。上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其中叶雪芳女士为会计专业人士。董事候选人简历详见附件。

　　按照相关规定，独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议，独立董事候选人的相关信息提交深圳证券交易所网站进行公示。《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　上述董事候选人人数符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，其中独立董事候选人人数的比例未低于董事会成员的三分之一，也不存在连任本公司独立董事任期超过六年的情形。本次换届选举不会导致公司董事会中兼任公司高级管理人员职务的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一，公司不设职工代表董事。公司第八届董事会董事的选举将采取累积投票制，其中非独立董事与独立董事分开选举，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。现任公司独立董事对公司董事会本次换届选举发表了同意的独立意见。

　　为确保公司董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照相关法律及《公司章程》的有关规定履行董事职责。公司对第七届董事会各位董事在任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　附件：

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　第八届董事会董事、独立董事候选人简历

　　丁鸿敏，男，1963年12月出生，中共党员、高级经济师。现任德华集团控股股份有限公司董事长、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事长。历任德清县洛舍酒精厂副厂长、湖州钢琴厂厂长、浙江德华装饰材料有限公司董事长兼总经理、浙江德华木业股份有限公司董事长兼总经理等职，先后荣获浙江省民营经济杰出青年企业家、浙江省优秀创业企业家、浙商十大新锐、浙江省劳动模范、全国乡镇企业家、全国绿化奖章、全国劳动模范等荣誉称号，当选为浙江省第十二届、十三届人大代表、现任第七届中国林学会木材工业分会副理事长、中国林产工业协会副会长。丁鸿敏先生与公司5%以上股东德华集团、德华创投属于一致行动人，丁鸿敏先生为公司实际控制人，除此以外与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；丁鸿敏先生及其一致行动人及合计持有公司股份371,911,668股，占公司股份总数的44.05%；丁鸿敏先生不存在《公司法》规定禁止任职的情形；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

　　陆利华，男，1966年6月出生，1984年参加工作，历任义乌通达合板有限公司副总经理、德清双马木业有限公司常务副总经理、杭州海通木业有限公司总经理、浙江德华装饰材料有限公司副总经理、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司常务副总经理等职，现任公司副董事长、总经理，兼德华兔宝宝装饰材料事业部总经理。截至日前，持有公司股票5,671,017股。不存在《公司法》规定禁止任职的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

　　程树伟，男，1966年2月出生，本科学历、正高级经济师。1984年10月参加工作，曾任德清县科学技术协会干部、副主席、德清县计划与经济委员会副主任、升华集团副总经理、浙江升华拜克生物股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书等职，2003年进入德华集团工作，现任德华集团控股股份有限公司总经理、公司副董事长。截至日前，未持有公司股票。不存在《公司法》规定禁止任职的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

　　徐俊，男，1967年7月出生，大专学历，高级经济师。1990年参加工作，曾任德清县洛舍丝绸总厂厂长助理，德清县洛舍镇政府工业办公室副主任等职，2001年进入公司工作，现任公司董事、副总经理。与公司其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。截至日前，持有公司股票3,043,318股。没有受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　章剑，男，1975年1月出生，本科学历，1996年参加工作，曾任德清县发展改革和经济委员会党委委员、县中小企业局副局长、德清县经合办主任、湖州市公积金中心德清分中心主任、德华集团控股股份有限公司副总经理等职，现任公司董事、副总经理。不存在《公司法》规定禁止任职的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。截至日前，未持有公司股票。

　　丁涛，男，1985年10月出生，本科学历。历任德华创业投资有限公司副总经理，现任公司董事会秘书、副总经理。不存在《公司法》规定禁止任职的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。截至日前，未持有公司股份。

　　苏新建，男，1976年11月生，中共党员。浙江工商大学法学院教师，研究生学历，博士，法学教授，博士生导师。现任浙江工商大学法学院党委书记，兼任副院长。苏新建先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

　　张文标，男,1967年出生,2002年毕业于南京林业大学,博士、教授、博士生导师。曾任浙江农林大学工程学院副院长、江山欧派门业股份有限公司独立董事。现为浙江农林大学工程学院教师。张文标先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

　　叶雪芳，女，1966年6月生，中共党员。曾任浙江工商大学教授、杭州农业学校教师、浙江物产金属集团管理科科长、天健会计师事务所项目经理、兼任海亮股份独立董事、华策影视独立董事、康恩贝独立董事、华媒控股独立董事。现任杭州西子停车股份有限公司独立董事、杭州华大海天科技有限公司独立董事。叶雪芳女士未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

　　股票代码：002043 股票简称：兔宝宝公告编号：2023-034

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　关于监事会换届选举的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”）第七届监事会即将届满，根据公司业务发展及生产经营管理的实际需要，公司监事会进行换届选举。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》的有关规定，公司于2023年4月26日召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于选举第八届监事会非职工代表监事的议案》，公司将按照相关程序进行监事会换届选举，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　根据《公司章程》的规定，公司第八届监事会将由三名监事组成，其中职工代表监事一名。公司监事会提名石家辉先生、沈杰先生为第八届监事会非职工代表监事候选人。上述非职工代表监事候选人经股东大会选举通过后与公司职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第八届监事会。第八届监事会非职工代表监事候选人简历详见附件。

　　公司第八届监事会监事候选人人数符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，第八届监事会非职工代表监事的选举将采用累积投票制，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

　　特此公告。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月28日

　　附件：监事候选人简历

　　石家辉先生，男，1994年9月出生，专科学历，历任德华集团控股股份有限公司监察部职员，2020年1月进入德华兔宝宝装饰新材股份有限公司。截至目前，石家辉先生未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　沈杰先生，生于1989年6月，本科学历。曾任浙江云兔网络科技有限公司财务部经理，德华兔宝宝装饰新材股份有限公司预算部经理等职，现任公司审计部经理，截止目前，沈杰先生未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002043 证券简称：兔宝宝公告编号：2023-035

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　关于职工代表监事换届的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会即将届满，为保证监事会正常运作，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第八届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，由公司职工代表大会选举产生。

　　公司于2023年4月26日上午在公司办公楼三楼会议室召开职工代表大会，经过与会人员讨论和投票，同意选举冯伟平先生为公司第八届监事会职工代表监事（个人简历见附件），届时将与公司2022年度股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第八届监事会，任期与公司第八届监事会任期一致。

　　上述职工代表监事符合《公司法》《公司章程》等有关监事任职的资格和条件。

　　特此公告。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　附件：第八届监事会职工代表监事简历

　　冯伟平先生，男，1975年12月出生，籍贯浙江德清，毕业于浙江广播电视大学，2015年进入德华集团控股股份有限公司，担任法务部副经理，从事公司风险控制管理工作。2017年2月进入德华兔宝宝装饰新材股份有限公司，担任法务部经理至今；截至目前，冯伟平先生未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002043 股票简称：兔宝宝公告编号：2023-036

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　关于对外投资设立子公司

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）子公司德华兔宝宝投资管理有限公司（以下简称“兔宝宝投资公司”）与徐俊、彭秋彦共同出资设立浙江德华兔宝宝私募基金管理有限公司（暂定名，最终以工商核准登记为准），其中兔宝宝投资公司出资800万，占比80%，徐俊出资100万，占比10%，彭秋彦出资100万，占比10%。

　　徐俊先生为公司董事、副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次共同投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。本次投资属公司董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。

　　二、合作方基本情况

　　1、徐俊

　　徐俊先生，中国国籍，无境外永久居留权，担任公司董事、副总经理，为公司的关联人。徐俊先生未被列入失信被执行人。

　　2、彭秋彦

　　彭秋彦女士，中国国籍，无境外永久居留权，未被列入失信被执行人。

　　三、拟设立子公司基本情况

　　1、公司名称：浙江德华兔宝宝私募基金管理有限公司

　　2、注册资本：1000万元

　　3、法定代表人：徐俊

　　4、公司类型：有限责任公司

　　5、注册地址：浙江省湖州市德清县舞阳街道云岫南路611号1幢107-30室（莫干山国家高新区）

　　6、经营范围：私募基金投资（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　7、股权结构：

　　■

　　四、交易的定价政策及定价原则

　　本次交易经各方协商一致同意，均以货币方式出资设立合资公司，本次交易按照市场规则进行，遵循公平、公正和公开的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

　　1、本次与关联方共同投资暨关联交易的必要性

　　根据《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》及《私募投资基金登记备案方法》的规定，法定代表人及负责投资管理的高级管理人员均直接或者间接持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，且合计实缴出资不低于私募基金管理人实缴资本的20%。徐俊先生作为兔宝宝私募基金管理有限公司的法定代表人，需出资并持有其股权。

　　2、对公司的影响

　　公司以自有资金出资设立子公司，不会对公司及子公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　截至本公告披露日，该子公司尚未涉及具体投资项目，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、存在的风险

　　本次设立子公司尚需得到注册地市场监管部门的审批。子公司成立后在实际经营过程中可能面临国家或地方政策调整、宏观经济及市场环境变化等系列风险，未来经营情况存在一定的不确定性。公司将不断完善其治理结构和内部控制体系，合理安排资金和投资节奏，加强经营风险防范意识，通过专业化运作和科学化管理降低运营风险。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年年初至今公司与关联方徐俊未发生关联交易。

　　七、独立董事的意见

　　事前认可意见：公司拟与关联方共同投资设立子公司，公司设立私募基金管理公司有助于公司整合各方面的优质资源，完善公司业务布局，符合公司发展战略。本次投资不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务发展和经营独立性产生不利影响。我们一致同意将《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。

　　独立意见：公司拟与关联方共同投资设立子公司，本次拟设立的私募基金管理公司有利于本公司依托各方资源优势，通过专业化市场运作，扩大投资规模，分散和降低前期投资风险，获得较好的投资收益。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。因此，我们同意公司本次与关联方共同投资事项。

　　八、监事会的意见

　　公司此次与关联方共同投资设立私募基金管理公司，符合公司实际发展需要，对公司日常经营有积极影响，符合公司发展战略，本次投资不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次与关联方共同投资事项。

　　九、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次公司对外投资设立子公司暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对本次交易事项发表了同意的事前认可及独立意见。本次交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易定价遵循了自愿协商、公平合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对本次公司对外投资设立子公司暨关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、第七届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第七届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十二次会议的相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第七届董事会第二十二次会议的相关事项的独立意见；

　　5、中信建投证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司对外投资设立子公司暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002043 证券简称：兔宝宝公告编号：2023-037

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《关于印发〈企业会计准则解释第 15 号〉的通知》（财会〔2021〕35 号，以下简称“准则解释第 15 号”）及《关于印发〈企业会计准则解释第 16 号〉的通知》（财会〔2022〕31 号，以下简称“准则解释第 16 号”）相关规定进行的会计政策变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、会计政策变更的概述

　　（一）本次会计政策变更的原因

　　1、 2021 年 12 月 30 日,财政部发布了准则解释第 15 号，规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于资金集中管理相关列报”、“关于亏损合同的判断”等内容。同时，准则解释第 15 号要求：“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自 2022 年 1 月 1 日起执行；“关于资金集中管理相关列报”内容自颁布之日起执行。

　　2、 2022 年 11 月 30 日，财政部发布了准则解释第 16 号，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。同时，准则解释第 16 号要求：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”自颁布之日起执行。

　　根据上述文件要求，公司对原采用的相关会计政策进行变更，于文件规定的起始日开始执行上述会计政策。2023 年 4月 26 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十七次会议，会议分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司依据财政部的相关规定进行相应的会计政策变更，公司独立董事发表了同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更的主要内容

　　1、根据准则解释第 15 号的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

　　（1）关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第 14 号——收入》、《企业会计准则第 1 号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第 1 号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第 4 号—固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。

　　（2）关于资金集中管理相关列报

　　企业根据相关法规制度，通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的，对于成员单位归集至集团母公司账户的资金，成员单位应当在资产负债表“其他应收款”项目中列示，或者根据重要性原则并结合本企业的实际情况，在“其他应收款”项目之上增设“应收资金集中管理款”项目单独列示；母公司应当在资产负债表“其他应付款”项目中列示。对于成员单位从集团母公司账户拆借的资金，成员单位应当在资产负债表“其他应付款”项目中列示；母公司应当在资产负债表“其他应收款”项目中列示。

　　（3）关于亏损合同的判断

　　《企业会计准则第 13 号——或有事项》第八条第三款规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　2、根据准则解释第 16 号的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

　　（1）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易)，不适用《企业会计准则第 18 号—所得税》第十一条(二)、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号—所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　（2）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　对于企业按照《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具(如分类为权益工具的永续债等)，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目(含其他综合收益项目)。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　（3）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理(无需考虑不利修改的有关会计处理规定)。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付(因未满足可行权条件而被取消的除外) 的，适用准则解释第 16 号的上述规定。

　　（二）变更前后采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司采用财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司执行准则解释第 15 号、准则解释第 16 号的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（三）本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的准则解释第 15 号、准则解释第16 号进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、监事会意见

　　监事会认为：公司根据财政部的相关文件，对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策的变更。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政发布的《关于印发〈企业会计准则解释第 15 号〉的通知》及《关于印发〈企业会计准则解释第 16 号〉的通知》进行相应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营结果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、《第七届董事会第二十二次会议决议》；

　　2、《第七届监事会第十七次会议决议》；

　　3、《独立董事：关于公司第七届董事会第二十二次会议审议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002043 证券简称：兔宝宝公告编号：2023-039

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　关于使用自有资金进行现金

　　管理额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了公司第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理额度的议案》，在确保不影响公司及子公司正常经营以及确保保证流动性和资金安全的前提下，同意公司在不超过人民币5亿元的额度内使用自有资金进行现金管理，用于购买银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品和进行委托贷款业务。上述额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在上述额度内具体负责办理实施，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。相关情况公告如下：

　　一、使用自有资金进行现金管理的基本情况

　　1、投资目的：在不影响公司正常生产经营、投资项目建设正常运作的情况下，公司合理利用自有资金，适度投资理财，有利于加强资金管理能力，提高资金使用效率，增加公司收益。

　　2、投资额度：公司及子公司使用额度不超过人民币5亿元的自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。

　　3、投资品种：购买银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品和进行委托贷款业务。

　　4、投资期限：自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　5、资金来源：公司及其子公司的自有资金，资金来源合法合规。

　　6、实施方式：在额度范围内公司董事会授权董事长签署有关法律文件。具体投资活动由财务部门负责组织实施。

　　二、审批程序

　　本次公司及子公司使用额度不超过人民币5亿元的自有资金进行现金管理，该议案已经公司第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过。按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，该议案需经公司股东大会批准。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）虽然投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　（3）相关工作人员的操作和监控风险。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司将及时分析和跟踪项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　　（2）公司内审部负责对本项授权投资进行审计监督，每个季度末应对各项投资进行全面审查，并根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　（4）公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，以自有资金适度地进行现金管理，不会影响公司主营业务的开展；同时，通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司及子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高资金使用效率，在保证主营业务正常经营和资金安全的情况下进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司及子公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意公司在不超过人民币不超过人民币5亿元的额度内使用闲置自有资金进行现金管理,用于购买银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品和进行委托贷款业务。

　　（二）监事会意见

　　同意公司在不超过人民币5亿元的额度内使用闲置自有资金进行现金管理,用于购买银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品和进行委托贷款业务。

　　该事项符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，也有利于提高现金管理收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第二十二次会议审议相关事项的独立意见。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002043 证券简称：兔宝宝公告编号：2023-022

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　第七届董事会第二十二次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第七届董事会第二十二次会议于2023年4月21日以书面或电子形式发出会议通知，于2023年4月26日在公司总部会议室召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，公司监事和非董事高级管理人员列席会议。会议由董事长丁鸿敏先生主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以投票表决的方式通过如下决议：

　　一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2022年度总经理工作报告》

　　二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2022年度董事会工作报告》

　　公司独立董事张文标、叶雪芳、苏新建分别向本次董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。《2022年度董事会工作报告》及独立董事述职报告全文详见巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2022年度财务决算报告》

　　2022年公司实现营业收入89.17亿元，同比-5.40%；营业利润6.02亿元，同比-36.26%；归属于母公司股东的净利润4.45亿元，同比-37.41%。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　四、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2022年度利润分配预案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为445,385,024.33元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司母公司2022年度实现净利润201,330,384.38元，按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积金20,133,038.44元，加上年初未分配利润1,162,358,732.71元，减2021年度向股东分配利润363,232,162.36元。截至2022年12月31日，公司母公司可供股东分配的利润为980,323,916.29元。

　　公司自上市以来一直以稳定的分红方案持续回报广大股东。根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，着眼于公司的长远和可持续发展,以及《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》的要求，经公司董事长丁鸿敏先生提议，公司2022年度利润分配预案为：以公司2022年权益分派实施时股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税）；本年度不进行公积金转增股本，不分红股。分配方案公告后至实施前，公司总股本由于增发新股、可转债转股、股权激励行权、股权激励回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则调整分配总额。

　　董事会认为该利润分配方案合理并同意提交2022年度股东大会审议。该利润分配预案提议和讨论的过程中，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　公司独立董事就公司2022年度利润分配的预案事项发表如下意见：该利润分配方案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会提出的利润分配方案，并同意将上述方案提交2022年度股东大会审议。

　　本议案须经2022年度股东大会审议批准后实施。

　　五、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2022年度报告及摘要的议案》

　　公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，完成了2022年度报告及摘要的编制工作。公司董事、监事、高级管理人员对该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。

　　年报全文及其摘要见巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上，年报摘要同时刊登在2023年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》上。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议批准。

　　六、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2022年度内部控制评价报告》

　　公司现行的内部控制制度基本完整、合理、有效；各项制度基本能够适应公司目前管理的要求及公司发展的需要，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　内部控制评价报告全文详见公司于2023年4月28日发布在巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上的公告。

　　七、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在2022年度的审计工作中按时出具了年度审计报告和监管机构要求的其他报告，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足对公司财务审计的工作要求。为保证公司审计工作的高效性和连续性，同意公司聘请其为公司2023年度财务审计及内控审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权公司管理层根据2023年度实际审计业务情况和市场行情确定审计费用。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，详见公司在巨潮资讯网发布的《关于公司第七届董事会第二十二次会议审议事项的事前认可函》、《关于公司第七届董事会第二十二次会议审议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚须提交公司2022年度股东大会批准。

　　八、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2023年度公司日常关联交易的议案》

　　根据公司日常经营需要，2023年度公司及下属子公司预计与浙江豪鼎实业集团有限公司及其下属子公司发生日常关联交易43,000万元；与德华集团控股股份有限公司及其下属子公司发生日常关联交易1,000万元，与浙江德清农村商业银行股份有限公司（以下简称“农商银行”）发生日常关联交易600万元。

　　关联董事丁鸿敏、程树伟回避了本议案的表决。

　　独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚须提交公司2022年度股东大会批准。

　　具体内容详见《关于2023年度公司日常关联交易的公告》，公告全文刊登在2023年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上。

　　九、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2023年度银行综合授信额度的议案》

　　根据公司生产经营活动的需要，2023年度公司已向银行申请总额度不超过32亿元的综合授信。授信期限自股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止，自公司与银行签订贷款及其他相关合同之日起计算。

　　提请公司股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据各相关银行授予的实际授信情况，在上述总额度范围内决定借款金额，办理相关借款手续，并签署相关法律文件，本项授权自股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。

　　本议案尚须提交公司2022年度股东大会批准。

　　十、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于为公司子公司提供担保额度的议案》

　　本议案尚须提交公司2022年度股东大会批准。

　　具体内容详见《关于为公司子公司提供担保额度的公告》，公告全文刊登在2023年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上。

　　十一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理额度的议案》

　　在确保不影响公司及子公司正常经营以及确保保证流动性和资金安全的前提下，同意公司在不超过人民币5亿元的额度内使用自有资金进行现金管理，用于购买银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品和进行委托贷款业务。上述额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在上述额度内具体负责办理实施，授权期限自股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。

　　本议案尚须提交公司2022年度股东大会批准。

　　具体内容详见《关于使用自有资金进行现金管理额度的公告》，公告全文刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上。

　　十二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2022年度计提资产减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，基于审慎性原则，公司对合并报表范围内的截至2022年12月31日的各类资产进行充分评估和减值测试，对存在减值迹象的相关资产计提减值损失。

　　具体内容详见《关于2022年度拟计提资产减值准备的公告》，公告内容刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　十三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》

　　具体内容详见登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《公司2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》。

　　十四、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》

　　激励对象漆勇先生为公司现任董事，回避了本议案的表决。

　　董事会认为公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经部分成就，根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。

　　第一期解锁数量为7,651,413股，占公司总股本的0.91%。

　　公司独立董事就本事项发表的独立意见，浙江天册律师事务所就本事项出具了相关法律意见书。

　　具体内容详见《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分成就的公告》，公告全文刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上。

　　十五、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　激励对象漆勇先生为公司现任董事，回避了本议案的表决。

　　因公司层面以及部分激励对象个人层面业绩未达到业绩考核目标，同时17位激励对象因离职等原因不符合激励条件，需回购限制性股票4,456,587股，占公司目前总股本比例为0.53%。

　　公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　本议案尚需要提交股东大会审议。

　　具体内容详见《关于回购注销部分限制性股票的公告》，公告全文刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上。

　　十六、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于变更注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》

　　同意公司对《公司章程》的相关条款进行修改。

　　根据公司2021年第三次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会授权，本次修改《公司章程》事项无需再提交公司股东大会审议，由公司董事会全权办理工商登记变更等有关手续。具体变更内容以工商变更登记为准。

　　具体内容详见《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》，公告内容刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　十七、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2023年一季度报告》

　　公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，完成了2023年一季度报告的编制工作。公司董事、监事、高级管理人员等对该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。

　　公司2023年第一季度报告详见巨潮资讯网上，同时刊登在2023年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》上。

　　十八、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》

　　公司第七届董事会任期届满，公司董事会需进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司董事会提名丁鸿敏先生、程树伟先生、陆利华先生、徐俊先生、章剑先生、丁涛先生为第八届董事会非独立董事候选人。本次会议对上述六名董事候选人进行了分项表决，每位董事候选人均获得了全部9票同意票。上述董事候选人中没有职工代表，兼任公司高级管理人员的人数也未超过公司董事候选人总数的二分之一。公司第八届董事会自股东大会选举之日起任期三年。

　　独立董事对本议案发表了无异议的独立意见，详见巨潮资讯网。

　　具体内容详见《关于董事会换届选举的公告》，公告内容刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　十九、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》

　　公司第七届董事会任期届满，公司董事会需进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司董事会提名苏新建先生、张文标先生、叶雪芳女士为公司第八届董事会独立董事候选人。本次会议对上述三名独立董事候选人进行了分项表决，每位独立董事候选人均获得了全部9票同意票。

　　独立董事侯选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所等监管部门备案审核无异议后方可提交股东大会审议。独立董事候选人详细信息已报深圳证券交易所网站（http://ww.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。《公司独立董事提名人声明》、《公司独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网。根据中国证监会的相关法律法规和《公司章程》的规定，股东大会将对公司第八届董事会独立董事候选人分别采用累积投票制进行选举。

　　独立董事对本议案发表了无异议的独立意见，详见巨潮资讯网。

　　具体内容详见《关于董事会换届选举的公告》，公告内容刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　二十、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》。其中关联董事徐俊回避了本议案的表决。

　　为助力公司整合各方面的优质资源，完善公司业务布局，同意公司子公司德华兔宝宝投资管理有限公司（以下简称“兔宝宝投资公司”）与徐俊、彭秋彦共同出资设立浙江德华兔宝宝私募基金管理有限公司（暂定名，最终以工商核准登记为准），其中兔宝宝投资公司出资800万，占比80%，徐俊出资100万，占比10%，彭秋彦出资100万，占比10%。

　　徐俊先生为公司董事、副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次共同投资构成关联交易，关联董事徐俊先生回避表决。

　　独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司同日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于对外投资设立子公司暨关联交易的公告》。

　　二十一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次变更仅不影响公司净资产、净利润等财务指标，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　独立董事对本议案发表了无异议的独立意见，详见巨潮资讯网。

　　具体内容详见巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》。

　　二十二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提请召开2022年度股东大会的议案》

　　以上第2、3、4、5、7、8、9、10、11、15、18、19项议案需提交公司股东大会审议，同意于2023年5月23日（星期二）召开公司2022年度股东大会。会议通知全文详见2023年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　特此公告。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　股票代码：002043 股票简称：兔宝宝公告编号：2023-038

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　关于召开2022年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2023年4月26日召开，会议决定于2023年5月23日（星期二）召开公司2022年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2022年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第七届董事会

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2023年5月23日（星期二）下午14:30；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月23日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00 至15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月23日上午9:15 至当日下午15:00 期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2023年5月18日（星期四）

　　7、出席对象

　　（1）于2023年5月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人均有权出席股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）见证律师。

　　8、现场会议地点：浙江省德清县阜溪街道临溪街588号公司总部三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案已经公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　以上全部议案都将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

　　议案9、11为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其他议案为普通决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　本次股东大会审议事项中涉及董事、监事选举的议案12、13、14，股东投票实行累积投票制。议案中涉及的独立董事选举事项，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　股东对总提案100进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　另外，大会将听取独立董事2022年度述职报告。

　　三、会议登记办法

　　1、登记时间：2023年5月19日（上午9:30-11:30，下午14:00-16:00）。

　　2、登记方式：参加本次会议的股东，请于2023年5月19日上午9:30至11:30，下午14:00至16:00持股东账户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记（信函或传真方式以2023年5月19日17点前到达本公司为准）。

　　3、登记地点：浙江省德清县阜溪街道临溪街588号德华兔宝宝装饰新材股份有限公司证券部。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　2、本次股东大会的现场会议会期半天，出席人员食宿及交通费自理。

　　3、本次股东大会联系方式

　　联系人：董事会秘书：丁涛证券事务代表：朱丹莎

　　联系电话：0572-8405635 传真：0572-8822225

　　邮箱：zds@dhwooden.com 邮编：313200

　　通讯地址：浙江省德清县武康镇临溪街588号

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十七次会议决议。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　附件： 1、网络投票操作流程

　　2、授权委托书

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362043”，投票简称为“兔宝投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年5月23日的交易时间，即9:15—9:25,9:30-11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月23日上午9:15,结束时间为2023年5月23日下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托（身份证号：）出席德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2022年度股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示，则由代理人酌情决定投票。

　　■

　　注：委托人应在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用画“√”的方式明确表示意见；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托人姓名或名称（签章）：委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：委托人持股数：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：委托日期：

　　（本委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束；授权委托书复印或按以上格式自制均有效）

　　证券代码：002043 　　　　证券简称：兔宝宝　　　　　公告编号：2023-023

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　第七届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第七届监事会第十七次会议于2023年4月21日以书面或电子形式发出会议通知，2023年4月26日在公司总部会议室以现场方式召开，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由监事会主席王键先生召集和主持，本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　出席本次会议的监事以记名投票表决的方式审议并通过如下决议：

　　一、以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2022年度监事会工作报告》。

　　《2022年度监事会工作报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　二、以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2022年度财务决算报告》。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　三、以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2022年度利润分配预案》。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　四、以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2022年度报告及摘要的议案》。

　　与会监事一致认为：董事会编制和审核公司2022年度报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　《公司2022年度报告》全文详见巨潮资讯网，《公司2022年度报告摘要》详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　五、以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2022年度内部控制评价报告》。

　　通过审阅公司董事会提交的内部控制自我评价报告，监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　《2022年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网。

　　六、以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2023年度公司日常关联交易的议案》。

　　与会监事一致认为：公司2023年预计发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　《关于2023年度公司日常关联交易的公告》详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　七、同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　同意公司在不超过人民币5亿元的额度内使用自有资金进行现金管理,用于购买银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品和进行委托贷款业务。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　八、以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2022年度计提资产减值准备的议案》。

　　具体内容详见公司于2023年3月3日在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于2022年度拟计提资产减值准备的公告》。

　　九、以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》。

　　经审核，公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已部分成就，激励对象的解锁资格合法、有效，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》等有关规定，同意公司为410名激励对象在第一个解除限售期持有的7,651,413股限制性股票进行解锁。

　　公司独立董事就本事项发表的独立意见，浙江天册律师事务所就本事项出具了相关法律意见书。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分成就的公告》。

　　十、以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　因公司层面以及部分激励对象个人层面业绩未达到业绩考核目标，需回购未解锁股票3,916,587股，同时对17位因离职等原因不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的540,000股限制性股票进行回购注销，合计需回购限制性股票4,456,587股，占公司目前总股本比例为0.53%。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　十一、以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。

　　与会监事一致认为：董事会编制和审核公司2023年第一季度报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；没有发现参与一季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　2023年一季度报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十二、以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司此次与关联方共同投资设立子公司，本次拟设立的私募基金管理公司，符合公司实际发展需要，对公司日常经营有积极影响，符合公司发展战略，本次投资不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次与关联方共同投资事项。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外投资设立子公司暨关联交易的公告》。

　　十三、以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于选举第八届监事会非职工代表监事的议案》。

　　鉴于公司第七届监事会任期届满，需进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会提名石家辉先生、沈杰先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人。本次会议对上述二名监事候选人进行了分项表决，每位监事候选人均获得了全部3票同意票。

　　以上监事候选人经股东大会选举后与职工代表监事共同组成公司第八届监事会，自股东大会选举之日起任期三年。

　　拟任的监事候选人，最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　《关于监事会换届选举的公告》详见2023年4月28日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　本议案还需提交2022年度股东大会审议，将采用累积投票制进行选举。

　　十四、以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司根据财政部的相关文件，对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策的变更。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　特此公告。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　监　事　会

　　2023年4月28日