套设施。

　　2、拟终止实施的原因

　　该项目投资进度不达预期主要系目前车间产能能够满足市场需求，本着合理分配公司资源、科学审慎使用募集资金、保证项目投资收益的原则，公司尚未建设制剂车间，并拟终止实施本项目。

　　3、后续募集资金使用安排

　　为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将该项目剩余募集资金人民币8,778.88万元（含理财收益及利息收入及扣减手续费净额人民币148.36万元，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）用于永久补充流动资金。

　　（五）冻干粉生产线、水针生产线改造建设项目

　　1、项目基本情况

　　“冻干粉生产线、水针生产线改造建设项目”于2014年6月13日取得菏泽市发展和改革委员会签发的《山东省建设项目登记备案证明》。项目实施主体为山东康爱制药有限公司，计划总投资19,622.50万元，其中拟投入募集资金19,066.23万元。拟建内容包括：冻干粉针及水针车间改造。建设期预计为18个月。项目建成达产后,预计实现年销售收入99,266.70万元,年利润总额17,877.40万元。

　　截至2022年12月31日，该项目已建设完成冻干粉针及水针车间改造，部分后端设备和检验仪器未购置。

　　2、拟终止实施的原因

　　该项目投资进度不达预期主要系：1）原定该项目选择具有国际资质的设计单位和进口设备，建设完成后达到国际先进水平，随着“国产替代”的进步，其同类国产设备已能满足企业需求，为节约募集资金，提高募集资金的使用效率和效益，故改用国内甲级资质设计单位和国产设备，价格相对较低，这是基于市场环境变化做出的应对；2）由于产品申报受医药政策影响较大，产品未能按计划取得文号，公司未能及时投产，为避免公司资源浪费，部分后端设备和检验仪器未购置，拟终止该项目后续投入。

　　3、后续募集资金使用安排

　　为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将该项目剩余募集资金人民币15,485.34万元（含理财收益及利息收入及扣减手续费净额人民币303.21万元，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）用于永久补充流动资金。

　　（六）山东步长制药股份有限公司营销网络扩建项目

　　1、项目基本情况

　　“山东步长制药股份有限公司营销网络扩建项目”于2012年11月27日取得菏泽市牡丹区发展和改革局文件《关于山东步长制药股份有限公司建设营销网络扩建项目的核准意见》（菏区发改﹝2012﹞148号）。项目实施主体为山东步长制药股份有限公司，计划总投资14,193.29万元，其中拟投入募集资金14,193.29万元。拟建内容包括：办公室租赁、设备购置及人员招募等，其中设备购置包括办公室设备及交通工具购买，人员招募主要是业务推广员。建设期预计为36个月。

　　营销网络扩建和品牌运营建设作为本公司整体战略实施和持续的营销战略的一部分，是公司持续执行既定营销策略的延续，难以测算其直接的财务效益，故不做全面的量化分析。项目实施后，效益主要体现在本公司销售和客户服务能力的提升以及品牌影响力的增强。

　　2、尚未投入的原因

　　营销网络扩建项目尚未实施，主要因为营销网络的建设要与公司产量、销量相匹配，而公司的生产基地正在建设期，产量和销量尚未快速释放，一定程度限制了营销网络的扩建计划，公司评估后认为该项目现阶段的可行性已经发生变化，为合理节约成本，维护公司及全体股东的利益，公司拟终止该项目。

　　3、后续募集资金使用安排

　　为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将营销网络扩建项目剩余募集资金人民币14,385.93万元（含理财收益及利息收入及扣减手续费净额人民币192.64万元，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）用于永久补充流动资金。

　　（七）山东步长制药股份有限公司ERP系统建设项目

　　1、项目基本情况

　　“山东步长制药股份有限公司ERP系统建设项目”于2012年11月29日取得菏泽市发展和改革局文件《关于山东步长制药股份有限公司ERP系统建设项目的核准意见》（菏发改外资﹝2012﹞398号）。项目实施主体为山东步长制药股份有限公司。计划总投资29,468.25万元，其中拟投入募集资金29,468.25万元。拟建内容包括：建筑工程、设备引进及人员招募等，其中建筑工程包括ERP系统项目实验室、试验平台、办公区域的建设；设备引进主要包括ERP设备及办公所需的硬件及软件设备；人员招募主要是ERP系统维护技术人员。建设期预计为36个月。

　　ERP系统建设项目作为公司整体战略的一部分，满足公司不断发展的需要，难以测算其直接的财务效益，故不做全面的量化分析。项目实施后，效益主要体现在经营管理成本的降低，业务流程的优化，市场需求反应速度的提高，管理水平的提高，最终提高公司的核心竞争力。

　　2、尚未投入的原因

　　ERP系统建设项目尚未实施，主要是因为当前信息技术发展快速升级，原计划建设内容与目前的实施技术不匹配，为了更好地配合公司业务开展、提高管理效率，公司结合市场前景和技术方向进一步评估后认为该项目现阶段的可行性已经发生变化，公司拟终止该项目。

　　3、后续募集资金使用安排

　　为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将ERP系统建设项目剩余募集资金人民币29,650.02万元（含理财收益及利息收入及扣减手续费净额人民币182.16万元，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）用于永久补充流动资金。

　　（八）“杨凌步长制药有限公司一期工程建设项目”、“山东步长制药股份有限公司补充流动资金项目”、“山东步长制药股份有限公司偿还银行借款项目”募集资金使用情况

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东步长制药股份有限公司关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》，截至2022年12月31日，杨凌步长制药有限公司一期工程建设项目、山东步长制药股份有限公司补充流动资金项目、山东步长制药股份有限公司偿还银行借款项目的募集资金均已使用完毕，其中山东步长制药股份有限公司补充流动资金项目、山东步长制药股份有限公司偿还银行借款项目已实施完毕，杨凌步长制药有限公司一期工程建设项目已建设部分已完工，上述项目无需终止及永久性补充流动资金。

　　五、剩余募集资金的使用安排

　　公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，在本次终止募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项经过股东大会审议通过后，将上述项目剩余募集资金总计人民币123,188.28万元（含理财收益及利息收入及扣减手续费净额人民币1,590.07万元，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）用于永久补充流动资金。上述补充流动资金主要用于公司日常生产经营，将有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　六、审议程序

　　公司于2023年4月27日召开第四届董事会第三十五次（年度）会议、第四届监事会第十九次（年度）会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止上述7个项目，并将剩余的募集资金用于永久补充流动资金，独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本事项尚需提交股东大会审议批准。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司第四届董事会第三十五次（年度）会议决议公告》（公告编号：2023-061）、《山东步长制药股份有限公司第四届监事会第十九次（年度）会议决议公告》（公告编号：2023-062）。

　　七、对公司的影响

　　公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据公司目前募投项目实施的具体情况所作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司经营发展的需要，不存在损害股东利益的情况，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定。

　　八、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据公司目前募投项目实施的具体情况所作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司经营发展的需要，不存在损害股东利益的情况，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。本次事项履行了必要的审批手续，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定。同意将该议案提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据公司目前募投项目实施的具体情况所作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司经营发展的需要，不存在损害股东利益的情况，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定。

　　（三）保荐机构意见

　　中信证券股份有限公司认为：本次公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金之事项是根据公司自身业务发展战略规划调整所作出，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形。步长制药上述事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，尚须提交股东大会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，本保荐机构同意步长制药实施上述事项。

　　特此公告

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603858     证券简称：步长制药    公告编号：2023-073

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于注销全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　陕西步长生命科技有限公司（以下简称“陕西步长生命科技”）为山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。公司根据目前的实际经营情况及后续业务发展规划，为优化资源配置及组织结构，降低管理成本，提高运营管理效率，决定对陕西步长生命科技予以注销。

　　本次注销事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交董事会、股东大会批准。

　　上述事项已办理完毕，公司近日收到杨凌示范区市场监督管理局出具的《登记通知书》。

　　一、陕西步长生命科技基本情况

　　名称：陕西步长生命科技有限公司

　　类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　法定代表人：王益民

　　注册资本：伍佰万元人民币

　　成立日期：2018年11月13日

　　营业期限：长期

　　住所：陕西省杨凌示范区新桥路步长工业园内

　　经营范围：消毒剂、卫生用品（抗（抑）菌制剂）的生产及销售；生物制品的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有其100%股权。

　　主要财务数据：

　　截至2022年12月31日，资产总额101.70万元，负债总额0.02万元，净资产101.68万元，2022年度实现营业收入0万元，净利润0.61万元。（上述数据经审计）截至2023年3月31日，资产总额101.81万元，负债总额0.01万元，净资产101.80万元，2023年1-3月实现营业收入0万元，净利润0.11万元。（上述数据未经审计）

　　二、注销全资子公司的原因及对公司的影响

　　为进一步优化资源配置，降低管理成本，提高运营管理效率，公司决定注销全资子公司陕西步长生命科技。本次注销后，不会对公司合并报表产生实质性影响，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2023-064

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于续聘2023年度会计师事务所的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　? 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1,495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为222家。

　　2、投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险累计赔偿限额7亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　信永中和近三年（2020年至2022年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受行政处罚4人次、监督管理措施23人次、行业自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　拟签字项目合伙人：崔腾先生，1998年获得中国注册会计师资质，1999年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过4家。

　　拟担任独立复核合伙人：郭东超先生，1996年获得中国注册会计师资质，2003年开始从事上市公司审计，2008年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　拟签字注册会计师：徐年贵先生，2018年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2022年作为签字注册会计师为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司3家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。项目质量控制复核人近三年因执业行为受到监管谈话措施1次。

　　3.独立性

　　信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　本期审计费用226万元，内控审计费用60万元，与上年金额相同，是按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以及所需工作人数、日数和2022年工作人日均收费标准合理确定。

　　经协商，拟预计2023年度的审计费用226万元，内控审计费用60万元。2023年度审计费用按照市场公允合理的定价原则协商确定，与2022年度费用相同。

　　审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度、市场审计费用价格等因素，并根据审计机构对公司2023年度财务报告、内部控制审计需投入的审计人员和工作量以及收费标准，综合协商确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的审议程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对《关于公司续聘2023年会计师事务所的议案》进行了审核，认为信永中和具有丰富的执业经验、较强的投资者保护能力和良好的诚信状况，在2022年度财务报告审计及内部控制审计过程中，恪守职责，并遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2022年度财务报告审计及内控审计工作。为保证审计工作的连续性和稳定性，同意向公司董事会提议续聘信永中和为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事事前认可意见：信永中和依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供高品质、高附加值的专业服务，也具备足够的独立性以及投资者保护能力。同意聘请信永中和担任公司2023年度审计机构，为公司提供2023年度财务报告审计和内部控制审计服务。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：信永中和依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供高品质、高附加值的专业服务，同意续聘信永中和担任公司2023年度审计机构，为公司提供2023年度财务报告审计和内部控制审计服务。同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）董事会意见

　　公司于2023年4月27日召开了第四届董事会第三十五次（年度）会议，审议通过了《关于公司续聘2023年会计师事务所的议案》，拟聘任信永中和担任公司2023年度审计机构，为公司提供2023年度财务报告审计和内部控制审计服务，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。由股东大会授权公司管理层按市场及服务质量确定相关费用。

　　（四）监事会意见

　　公司于2023年4月27日召开了第四届监事会第十九次（年度）会议，审议通过了《关于公司续聘2023年会计师事务所的议案》，为保证公司年度审计工作的连续性和工作质量，拟续聘信永中和为公司2023年度审计机构，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。由股东大会授权公司管理层按市场及服务质量确定相关费用。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603858          证券简称：步长制药       公告编号：2023-071

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于计提商誉减值准备的公告

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　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第三十五次（年度）会议及第四届监事会第十九次（年度）会议，审议通过了《关于公司计提商誉减值准备的议案》，同意公司计提通化谷红制药有限公司（以下简称“通化谷红”）涉及商誉减值准备88,265.67万元，计提吉林天成制药有限公司（以下简称“吉林天成”）涉及商誉减值准备218,731.25万元。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。具体情况如下：

　　一、本次计提商誉减值准备概述

　　（一）商誉的形成

　　公司分别于2013年、2014年、2015年累计收购通化谷红100%股权，收购成本合计27.48亿元，确认商誉18.36亿元；分别于2012年、2015年累计收购吉林天成95%股权，收购成本合计35.97亿元，确认商誉31.61亿元。

　　（二）本次计提商誉减值准备的原因

　　根据《国家医保局人力资源社会保障部关于印发〈国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录〉的通知》（医保发﹝2019﹞46号）,对于原省级药品目录内按规定调增的乙类药品，应在3年内（2020年-2022年）逐步消化，及2021年11月24日发布的《国家医保局人力资源社会保障部关于印发〈国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2021年）〉的通知》（医保发〔2021〕50号）要求省级医保部门确保2022年6月30日前完成全部消化任务。

　　2020年以来，通化谷红产品谷红注射液，吉林天成产品复方曲肽注射液、复方脑肽节苷脂注射液陆续调出各省级医保目录，截至2022年末，相关产品已全部退出各省级医保目录，公司采取的相关应对措施对公司业绩的影响程度未达预期；公司对于谷红注射液、复方曲肽注射液、复方脑肽节苷脂注射液增补进入国家医保目录相关工作未取得实质性进展，相关产品均尚未进入国家医保目录；受上述因素的综合影响，对通化谷红、吉林天成2022年度业绩产生了一定影响。2022年度，通化谷红营业收入较上年减少34,856.67万元，下降38.06%，净利润较上年减少27,314.36万元，下降46.47%；吉林天成营业收入较上年减少39,167.09万元，下降36.52%，净利润较上年减少21,963.81万元，下降41.50%。

　　公司预计上述事项的影响可能将持续一段时间，对未来年度的业绩将会产生一定影响，根据《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》以及公司会计政策等相关规定，对上述两家公司商誉进行减值测试。

　　（三）商誉减值测试情况

　　为客观评价相关资产组价值，公司聘请具有证券业务资质的上海众华资产评估有限公司以2022年12月31日为评估基准日对公司收购通化谷红、吉林天成股权形成的商誉进行减值测试并出具了评估报告。

　　1、通化谷红

　　根据上海众华资产评估有限公司出具的《山东步长制药股份有限公司拟对收购通化谷红制药有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的资产组的可收回金额资产评估报告》（沪众评报字﹝2023﹞第0139号），在持续经营和评估假设成立的前提下，采用预计未来现金流量现值法，通化谷红在评估基准日包含商誉资产组可收回金额为148,000.00万元。

　　2、吉林天成

　　根据上海众华资产评估有限公司出具的《山东步长制药股份有限公司拟对收购吉林天成制药有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的资产组可收回金额资产评估报告》（沪众评报字﹝2023﹞第0140号），在持续经营和评估假设成立的前提下，采用预计未来现金流量现值法，吉林天成在评估基准日包含商誉资产组可收回金额为130,000.00万元。

　　根据公司的测算及外部审计、评估结果，上述商誉账面价值499,679.66万元，拟计提商誉减值准备共计306,996.92万元，其中，拟计提通化谷红涉及商誉减值准备88,265.67万元，吉林天成涉及商誉减值准备218,731.25万元。

　　二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　本次计提商誉减值准备金额为306,996.92万元，该项减值损失将导致公司2022年度利润总额减少306,996.92万元。

　　三、关于本次计提商誉减值准备合理性的说明

　　本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。且计提商誉减值准备后，公司2022年度财务报表能够更加公允地反映2022年度公司的财务状况、资产价值及经营成果。

　　四、独立董事意见

　　本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。且计提商誉减值准备后，公司2022年度财务报表能够更加公允地反映2022年度公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该议案提交股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。且计提商誉减值准备后，公司2022年度财务报表能够更加公允地反映2022年度公司的财务状况、资产价值及经营成果。监事会同意公司本次商誉减值准备的计提。

　　六、风险提示

　　本次商誉减值准备计提后，通化谷红、吉林天成商誉账面价值合计192,682.74万元，根据《企业会计准则》相关规定，公司收购吉林天成和通化谷红形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。医药行业竞争激烈，盈利能力受多方面因素影响。如果吉林天成、通化谷红未来经营状况未达预期，仍存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响公司经营业绩，减少公司当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将会对公司的盈利水平产生不利影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2023-067

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于2023年度向控股子公司提供财务资助的公告

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　　重要内容提示：

　　? 公司拟向控股子公司提供财务资助（包括但不限于借款、委托贷款等）额度总计不超过342,000万元，相关利率由双方协商确定，财务资助期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

　　? 履行的审议程序：本次财务资助事项已经公司2023年4月27日召开的第四届董事会第三十五次（年度）会议、第四届监事会第十九次（年度）会议审议通过，公司独立董事已就本次财务资助事项发表独立意见。本事项尚须提交公司股东大会审议批准。

　　? 本次财务资助对象为公司合并报表范围内控股子公司，公司能够对其业务、资金管理等实施有效的风险控制，确保公司资金安全，整体风险可控。

　　一、财务资助事项概述

　　（一）基本情况

　　为支持山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的生产经营，补充其流动资金，促进其持续发展，公司拟向控股子公司提供财务资助（包括但不限于借款、委托贷款等）额度总计不超过342,000万元，相关利率由双方协商确定，财务资助期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

　　公司在上述期限内拟向控股子公司提供财务资助明细如下：

　　■

　　上表所列示控股子公司均为公司合并报表范围内的控股子公司，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　（二）审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2023年4月27日召开第四届董事会第三十五次（年度）会议，审议通过了《关于2023年度向控股子公司提供财务资助的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《山东步长制药股份有限公司第四届董事会第三十五次（年度）会议决议公告》（公告编号：2023-061）。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2023年4月27日召开第四届监事会第十九次（年度）会议，审议通过了《关于2023年度向控股子公司提供财务资助的议案》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《山东步长制药股份有限公司第四届监事会第十九次（年度）会议决议公告》（公告编号：2023-062）。

　　（三）授权情况

　　在上述财务资助额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人负责办理具体的财务资助事宜并签署相关协议及文件，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。在上述经股东大会核定之后的财务资助额度范围内，公司对具体发生的财务资助事项无需另行召开董事会或股东大会审议。在授权期限内，财务资助额度可循环使用。

　　二、被资助对象基本情况

　　（一）四川泸州步长生物制药有限公司（以下简称“泸州步长”）

　　1、基本情况

　　名称：四川泸州步长生物制药有限公司

　　成立日期：2014年9月17日

　　法定代表人：杨春

　　注册资本：肆亿肆仟万元整

　　住所：四川省泸州市泸县康乐大道西段480号

　　经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：药品委托生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、股权结构及关联关系说明

　　泸州步长为公司控股子公司，公司持股96.865%，四川天润元企业管理有限公司持股2%，陈隽平持股1%，王宝才持股0.09%，王新持股0.045%。

　　陈隽平（公司董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平的配偶）、王宝才（公司董事、财务总监）为公司关联自然人；其他股东与公司不存在关联关系。

　　3、主要财务数据

　　截至2022年12月31日，资产总额179,470.04万元，负债总额161,763.57万元，净资产17,706.47万元，2022年度实现营业收入34.37万元，净利润-2,590.62万元，资产负债率为90.13%。（上述数据经审计）

　　截至2023年3月31日，资产总额177,028.86万元，负债总额159,487.66万元，净资产17,541.21万元，2023年1-3月实现营业收入21.99万元，净利润-165.27万元，资产负债率为90.09%。（上述数据未经审计）

　　（二）邛崃天银制药有限公司（以下简称“邛崃天银”）

　　1、基本情况

　　名称：邛崃天银制药有限公司

　　法定代表人：王益民

　　注册资本：（人民币）贰亿元

　　成立日期：2014年11月3日

　　住所：四川省邛崃市临邛工业园区台资园路17号

　　经营范围：生产销售药品片剂、合剂（含口服液）、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服溶液剂、中药前处理和提取（凭相关许可证在许可的有效期限内从事经营）。

　　2、股权结构及关联关系说明

　　邛崃天银为公司控股子公司，公司持股92.75%、陈隽平持股2%、刘文华持股2%、王益民持股1%、段琳持股1%、郭治民持股0.5%、刘鲁湘持股0.25%、胡孝文持股0.25%、陈静持股0.25%。

　　陈隽平（公司董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平的配偶）、王益民（公司董事、副董事长、常务副总裁）、段琳（公司董事、副总裁薛人珲的配偶）为公司关联自然人，其他股东与公司不存在关联关系。

　　3、主要财务数据

　　截至2022年12月31日，资产总额49,253.72万元，负债总额21,274.33万元，净资产27,979.39万元，2022年度实现营业收入45,575.85万元，净利润6,523.61万元，资产负债率为43.19%。（上述数据经审计）

　　截至2023年3月31日，资产总额47,326.59万元，负债总额18,086.20万元，净资产29,240.38万元，2023年1-3月实现营业收入9,457.32万元，净利润1,261.00万元，资产负债率为38.22%。（上述数据未经审计）

　　（三）步长（广州）医学诊断技术有限公司（以下简称“步长（广州）医学诊断”）

　　名称：步长（广州）医学诊断技术有限公司

　　成立时间：2017年11月09日

　　法定代表人：薛人珲

　　注册资本：伍仟万元（人民币）

　　住所：广州市黄埔区科学城南翔一路68号第（3）栋410房、411房

　　经营范围：研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、股权结构及关联关系说明

　　步长（广州）医学诊断为公司控股子公司，公司持股83.30%，段琳持股1.00%；陈隽平持股0.50%，胡昂持股0.20%，刘旭东持股7.50%，巴斯德（广州）投资合伙企业（有限合伙）持股7.50%。

　　段琳（公司董事、营销副总裁薛人珲的配偶）、陈隽平（公司董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平的配偶）为公司关联自然人；其他股东与公司不存在关联关系。

　　3、主要财务数据

　　截至2022年12月31日，资产总额506.20万元，负债总额174.90万元，净资产331.30万元，2022年度实现营业收入241.83万元，净利润-273.68万元，资产负债率为34.55%。（上述数据经审计）

　　截至2023年3月31日，资产总额528.79万元，负债总额244.83万元，净资产283.95万元，2023年1-3月实现营业收入57.19万元，净利润-47.35万元，资产负债率为46.30%。（上述数据未经审计）

　　（四）宁波步长生命科技有限公司（以下简称“宁波步长生命科技”）

　　1、基本情况

　　名称：宁波步长生命科技有限公司

　　成立日期：2019年06月11日

　　法定代表人：王益民

　　注册资本：伍佰万元整

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山保税港区成海路9号（梅山大酒店）1幢2-1714室

　　经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；保健用品（非食品）销售；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　2、股权结构及关联关系说明

　　宁波步长生命科技为公司控股子公司，公司持股87.00%，王一强持股5.00%；张莹持股1.50%；任荣博持股1.25%；陈剑锋持股1.25%；薛人珲持股1.00%；王喜习持股1.00%；王益民持股1.00%；石月利持股1.00%。

　　薛人珲（公司董事、营销副总裁）、王益民（公司董事、副董事长、常务副总裁）为公司关联自然人；其他股东与公司不存在关联关系。

　　3、主要财务数据

　　截至2022年12月31日，资产总额962.63万元，负债总额122.42万元，净资产840.21万元，2022年度实现营业收入1,175.44万元，净利润314.27万元，资产负债率为12.72%。（上述数据经审计）

　　截至2023年3月31日，资产总额926.12万元，负债总额87.25万元，净资产838.87万元，2023年1-3月实现营业收入0.00万元，净利润-1.34万元，资产负债率为9.42%。（上述数据未经审计）

　　（五）步长健康科技有限公司（以下简称“步长健康科技”）

　　1、基本情况

　　名称：步长健康科技有限公司

　　成立日期：2019年6月18日

　　法定代表人：薛人珲

　　注册资本：伍仟万元整

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼1688室

　　经营范围：从事健康医疗科技的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、数据处理、应用软件服务、基础软件服务、计算机系统集成；医疗及健康产业方向的企业管理咨询、经济信息咨询、商业信息咨询；市场调查；工程项目管理；医疗及健康产业会议服务；承办展览展示医疗及健康产业类活动；医院管理（不含诊疗服务）、医疗技术及医疗信息传输相关软、硬件开发及销售、手机应用软件开发；预防保健咨询（不含诊疗服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权结构及关联关系说明

　　步长健康科技为公司控股子公司，公司持股87.76%，盐城汮信咨询管理合伙企业（有限合伙）持股11.34%，段琳持股0.30%，王益民持股0.30%，沙姿言持股0.30%。

　　段琳（公司董事、营销副总裁薛人珲的配偶）、王益民（公司董事、副董事长、常务副总裁）为公司关联自然人；其他股东与公司不存在关联关系。

　　3、主要财务数据

　　截至2022年12月31日，资产总额4,936.74万元，负债总额31.86万元，净资产4,904.87万元，2022年度实现营业收入100.07万元，净利润65.04万元，资产负债率为0.65%。（上述数据经审计）

　　截至2023年3月31日，资产总额4,954.95万元，负债总额31.05万元，净资产4,923.91万元，2023年1-3月实现营业收入6.96万元，净利润19.03万元，资产负债率为0.63%。（上述数据未经审计）

　　（六）上海合璞医疗科技有限公司（以下简称“上海合璞”）

　　1、基本情况

　　名称：上海合璞医疗科技有限公司

　　成立时间：2016年10月13日

　　法定代表人：胡昂

　　注册资本：人民币20000.0000万元整

　　住所：上海市奉贤区海湾旅游区莘奉公路4936、4938、4940号3层C05、C06室

　　经营范围：从事医疗科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，一类、二类医疗器械销售，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，三类医疗器械（许可类项目详见许可证）批发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、股权结构及关联关系说明

　　上海合璞为公司控股子公司，公司持股71.30%，上海益督企业管理中心（有限合伙）持股28.00%，沙靖轶持股0.20%，段琳持股0.20%，胡昂持股0.20%，王宝才持股0.10%。

　　段琳（公司董事、营销副总裁薛人珲的配偶）、王宝才（公司董事、财务总监）为公司关联自然人；其他股东与公司不存在关联关系。

　　3、主要财务数据

　　截至2022年12月31日，资产总额142,753.73万元，负债总额139,077.60万元，净资产3,676.13万元，2022年度实现营业收入119,603.17万元，净利润-4,143.77万元，资产负债率为97.42%。（上述数据经审计）

　　截至2023年3月31日，资产总额136,489.85万元，负债总额133,601.06万元，净资产2,888.79万元，2023年1-3月实现营业收入17,795.63万元，净利润-787.34万元，资产负债率为97.88%。（上述数据未经审计）

　　（七）浙江华派生物医药有限公司（以下简称“浙江华派”）

　　1、基本情况

　　名称：浙江华派生物医药有限公司

　　成立日期：2018年11月08日

　　法定代表人：王益民

　　注册资本：壹亿壹仟贰佰叁拾伍万玖仟陆佰元

　　住所：浙江省杭州市余杭区余杭经济开发区天荷路56号3幢一楼1-101

　　经营范围：生物医学工程技术、生物制品技术、药品技术研究、技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权结构及关联关系说明

　　浙江华派为公司控股子公司,公司持股54.40%，无锡逸度科技合伙企业(有限合伙)持股22.25%，无锡道润锦度科技合伙企业(有限合伙)持股13.35%，泰州逸文华派医药合伙企业(有限合伙)持股4.92%，杭州环和盛创生物医药科技合伙企业（有限合伙）持股3.98%，蒲晓平持股1.00%，王宝才持股0.10%。

　　蒲晓平（公司董事、董事会秘书、副总裁）、王宝才（公司董事、财务总监）为公司关联自然人；其他股东与公司不存在关联关系。

　　3、主要财务数据

　　截至2022年12月31日，资产总额52,214.65万元，负债总额101,320.54万元，净资产-49,105.89万元，2022年度实现营业收入2,199.78万元，净利润-15,647.98万元，资产负债率为194.05%。（上述数据经审计）

　　截至2023年3月31日，资产总额55,352.03万元，负债总额107,658.36万元，净资产-52,306.32万元，2023年1-3月实现营业收入900.15万元，净利润-3,200.44万元，资产负债率为194.50%。（上述数据未经审计）

　　（八）陕西现代创新中药研究院有限公司（以下简称“陕西创新中药研究院”）

　　1、基本情况

　　名称：陕西现代创新中药研究院有限公司

　　成立日期：2020年11月20日

　　法定代表人：张伟

　　注册资本：伍仟万元人民币

　　住所：陕西省咸阳市秦都区渭阳西路西延段123号

　　经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；软件开发；软件销售；大数据服务；销售代理；智能控制系统集成（上述项目仅限药学领域）；中草药种植；中草药收购；制药专用设备制造；制药专用设备销售；工程管理服务；专业设计服务；专用设备修理；工业自动控制系统装置销售；运行效能评估服务；日用化学产品制造；日用化学产品销售；药物检测仪器制造；药物检测仪器销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；资源再生利用技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产；药品批发；保健食品生产；检验检测服务；特殊医学用途配方食品生产；特殊医学用途配方食品销售；建设工程监理；工程造价咨询业务；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　2、股权结构及关联关系说明

　　陕西创新中药研究院为公司控股子公司陕西步长制药有限公司与他方共同设立的子公司，陕西步长制药有限公司持股56.50%，陕西步长医药研究院有限公司持股30%，陕西新丝路质量检测技术评估有限公司持股10%，王西芳持股0.50%，王明耿持股0.50%，郑伶俐持股0.50%，张卫民持股0.50%，张伟持股0.50%，陈衍斌持股0.50%，刘峰持股0.50%。

　　王西芳（公司总工程师）、王明耿（公司监事）为公司关联自然人；其他股东与公司不存在关联关系。

　　3、主要财务数据

　　截至2022年12月31日，资产总额1,957.21万元，负债总额1,421.72万元，净资产535.49万元，2022年度实现营业收入482.00万元，净利润61.89万元，资产负债率为72.64%。（上述数据经审计）

　　截至2023年3月31日，资产总额1,700.58万元，负债总额1,107.00万元，净资产593.58万元，2023年1-3月实现营业收入439.53万元，净利润58.09万元，资产负债率为65.10%。（上述数据未经审计）

　　（九）宁波步长医疗科技有限公司（以下简称“宁波步长医疗科技”）

　　1、基本情况

　　名称：宁波步长医疗科技有限公司

　　成立日期：2021年8月20日

　　法定代表人：王益民

　　注册资本：伍佰万元整

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山保税港区成海路9号（梅山大酒店）1幢1-1010室

　　经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；品牌管理；消毒剂销售（不含危险化学品）；保健食品（预包装）销售；保健用品（非食品）销售；特殊医学用途配方食品销售；化妆品批发；化妆品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　2、股权结构及关联关系说明

　　宁波步长医疗科技为公司控股子公司，公司持股56.00%，陕西德居博文健康科技有限公司持股35.00%，王一强持股4.50%，张莹持股1.50%，任荣博持股1.50%，王益民持股0.50%，薛人珲持股0.50%，赵茉持股0.50%。

　　王益民（公司董事、副董事长、常务副总裁）、薛人珲（公司董事、营销副总裁）为公司关联自然人；其他股东与公司不存在关联关系。

　　3、主要财务数据

　　截至2022年12月31日，资产总额116.91万元，负债总额44.56万元，净资产72.35万元，2022年度实现营业收入83.49万元，净利润-421.76万元，资产负债率为38.12%。（上述数据经审计）

　　截至2023年3月31日，资产总额123.02万元，负债总额248.30万元，净资产-125.28万元，2023年1-3月实现营业收入58.15万元，净利润-197.63万元，资产负债率为201.84%。（上述数据未经审计）

　　（十）长睿生物技术（成都）有限公司（以下简称“长睿生物”）

　　1、基本情况

　　名称：长睿生物技术（成都）有限公司

　　成立日期：2021年09月30日

　　法定代表人：杨春

　　注册资本：壹亿元整

　　住所：成都天府国际生物城（双流区生物城中路二段18号）

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；人体干细胞技术开发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；会议及展览服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；药物检测仪器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、股权结构及关联关系说明

　　长睿生物为公司控股子公司，公司持股64.00%,成都远睿生物技术有限公司持股36.00%。

　　成都远睿生物技术有限公司与公司不存在关联关系。

　　3、主要财务数据

　　截至2022年12月31日，资产总额4,832.21万元，负债总额2,360.17万元，净资产2,472.05万元，2022年度实现营业收入8.87万元，净利润-1,116.64万元，资产负债率为48.84%。（上述数据未经审计）

　　截至2023年3月31日，资产总额9,233.10万元，负债总额758.71万元，净资产8,474.39万元，2023年1-3月实现营业收入0万元，净利润-397.66万元，资产负债率为8.22%。（上述数据未经审计）

　　三、其他股东未按出资比例提供财务资助的说明

　　本次财务资助对象均为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，能够对其业务、资金管理等实施有效的风险控制，确保公司资金安全，整体风险可控，故本次财务资助其他股东未按出资比例提供同等条件资助。本次提供财务资助事项决策程序合法合规，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、财务资助协议的主要内容

　　在上述财务资助额度范围内，有关各方将根据实际经营情况签订具体协议。具体提供财务资助的方式、期限、金额、利息、资金用途、担保及反担保措施等以实际签订的合同为准，公司将严格按照相关信息披露规则及时披露进展情况。

　　五、财务资助风险分析及风控措施

　　被资助对象为公司合并范围内控股子公司，公司能够对其业务经营和财务管理实施有效控制，控股子公司经营情况稳定，具备履约能力，风险可控；提供财务资助亦是公司合并范围内基于业务拓展需要的合理配置，不影响公司正常业务开展及资金使用。提供财务资助后，公司将更加密切关注被资助对象资助款项的使用及业务经营的风险状况，确保资金安全。

　　六、董事会意见

　　公司第四届董事会第三十五次（年度）会议审议通过了《关于2023年度向控股子公司提供财务资助的议案》，本次为控股子公司提供财务资助是公司合并范围内基于业务拓展需要的合理配置，不影响公司正常业务开展及资金使用，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　七、独立董事意见

　　公司为控股子公司提供财务资助，主要为满足其资金周转及日常生产经营需要，有助于降低资金成本、提高经营效率。总体风险可控，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。同意将该议案提交股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　公司第四届监事会第十九次（年度）会议审议通过了《关于2023年度向控股子公司提供财务资助的议案》，本次为控股子公司提供财务资助是公司合并范围内基于业务拓展需要的合理配置，不影响公司正常业务开展及资金使用，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　九、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　截至本公告日，上市公司提供财务资助总余额181,381.25万元，占公司最近一期经审计净资产的14.67%；公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供财务资助的情形；不存在对外提供财务资助逾期的情形。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603858证券简称：步长制药公告编号：2023-068

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于公司及控股子公司2023年度预计新增融资额度及担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　? 2023年度公司与控股子公司之间在86.60亿元额度内的融资提供保证。上述担保额度可遵照上海证券交易所相关监管规定以及公司及控股子公司实际情况调剂使用。

　　? 该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　? 被担保人名称：公司及控股子公司。

　　? 是否有反担保：将根据未来担保协议签署情况确认。

　　? 对外担保逾期累计数量：截至本公告日，公司及其子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况；公司及控股子公司提供的担保总额为2,891,737,063.35元，占2022年末经审计的公司净资产的23.39%；公司不存在对外担保逾期的情形。

　　一、 对外担保情况概述

　　（一）基本情况

　　根据山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）及下属控股子公司（含全资子公司及非全资子公司）2023年度的生产经营等资金需求事项，公司及下属控股子公司拟向商业银行及政策性银行、金融租赁公司、金融资产管理公司、信托公司、证券公司、保理公司、保险公司等金融机构（以下简称“金融机构”）申请授信总额不超过人民币86.60亿元的综合融资额度，上述融资额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额，实际融资金额在总融资额度内，以金融机构与公司及控股子公司实际发生的金额为准，上述融资额度可在公司及全资子公司，公司及非全资子公司、全资子公司之间、非全资子公司之间分别按照实际情况调剂使用。

　　上述融资事项如需采用保证或抵押等担保方式，担保额度不超过86.60亿元人民币，实际担保的金额在总担保额度内，以金融机构与公司及控股子公司实际发生的担保金额为准。在年度预计额度内，各下属控股子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用，调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

　　上述融资额度及担保额度有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，在前述期间签署的相关协议文件有效期以其约定的有效期为准。

　　（二）审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2023年4月27日召开第四届董事会第三十五次（年度）会议，审议通过了《关于审议公司及控股子公司2023年度预计新增融资额度及担保额度的议案》，同意2023年度公司及控股子公司在86.60亿元额度内的融资提供保证，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司第四届董事会第三十五次（年度）会议决议公告》（公告编号：2023-061）。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2023年4月27日召开第四届监事会第十九次（年度）会议，审议通过了《关于审议公司及控股子公司2023年度预计新增融资额度及担保额度的议案》，同意2023年度公司及控股子公司在86.60亿元额度内的融资提供保证。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司第四届监事会第十九次（年度）会议决议公告》（公告编号：2023-062）。

　　（三）融资及担保预计基本情况

　　1、融资预计情况

　　■

　　2、担保预计情况

　　■

　　注：上表数据保留两位小数，如有差异系四舍五入产生。

　　上述被担保方为公司及下属控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，能够对其业务、资金管理等实施有效的风险控制，确保公司资金安全，整体风险可控，故被担保的非全资子公司其他股东未按出资比例提供同等条件担保。

　　公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层与金融机构签订融资协议或担保协议在内的一切相关法律手续。上述融资额度及担保额度有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，在前述期间签署的相关协议文件有效期以其约定的有效期为准。

　　公司及控股子公司可以房产、土地使用权、固定资产等资产为额度内的融资提供抵押担保。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）上市公司

　　1、基本情况

　　名称：山东步长制药股份有限公司

　　成立日期：2001年05月10日

　　注册资本：人民币元壹拾壹亿零陆佰零肆万贰仟陆佰肆拾伍元整

　　住所：山东省菏泽市牡丹区中华西路369号

　　法定代表人：赵涛

　　经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、浓缩丸、水丸、水蜜丸）、口服液。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）

　　2、主要财务数据

　　截至2022年12月31日，资产总额1,449,795.96万元，负债总额428,461.14万元，净资产1,021,334.82万元，2022年度实现营业收入233,221.33万元，净利润-110,020.17万元，资产负债率为29.55%。（上述数据经审计）

　　截至2023年3月31日，资产总额1,488,580.89万元，负债总额462,532.12万元，净资产1,026,048.77万元，2023年1-3月实现营业收入98,645.37万元，净利润4,712.78万元，资产负债率为31.07%。（上述数据未经审计）

　　（二）资产负债率为70%以上的控股子公司

　　1、山东丹红制药有限公司

　　1）基本情况

　　名称：山东丹红制药有限公司

　　成立日期：2002年1月22日

　　法定代表人：王明耿

　　注册资本：人民币壹仟万元整

　　住所：菏泽牡丹工业园区昆明路99号

　　经营范围：大容量注射剂、小容量注射剂的生产，中药材的种植、销售（仅限本企业种植的产品，国家限制类除外）；中药材技术的研究与技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。

　　2）股权结构及关联关系说明

　　山东丹红制药有限公司为公司全资子公司。

　　3）主要财务数据

　　截至2022年12月31日，资产总额311,266.72万元，负债总额275,078.02万元，净资产36,188.70万元，2022年度实现营业收入205,507.28万元，净利润36,257.40万元，资产负债率为88.37%。（上述数据经审计）

　　截至2023年3月31日，资产总额329,216.10万元，负债总额282,591.60万元，净资产46,624.50万元，2023年1-3月实现营业收入62,003.56万元，净利润10,435.79万元，资产负债率为85.84%。（上述数据未经审计）

　　2、山东步长神州制药有限公司

　　1）基本情况

　　名称：山东步长神州制药有限公司

　　成立日期：2001年4月12日

　　法定代表人：赵菁

　　注册资本：人民币陆佰万元整

　　住所：菏泽市中华西路1668号

　　经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、栓剂、洗剂的生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)

　　2）股权结构及关联关系说明

　　山东步长神州制药有限公司为公司全资子公司。

　　3）主要财务数据

　　截至2022年12月31日，资产总额40,020.97万元，负债总额32,256.55万元，净资产7,764.42万元，2022年度实现营业收入29,974.38万元，净利润1,907.21万元，资产负债率为80.60%。（上述数据经审计）

　　截至2023年3月31日，资产总额36,977.13万元，负债总额28,793.13万元，净资产8,184.00万元，2023年1-3月实现营业收入4,934.47万元，净利润419.58万元，资产负债率为77.87%。（上述数据未经审计）

　　3、山东步长医药销售有限公司

　　1）基本情况

　　名称：山东步长医药销售有限公司

　　成立日期：2009年12月21日

　　法定代表人：杨弃

　　注册资本：陆佰万元整

　　住所：山东省菏泽市高新区中华西路1688号

　　经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；化妆品批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2）股权结构及关联关系说明

　　山东步长医药销售有限公司为公司全资子公司。

　　3）主要财务数据

　　截至2022年12月31日，资产总额78,938.42万元，负债总额75,191.59万元，净资产3,746.83万元，2022年度实现营业收入203,058.74万元，净利润2,846.83万元，资产负债率为95.25%。（上述数据经审计）

　　截至2023年3月31日，资产总额77,368.83万元，负债总额70,789.49万元，净资产6,579.34万元，2023年1-3月实现营业收入35,199.36万元，净利润2,832.51万元,资产负债率为91.50%。（上述数据未经审计）

　　4、吉林步长医药销售有限公司

　　1）基本情况

　　名称：吉林步长医药销售有限公司

　　成立日期：2018年5月23日

　　法定代表人：赵骅

　　注册资本：陆佰捌拾万元整

　　住所：梅河口市建国路220581027007GB00266F99990001（建国路5099号办公楼二楼南侧）

　　经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品的批发；医疗器械的销售；保健食品批发兼零售；仓储业务（不含化学危险品、易燃易爆品、国家限制类）；消毒产品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2）股权结构及关联关系说明

　　吉林步长医药销售有限公司为公司全资子公司。

　　3）主要财务数据

　　截至2022年12月31日，资产总额71,622.78万元，负债总额72,659.59万元，净资产-1,036.80万元，2022年度实现营业收入167,935.08万元，净利润24.48万元，资产负债率为101.45%。（上述数据经审计）

　　截至2023年3月31日，资产总额69,138.93万元，负债总额70,285.60万元，净资产-1,146.67万元，2023年1-3月实现营业收入16,910.09万元，净利润-109.86万元，资产负债率为101.66%。（上述数据未经审计）

　　5、杨凌步长制药有限公司

　　1）基本情况

　　名称：杨凌步长制药有限公司

　　成立日期：2010年08月31日

　　法定代表人：王益民

　　注册资本：壹亿伍仟捌佰万元人民币

　　住所：陕西省杨凌示范区新桥南路

　　经营范围：一般项目：中药提取物生产；医学研究和试验发展；非居住房地产租赁（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　2）股权结构及关联关系说明

　　杨凌步长制药有限公司为公司全资子公司山东丹红制药有限公司的全资子公司。

　　3）主要财务数据

　　截至2022年12月31日，资产总额118,072.84万元，负债总额120,144.10万元，净资产-2,071.26万元，2022年度实现营业收入12,967.87万元，净利润-4,987.44万元，资产负债率为101.75%。（上述数据经审计）

　　截至2023年3月31日，资产总额116,600.39万元，负债总额120,829.41万元，净资产-4,229.02万元，2023年1-3月实现营业收入3,006.28万元，净利润-2,157.75万元，资产负债率为103.63%。（上述数据未经审计）

　　6、通化天实制药有限公司

　　1）基本情况

　　名称：通化天实制药有限公司

　　成立日期：2012年03月05日

　　法定代表人：王明耿

　　注册资本：壹仟万元整

　　住所：通化市双丰路369号

　　经营范围：大容量注射剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2）股权结构及关联关系说明

　　通化天实制药有限公司为公司控股子公司，公司持股51.00%，隆裕弘达投资管理有限公司持股49.00%。

　　隆裕弘达投资管理有限公司与公司不存在关联关系。

　　3）主要财务数据

　　截至2022年12月31日，资产总额38,641.66万元，负债总额37,103.81万元，净资产1,537.84万元，2022年度实现营业收入5,921.80万元，净利润37.84万元，资产负债率为96.02%。（上述数据经审计）

　　截至2023年3月31日，资产总额36,894.24万元，负债总额36,673.82万元，净资产220.42万元，2023年1-3月实现营业收入296.50万元，净利润-1,317.42万元，资产负债率为99.40%。（上述数据未经审计）

　　7、辽宁奥达制药有限公司

　　1）基本情况

　　名称：辽宁奥达制药有限公司

　　成立日期：1996年12月13日

　　法定代表人：王益民

　　注册资本：人民币壹仟捌佰万元整

　　住所：营口市路南高新技术产业开发区

　　经营范围：许可项目：药品生产，食品添加剂生产，发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），食品添加剂销售，光伏发电设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2）股权结构及关联关系说明

　　辽宁奥达制药有限公司为公司控股子公司，公司持股69.05%，辽宁奥美投资有限公司持股30.95%。

　　辽宁奥美投资有限公司与公司不存在关联关系。

　　3）主要财务数据

　　截至2022年12月31日，资产总额30,181.83万元，负债总额23,009.97万元，净资产7,171.86万元，2022年度实现营业收入36,827.56万元，净利润4,471.86万元，资产负债率为76.24%。（上述数据经审计）

　　截至2023年3月31日，资产总额28,629.03万元，负债总额20,588.20万元，净资产8,040.84万元，2023年1-3月实现营业收入6,748.29万元，净利润868.98万元，资产负债率为71.91%。（上述数据未经审计）

　　8、浙江华派生物医药有限公司

　　1）基本情况

　　名称：浙江华派生物医药有限公司

　　成立日期：2018年11月08日

　　法定代表人：王益民

　　注册资本：壹亿壹仟贰佰叁拾伍万玖仟陆佰元

　　住所：浙江省杭州市余杭区余杭经济开发区天荷路56号3幢一楼1-101

　　经营范围：生物医学工程技术、生物制品技术、药品技术研究、技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2）股权结构及关联关系说明

　　浙江华派生物医药有限公司为公司控股子公司,公司持股54.40%，无锡逸度科技合伙企业(有限合伙)持股22.25%，无锡道润锦度科技合伙企业(有限合伙)持股13.35%，泰州逸文华派医药合伙企业(有限合伙)持股4.92%，杭州环和盛创生物医药科技合伙企业（有限合伙）持股3.98%，蒲晓平持股1.00%，王宝才持股0.10%。

　　蒲晓平（公司董事、董事会秘书、副总裁）、王宝才（公司董事、财务总监）为公司关联自然人；其他股东与公司不存在关联关系。

　　3）主要财务数据

　　截至2022年12月31日，资产总额52,214.65万元，负债总额101,320.54万元，净资产-49,105.89万元，2022年度实现营业收入2,199.78万元，净利润-15,647.98万元，资产负债率为194.05%。（上述数据经审计）

　　截至2023年3月31日，资产总额55,352.03万元，负债总额107,658.36万元，净资产-52,306.32万元，2023年1-3月实现营业收入900.15万元，净利润-3,200.44万元，资产负债率为194.50%。（上述数据未经审计）

　　9、浙江天元生物药业有限公司

　　1）基本情况

　　名称：浙江天元生物药业有限公司

　　成立日期：1986年12月19日

　　法定代表人：张翊

　　注册资本：壹拾亿陆仟陆佰捌拾万元整

　　住所：杭州市余杭经济开发区天荷路56号

　　经营范围：药品生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》），体外诊断剂盒、疫苗（小容量注射剂）的开发，销售自产产品，生物药品开发，疫苗和生物药品相关产品的推广服务、咨询服务、研发服务和技术支持服务（不含诊疗业务），经营进出口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2）股权结构及关联关系说明

　　浙江天元生物药业有限公司为公司控股子公司浙江华派生物医药有限公司的全资子公司。

　　3）主要财务数据

　　截至2022年12月31日，资产总额35,315.83万元，负债总额52,358.73万元，净资产-17,042.90万元，2022年度实现营业收入2,199.78万元，净利润-10,351.45万元，资产负债率为148.26%。（上述数据经审计）

　　截至2023年3月31日，资产总额40,176.31万元，负债总额59,042.53万元，净资产-18,866.22万元，2023年1-3月实现营业收入900.15万元，净利润-1,823.32万元，资产负债率为146.96%。（上述数据未经审计）

　　10、步长医疗科技有限公司

　　1）基本情况

　　名称：步长医疗科技有限公司

　　成立日期：2019年9月20日

　　法定代表人：薛人珲

　　注册资本：伍仟万元人民币

　　住所：天津市滨海新区临港经济区海港创业园1号楼3,4门31067

　　经营范围：健康医疗科技的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、数据处理、应用软件服务、基础软件服务、计算机系统集成；医疗及健康产业方向的商业管理咨询、经济信息咨询、商业信息咨询；市场调查；工程项目管理；医疗及健康产业会议服务、展览展示服务；医院管理（不含诊疗服务）；医疗技术及医疗信息传输相关软、硬件开发及销售；健康信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2）股权结构及关联关系说明

　　步长医疗科技有限公司为公司控股子公司步长健康科技有限公司的全资子公司。

　　3)主要财务数据

　　截至2022年12月31日，资产总额226.76万元，负债总额201.88万元，净资产24.88万元，2022年度实现营业收入64.00万元，净利润-38.82万元，资产负债率为89.03%。（上述数据经审计）

　　截至2023年3月31日，资产总额223.09万元，负债总额198.00万元，净资产25.09万元，2023年1-3月实现营业收入0万元，净利润0.20万元，资产负债率为88.75%。（上述数据未经审计）

　　11、上海合璞医疗科技有限公司

　　1）基本情况

　　名称：上海合璞医疗科技有限公司

　　成立时间：2016年10月13日

　　法定代表人：胡昂

　　注册资本：人民币20000.0000万元整

　　住所：上海市奉贤区海湾旅游区莘奉公路4936、4938、4940号3层C05、C06室

　　经营范围：从事医疗科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，一类、二类医疗器械销售，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，三类医疗器械（许可类项目详见许可证）批发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2）股权结构及关联关系说明

　　上海合璞医疗科技有限公司为公司控股子公司，公司持股71.30%，上海益督企业管理中心（有限合伙）持股28.00%，沙靖轶持股0.20%，段琳持股0.20%，胡昂持股0.20%，王宝才持股0.10%。

　　段琳（公司董事、营销副总裁薛人珲的配偶）、王宝才（公司董事、财务总监）为公司关联自然人；其他股东与公司不存在关联关系。

　　3）主要财务数据

　　截至2022年12月31日，资产总额142,753.73万元，负债总额139,077.60万元，净资产3,676.13万元，2022年度实现营业收入119,603.17万元，净利润-4,143.77万元，资产负债率为97.42%。（上述数据经审计）

　　截至2023年3月31日，资产总额136,489.85万元，负债总额133,601.06万元，净资产2,888.79万元，2023年1-3月实现营业收入17,795.63万元，净利润-787.34万元，资产负债率为97.88%。（上述数据未经审计）

　　12、重庆市医济堂生物制品有限公司

　　1）基本情况

　　名称：重庆市医济堂生物制品有限公司

　　成立日期：2006年9月28日

　　法定代表人：王益民

　　注册资本：伍拾万元整

　　住所：重庆市江津区圣泉街道双高路2号附7号(鑫能汽配园40幢-7)

　　经营范围：一般项目：生产：消毒剂、卫生用品（按卫生许可证核准的范围、有效期限从事经营）；销售：卫生用品；生物制品研发；销售：Ⅱ类医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2）股权结构及关联关系说明

　　重庆市医济堂生物制品有限公司为公司控股子公司，公司持股80.00%，刘莉持股16.00%，刘一敬持股4.00%。

　　上述其他股东与公司不存在关联关系。

　　3）主要财务数据

　　截至2022年12月31日，资产总额834.20万元，负债总额823.58万元，净资产10.62万元，2022年度实现营业收入964.57万元，净利润-17.36万元，资产负债率为98.73%。（上述数据经审计）

　　截至2023年3月31日，资产总额1,164.32万元，负债总额1,127.65万元，净资产36.67万元，2023年1-3月实现营业收入325.32万元，净利润26.05万元，资产负债率为96.85%。（上述数据未经审计）

　　13、四川泸州步长生物制药有限公司

　　1）基本情况

　　名称：四川泸州步长生物制药有限公司

　　成立日期：2014年9月17日

　　法定代表人：杨春

　　注册资本：肆亿肆仟万元整

　　住所：四川省泸州市泸县康乐大道西段480号

　　经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：药品委托生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2）股权结构及关联关系说明

　　四川泸州步长生物制药有限公司为公司控股子公司，公司持股96.865%，四川天润元企业管理有限公司持股2.00%，陈隽平持股1.00%，王宝才持股0.09%，王新持股0.045%。

　　陈隽平（公司董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平的配偶）、王宝才（公司董事、财务总监）为公司关联自然人；其他股东与公司不存在关联关系。

　　3）主要财务数据

　　截至2022年12月31日，资产总额179,470.04万元，负债总额161,763.57万元，净资产17,706.47万元，2022年度实现营业收入34.37万元，净利润-2,590.62万元，资产负债率为90.13%。（上述数据经审计）

　　截至2023年3月31日，资产总额177,028.86万元，负债总额159,487.66万元，净资产17,541.21万元，2023年1-3月实现营业收入21.99万元，净利润-165.27万元，资产负债率为90.09%。（上述数据未经审计）

　　（三）资产负债率为70%以下的控股子公司

　　1、通化谷红制药有限公司

　　1）基本情况

　　名称：通化谷红制药有限公司

　　成立日期：2012年02月22日

　　法定代表人：赵建东

　　注册资本：陆仟贰佰陆拾万元整

　　住所：吉林省梅河口市建国路5099号

　　经营范围：生产小容量注射剂，银杏叶提取物销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2）股权结构及关联关系说明

　　通化谷红制药有限公司为公司全资子公司。

　　3）主要财务数据

　　截至2022年12月31日，资产总额55,811.87万元，负债总额11,023.56万元，净资产44,788.31万元，2022年度实现营业收入56,726.24万元，净利润31,468.04万元，资产负债率为19.75%。（上述数据经审计）

　　截至2023年3月31日，资产总额55,181.91万元，负债总额7,353.65万元，净资产47,828.25万元，2023年1-3月实现营业收入3,173.81万元，净利润3,039.94万元，资产负债率为13.33%。（上述数据未经审计）

　　2、陕西步长制药有限公司

　　1）基本情况

　　名称：陕西步长制药有限公司

　　成立日期：2009年11月19日

　　法定代表人：赵超

　　注册资本：贰仟伍佰万元人民币

　　住所：陕西省咸阳市秦都区步长路16号

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；中草药种植（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产；药品批发；药品委托生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　2）股权结构及关联关系说明

　　陕西步长制药有限公司为公司全资子公司。