中国证券报 - 山东步长制药股份有限公司

山东步长制药股份有限公司

　　第一节重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以2022年12月31日总股本1,106,042,645股为基数，向全体股东每10股分配现金红利9.60元人民币（含税），合计派发现金红利1,061,800,939.20元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本次不以公积金转增股本，不送红股。

　　本次利润分配不涉及差异化分红，如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，保持每10股派发现金红利9.60元人民币（含税）不变的原则，并将另行公告具体调整情况。

　　第二节公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　2,1我国医药行业的整体发展概况

　　2.1.1根据米内网发布的《2022年度中国医药市场发展蓝皮书》显示，2021年中国医药制造业七大子行业合计的营业收入为32,431.8亿元，同比增长19.1%，较2019年、2020年增幅增加10个百分点以上。医药工业总体经济运行呈现恢复性增长。其中生物药品制造的营业收入为5,918.1亿元，同比增长113.8%，增速最快；卫生材料及医用品制造的营业收入2,352.1亿元，同比下降10.0%，是唯一下降的子行业。2020-2021年医药工业及各子行业主营业务收入及增幅如下表：

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　　注：数据来源国家统计局。此处“医药工业”由原料药制造、化学药品制剂制造、中药饮片加工、中成药生产、生物药品制造、卫生材料及医用品制造和医疗仪器设备及器械制造工业组成。

　　随着医药产业结构调整不断深化,医药工业利润总额稳定增长。根据米内网发布的《2022年度中国医药市场发展蓝皮书》显示，2021年中国医药制造业七大子行业合计的利润总额为6,876.3亿元，同比增长67.3%,创多年来最快增长记录。其中生物药品制造和中药饮片增速均超过100%。生物药品制造2021年实现利润总额2,955.4亿元，同比增长近4倍，创各子行业最高利润总额记录：中药饮片2021年利润总额同比增长100.1%，实现250.9亿元；化学药品制剂制造实现的利润为1,321.7亿元，同比增长19.9%；中成药生产实现的利润为752.6亿元，同比增长21.6%。2020-2021年医药工业及各子行业利润总额及增幅如下表：

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　　注：数据来源国家统计局。此处“医药工业”由化学药品原料药制造、化学药品制剂制造、中药饮片加工、中成药生产、生物药品制造、卫生材料及医药用品制造和医疗仪器设备及器械制造组成。

　　2.1.2我国中成药行业发展概况

　　近年来，我国中成药产业保持稳步增长，随着我国陆续推出相关产业政策，如《中医药发展战略规划纲要（2016－2030年）》、《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》、《“十四五”中医药发展规划》、新版《药品注册管理办法》、《中药注册分类及申报资料要求》、《关于促进中医药传承创新发展的意见》、《关于加快中医药特色发展若干政策措施的通知》等文件，中医药产业增长态势良好。

　　未来我国的中成药行业，将更多的运用现代科学技术方法和制药手段，开发现代中药新药及天然药物，逐步实现中药的现代化、国际化。

　　2.1.3心脑血管疾病用药市场情况

　　心脑血管疾病是心血管疾病和脑血管疾病的统称，泛指由于高脂血症、血液黏稠、动脉粥样硬化、高血压等所导致的心脏、大脑及全身组织发生缺血性或出血性疾病的统称。

　　心脑血管疾病用药一直是全球医药市场的前三大用药品种。根据米内网的数据显示，自2018年至2021年，心脑血管类疾病用药始终属于中成药临床终端用药的第一大类，如下表所示：

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　　资料来源：米内网中国【城市公立,城市社区,县级公立,乡镇卫生】【中成药】大类年度销售趋势

　　近年来，我国心脑血管疾病用药市场呈现稳定增长态势。老龄人口的增加和发病率的上升将推动市场的增长。心脑血管病发病率的不断上升亦将增加药物需求。心脑血管疾病中多数病种为长期慢性病，其中的中风、厥心痛、头痛、眩晕、心悸怔忡、健忘等均属中医药治疗的优势病种。中成药在治疗慢性病方面具有辨证施治、标本兼顾等独特优势，因此，心脑血管中成药在医院终端中成药市场中占据了重要地位。

　　2.1.4妇科用药市场情况

　　根据《2022年度中国医药市场发展蓝皮书》显示，2021年妇科用药占中成药用药市场各大类市场份额如下表所示：

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　　随着经济社会的发展和女性自我保健意识的提高，妇科用药的市场规模也将随之增大，并且与西药容易产生耐药性相比，中药具有安全、综合治疗、有益补等优点，更符合中国女性的用药习惯，未来妇科用药中成药市场将稳定增长。

　　根据米内网数据显示，我国妇科用药TOP20格局如下表：

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　　资料来源：米内网中国【城市公立,城市社区,县级公立,乡镇卫生】【中成药】【妇科用药】通用名TOP20格局

　　2.1.5肿瘤疾病用药市场情况

　　根据米内网数据显示，自2019年至2021年，肿瘤疾病用药亚类销售趋势如下表所示：

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　　资料来源：中国【城市公立,城市社区,县级公立,乡镇卫生】【中成药】【肿瘤疾病用药】亚类年度销售趋势

　　中成药在肿瘤治疗中发挥着重要的作用，根据上表，近年来销售较为稳定。抗肿瘤中成药毒副作用少、临床应用广、提高免疫能力明显，是辅助肿瘤治疗的最佳药物。一般应用在恶性肿瘤的早期，该时期病例手术治疗的治愈率较高，但术后病人免疫力会严重受损，采用中医药扶正祛邪的方法，如益气养血，活血化淤，滋补肝肾等，能使手术创伤尽快愈合，恢复及增强免疫力。

　　2.1.6生物药市场情况

　　生物制药是指把生物工程技术应用到药物制造领域的过程，其中最为主要的是基因工程方法。生物药品是以微生物、寄生虫、动物毒素、生物组织为起始材料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备并以生物学技术和分析技术控制中间产物和成品质量制成的生物活化制剂，包括菌苗、疫苗、毒素、类毒素、血清、血液制品、免疫制剂、细胞因子、抗原、单克隆抗体及基因工程等产品。

　　根据米内网发布的《2022年度中国医药市场发展蓝皮书》显示，2021年生物药品制造的营业收入为5,918.1亿元，同比增长113.8%。生物药品制造的利润总额为2,955.4亿元，同比增长384.8%，增速较快。

　　2.2主要业务

　　根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017），公司属于中成药生产行业（行业编号2740）。公司主要从事中成药的研发、生产和销售，主要产品涉及心脑血管疾病中成药领域，同时也覆盖妇科用药等其他领域，目前，公司正向生物制药、疫苗等医药高科技领域进军与扩张。根据营业执照，公司的主营业务是片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、浓缩丸、水丸、水蜜丸）、口服液。

　　公司充分发挥中药在心脑血管用药领域中的重要作用，大力发展和培育中药大品种，培育出了脑心通胶囊、稳心颗粒、丹红注射液三个独家中药品种；同时重视化药、生物药在心脑血管领域的地位，培育了谷红注射液、复方曲肽注射液两个化药独家专利品种，治疗范围涵盖中风、心律失常、供血不足和缺血梗塞等常见心脑血管疾病。公司产品脑心通胶囊、稳心颗粒、丹红注射液、谷红注射液、复方脑肽节苷脂注射液和复方曲肽注射液2022年的合计收入达90.66亿元。

　　为了适应心脑血管市场的快速增长及中药行业政策的变化，公司近年还在化药与生物药方面积极布局，培育出了多个化药类型注射和口服剂型产品。

　　在化药领域，公司培育出了参芎葡萄糖注射液（全国仅两家生产企业），用于闭塞性脑血管疾病及其他缺血性血管疾病。该品种2022年的收入2.06亿元；

　　复方脑肽节苷脂注射液（独家品种），用于治疗脑卒中、老年性痴呆，颅脑损伤、脊髓损伤及创伤性周围神经损伤，用于治疗脑部疾病引起的功能障碍。该品种2022年的收入为7.37亿元；

　　复方曲肽注射液（独家、专利品种），用于治疗脑卒中等急慢性脑血管疾病，老年性痴呆，颅脑外伤、脊髓损伤等原因引起的中枢神经损伤、周围神经损伤、脑血管意外创伤及创伤后的神经系统后遗症，以及脑血管疾病所引起的脑功能障碍等后遗症；用于治疗闭塞综合征、动脉硬化、血栓性静脉炎、毛细血管出血以及血管通透性升高引起的水肿。该品种2022年的收入为6.43亿元；

　　银杏蜜环口服溶液（独家品种），主要用于冠心病、心绞痛、缺血性脑血管疾病，可改善心、脑缺血性症状。该品种2022年的收入为4.15亿元。

　　宣肺败毒颗粒在加拿大符合天然健康产品标准注册、在哈萨克斯坦符合保健食品标准注册、在乌兹别克斯坦符合药物标准注册，并允许上市销售。2022年销售收入达2.92亿元。

　　在生物制药领域，公司在上市前后已陆续布局，在四川泸州高新区医药产业园建设生物制药基地及新药产业化基地，购买用地303亩，首期用地建设154.7亩，第一期计划投资8.8亿元。目前，12项生物制品（即治疗用生物制品）正在研发，部分项目已进入临床I期或III期阶段，覆盖肿瘤、血液疾病和骨质疏松等治疗领域。

　　在疫苗（即预防用生物制品）领域，公司控股子公司浙江天元生物药业拥有2项流感病毒裂解疫苗（成人及儿童型）、A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗4项疫苗产品，另有四价流感病毒裂解疫苗（鸡胚、成人型）、四价流感病毒裂解疫苗（MDCK细胞）、水痘减毒活疫苗、带状疱疹减毒活疫苗等产品正在研发。

　　2.3经营模式

　　2.3.1采购模式

　　公司生产所需原料主要为三七、丹参、红花、党参、水蛭、全蝎、黄精等中药材及辅料、包装材料等。对于中药材，公司已在山东和新疆分别建立了符合国家要求的丹参和红花药源基地；同时，公司与供应商建立长期稳定的合作关系，按照实际需求、根据市场价格签订采购合同；对于设备、包装材料等，公司多通过招标或询价方式进行采购。

　　2.3.2生产模式

　　各药厂采用总经理负责制，设有生产部、质量部等管理部门，对日常的生产及质量等活动进行全面管理。为进一步加强和协调下属子公司的管理，公司设有生产运营管理中心，对整个生产系统的工作进行督查、评估、指导与支持。公司生产过程遵循GMP规范，严格执行产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程和卫生清洁操作规程，并制定了相关制度规范，加强对生产与质量管理的内部控制。

　　2.3.3销售模式

　　公司营销中心负责统一管理销售业务，包括经销商的选择与管理、销售合同的签订、销售政策的制定、统筹安排专业化学术推广营销活动等。根据区域和产品的特点，营销中心下设销售事业部，事业部具体负责组织实施产品销售、学术推广、向经销商分配销售任务、组织签订销售合同、回款及收集市场反馈信息等。公司通过事业部派驻专业学术推广队伍、与经销商建立长期稳定的合作关系，形成了覆盖全国34个省级行政区域中除港澳台之外所有地区的营销网络。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年度，公司实现营业收入1,495,125.27万元，较上年同期减少5.15%，归属于上市公司股东的净利润-165,687.82万元，较上年同期减少228.51%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：603858 证券简称：步长制药公告编号：2023-061

　　山东步长制药股份有限公司

　　第四届董事会第三十五次（年度）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次（年度）会议的通知于2023年4月17日发出，会议于2023年4月27日上午11时30分以通讯方式召开，应参会董事15人，实参会董事15人，会议由董事长赵涛先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

　　1、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司董事会2022年度的工作情况，董事会编制了《山东步长制药股份有限公司2022年度董事会工作报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　2、《关于公司2022年度总裁工作报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司2022年度的工作情况，公司总裁编制了《山东步长制药股份有限公司2022年度总裁工作报告》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　3、《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《山东步长制药股份有限公司章程》以及《山东步长制药股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，为总结公司董事会独立董事在2022年度的工作情况，公司独立董事撰写了《山东步长制药股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　4、《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况的议案》

　　为完善公司治理结构，强化公司董事会对公司经营情况的有效监督，公司董事会下设了专门的审计委员会。为总结公司董事会审计委员会2022年度的履职情况，审计委员会编制了《山东步长制药股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　5、《关于公司2022年度财务决算的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《山东步长制药股份有限公司2022年度财务决算报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　6、《关于公司2023年度财务预算的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《山东步长制药股份有限公司2023年度财务预算报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　7、《关于公司2022年度报告及摘要的议案》

　　公司2022年度报告及摘要的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2022年度的财务及经营状况，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2023CDAA3B0005）。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2022年年度报告》及摘要。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　8、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《山东步长制药股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　9、《关于公司2022年度利润分配的议案》

　　鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景，为更好的回报广大投资者，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，公司提出2022年度利润分配方案。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-063）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　10、《关于公司续聘2023年会计师事务所的议案》

　　公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止，并提请股东大会授权公司经营管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定年度审计报酬事宜。

　　独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-064）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　11、《关于公司2022年度日常关联交易实际发生额及2023年度预计日常关联交易的议案》

　　公司2022年度及至召开2022年度股东大会期间与关联方的日常关联交易预计发生额为215,480.00万元，2022年度实际发生累计总额为11,577.45万元。2023年度及至召开2023年度股东大会期间公司与关联方进行的日常关联交易累计总额预计273,990.00万元。

　　独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2023-065）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事赵涛、赵超、王益民、薛人珲、赵菁、蒲晓平、王宝才已回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　12、《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《山东步长制药股份有限公司章程》、《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司编制了《山东步长制药股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　公司保荐机构中信证券股份有限公司对该议案发表了同意的核查意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-066）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　13、《关于2023年度向控股子公司提供财务资助的议案》

　　为支持公司控股子公司的生产经营，补充其流动资金，促进其持续发展，公司拟向控股子公司提供财务资助（包括但不限于借款、委托贷款等）额度总计不超过342,000万元，相关利率由双方协商确定，财务资助期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于2023年度向控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2023-067）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　14、《关于审议公司及控股子公司2023年度预计新增融资额度及担保额度的议案》

　　根据公司及控股子公司（含全资子公司及非全资子公司）2023年度的生产经营等资金需求事项，公司及控股子公司拟向商业银行及政策性银行、金融租赁公司、金融资产管理公司、信托公司、证券公司、保理公司、保险公司等金融机构申请授信总额不超过86.60亿元的综合融资额度。本次融资如需采用保证或抵押等担保方式，担保额度不超过86.60亿元。

　　上述担保包含为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于公司及控股子公司2023年度预计新增融资额度及担保额度的公告》（公告编号：2023-068）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　15、《关于审议公司及控股子公司2023年度预计对外捐赠额度的议案》

　　针对公司及控股子公司2023年度的对外捐赠事项，公司及控股子公司2023年度预计对外捐赠总额不超过8,600万元（累计发生额）。公司及控股子公司2023年度可以在不超过上述额度范围内在帮助社会抵抗自然灾害、构建和谐生态环境、救助危困群体、增加社会福利等公益性社会活动中捐赠财产。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　16、《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

　　公司及相关子公司拟在金融机构对最高额度不超过15亿元的自有资金开展理财业务，上述额度是指在任意时点理财业务的资金总额不得超过15亿元，额度内资金可滚动使用。单项理财产品期限最长不超过十二个月，自公司本次年度董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开之日有效。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于使用自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2023-069）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　17、《关于会计政策变更的议案》

　　公司根据中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号)相关规定，对本公司的会计政策进行变更。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2023-070）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

　　18、《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　公司2023年第一季度报告的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次2023年第一季度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2023年第一季度的财务及经营状况。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

　　19、《关于公司计提商誉减值准备的议案》

　　为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2022年度公司拟对子公司通化谷红制药有限公司和吉林天成制药有限公司计提商誉减值准备合计306,996.92万元。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号：2023-071）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

　　20、《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　公司拟终止部分募集资金投资项目，并将剩余募集资金总计人民币123,188.28万元（含理财收益及利息收入及扣减手续费净额人民币1,590.07万元，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）用于永久补充流动资金。上述补充流动资金主要用于公司日常生产经营，将有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　公司保荐机构中信证券股份有限公司对该议案发表了同意的核查意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-072）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603858 证券简称：步长制药公告编号：2023-062

　　山东步长制药股份有限公司

　　第四届监事会第十九次（年度）会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次（年度）会议的通知于2023年4月17日发出，会议于2023年4月27日9时以通讯方式召开，应到监事4人，实到监事4人，会议由监事会主席吕宏强先生主持。会议的出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　与会监事经认真审议，通过如下议案：

　　1.《关于公司2022年度财务决算的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《山东步长制药股份有限公司2022年度财务决算报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　2.《关于公司2023年度财务预算的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《山东步长制药股份有限公司2023年度财务预算报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　3.《关于公司2022年度报告及摘要的议案》

　　与会监事对2022年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会监事认为：

　　（1）公司2022年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2022年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）未发现参与2022年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2022年年度报告》及摘要。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　4.《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　与会监事经审议后认为，公司已建立较为完善的内控管理体系，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策等各个方面规范、严格、有效，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　5.《关于公司2022年度利润分配的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-063）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　6.《关于公司续聘2023年会计师事务所的议案》

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　7.《关于公司2022年度日常关联交易实际发生额及2023年度预计日常关联交易的议案》

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　8.《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　9.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司监事会2022年度的工作情况，监事会编制了《山东步长制药股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　10.《关于2023年度向控股子公司提供财务资助的议案》

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　11.《关于审议公司及控股子公司2023年度预计新增融资额度及担保额度的议案》

　　上述担保包含为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　12.《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

　　与会监事经审议，认为在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营的前提下，公司及相关子公司使用自有资金购买银行理财产品，不会影响公司日常经营的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司使用自有资金购买理财产品。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　13.《关于会计政策变更的议案》

　　公司根据中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号)相关规定，对本公司的会计政策进行变更。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　　14.《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　与会监事对2023年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会监事认为：

　　（1）公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2023年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）未发现参与公司2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　15.《关于公司计提商誉减值准备的议案》

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　16.《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司监事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603858 证券简称：步长制药公告编号：2023-063

　　山东步长制药股份有限公司

　　2022年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　? 公司拟以2022年12月31日总股本1,106,042,645股为基数，向全体股东每10股分配现金红利9.60元（含税），合计派发现金红利1,061,800,939.20元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本次不以公积金转增股本，不送红股。

　　? 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　? 本次利润分配不涉及差异化分红，如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，保持每股分配不变的原则，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为817,975.77万元。经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行2022年度利润分配。本次利润分配方案如下：

　　公司拟以2022年12月31日总股本1,106,042,645股为基数，向全体股东每10股分配现金红利9.60元（含税），合计派发现金红利1,061,800,939.20元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本次不以公积金转增股本，不送红股。

　　本次利润分配不涉及差异化分红，如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，保持每10股派发现金红利9.60元（含税）不变的原则，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　二、公司履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年4月27日召开第四届董事会第三十五次（年度）会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》，同意本次利润分配方案并将该方案提交公司股东大会审议。

　　独立董事独立意见：公司董事会制定的关于公司2022年度利润分配的议案综合考虑了公司目前实际情况，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，决策过程符合相关法律、法规规定，同意公司2022年度利润分配的议案，并将该议案提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2023年4月27日召开第四届监事会第十九次（年度）会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》，认为本次利润分配方案符合相关法律、法规的要求及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司发展需求。

　　三、风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司自身经营模式、盈利水平等因素，综合考虑公司长远发展和投资者利益，不会对公司经营现金流、每股收益产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603858 证券简称：步长制药公告编号：2023-072

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金

　　永久补充流动资金的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　? 本次拟终止的募投项目：“陕西步长制药有限公司心脑血管用药生产基地新建、扩建项目”、“山东步长制药股份有限公司稳心系列产品生产基地项目”、“山东丹红制药有限公司丹红生产基地（注射液GMP车间改扩建）项目”、“山东步长神州制药有限公司妇科用药生产基地二期项目”、“冻干粉生产线、水针生产线改造建设项目”、“山东步长制药股份有限公司营销网络扩建项目”、“山东步长制药股份有限公司ERP系统建设项目”。

　　? 项目终止后剩余募集资金用途：公司拟将募集资金投资项目剩余募集资金总计人民币123,188.28万元（含理财收益及利息收入及扣减手续费净额人民币1,590.07万元，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）用于永久补充流动资金。

　　? 该事项已经公司第四届董事会第三十五次（年度）会议、第四届监事会第十九次（年度）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）综合考虑目前的经营现状及募投项目实际建设情况，为进一步提高其募集资金使用效率，优化资源配置，降低公司财务成本，本着全体股东利益最大化的原则，公司拟终止部分募投项目，将募集资金投资项目剩余募集资金总计人民币123,188.28万元（含理财收益及利息收入及扣减手续费净额人民币1,590.07万元，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）用于永久补充流动资金。

　　本事项已经公司第四届董事会第三十五次（年度）会议、第四届监事会第十九次（年度）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　（一）基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东步长制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2385号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）6,980万股（每股面值1元）。截至2016年11月14日，公司实际已发行人民币普通股6,980万股，募集资金总额为人民币3,900,424,000.00元，扣除各项发行费用人民币228,988,264.00元，实际募集资金净额为人民币3,671,435,736.00元，募集账户实际到账金额为3,680,676,016.00元（含发行费用9,240,280.00元）。上述募集资金已于2016年11月14日全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2016CDA30433号验资报告验证。

　　（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　■

　　截至本公告日，上述暂时补充流动资金的募集资金121,980.00万元尚未到期。尚未到期的暂时补充流动资金主要用于偿还贷款本金、利息及其他经营性支出。公司不存在到期未归还募集资金的情况，也不存在到期不能归还募集资金的风险。

　　（三）募集资金存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　■

　　二、募投项目基本情况

　　截至2022年12月31日，募投项目基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成；2、募投项目资金投入进度超过100%系由于募集资金及其产生的利息均投入该募投项目所致。

　　二、本次拟终止募投项目的基本情况

　　（一）陕西步长制药有限公司心脑血管用药生产基地新建、扩建项目

　　1、项目基本情况

　　“陕西步长制药有限公司心脑血管用药生产基地新建、扩建项目”于2012年12月10日取得咸阳市发展和改革委员会文件《关于陕西步长制药有限公司生产基地新建、扩建项目核准的批复》（咸发改﹝2012﹞884号），项目实施主体为公司全资子公司陕西步长制药有限公司，计划总投资60,843.16万元，其中拟投入募集资金51,205.34万元。拟建内容包括：前处理车间、中药提取车间、综合制剂一车间、综合制剂二车间、综合楼、危险品库、立体库、锅炉房、职工倒班楼、消防水池、污水处理站等生产辅助设施及工厂道路等，建设期预计为24个月。项目建成达产后，预计实现年销售收入307,730.00万元,年利润总额63,357.19万元。

　　截至2022年12月31日，该项目已建设完成前处理车间、中药提取车间、综合制剂一车间、综合制剂二车间、综合楼、危险品库、锅炉房、职工倒班楼、消防水池、污水处理站等生产辅助设施及工厂道路等。

　　2、拟终止实施的原因

　　该项目投资进度不达预期主要系市场商务改革及配送方式等的优化，货物周转率提高，目前库房与库存方式等可以满足发展需求，本着合理分配公司资源、科学审慎使用募集资金、保证项目投资收益的原则，未建设立体库，拟将本项目终止。

　　3、后续募集资金使用安排

　　为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将该项目剩余募集资金人民币6,875.89万元（含理财收益及利息收入及扣减手续费净额人民币191.52万元，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）用于永久补充流动资金。

　　（二）山东步长制药股份有限公司稳心系列产品生产基地项目

　　1、项目基本情况

　　“山东步长制药股份有限公司稳心系列产品生产基地项目”于2012年12月10日取得菏泽市发展和改革委员会文件《关于山东步长制药股份有限公司稳心系列产品生产基地项目的核准意见》（菏发改外资﹝2012﹞446号），项目实施主体为山东步长制药股份有限公司，计划总投资37,939.00万元，其中拟投入募集资金37,454.10万元。拟建内容：本项目拟保留原先的神州制药原有提取车间、蓄水池、水泵房、冷却塔、锅炉房、污水处理设施等生产设施，新建药材库、前处理车间、危品库、动力中心、制剂车间等单体，制剂车间含质检、仓库、动力等设施，并对原有的提取车间进行技改。待项目建成投产后，预计年均营业收入257,701.00万元，年利润总额39,163.00万元。

　　截至2022年12月31日，该项目已建设完成危品库、制剂车间（含质检、仓库、动力等设施）。

　　2、拟终止实施的原因

　　该项目投资进度不达预期主要系随着市场与公司发展需求的变化，在项目建设过程中发现，受场地所限原规划设计已不能满足其需要，后期未再继续投入募集资金建设药材库、前处理车间、预留提取车间、动力中心，拟将本项目终止。

　　3、后续募集资金使用安排

　　为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将该项目剩余募集资金人民币25,645.96万元（含理财收益及利息收入及扣减手续费净额人民币137.17万元，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）用于永久补充流动资金。

　　（三）山东丹红制药有限公司丹红生产基地（注射液GMP车间改扩建）项目

　　1、项目基本情况

　　“山东丹红制药有限公司丹红生产基地（注射液GMP车间改扩建）项目”于2012年12月10日取得菏泽市发展和改革委员会文件《关于菏泽步长制药有限公司丹红生产基地（注射液GMP车间改扩建）项目的核准意见》（菏发改外资﹝2012﹞447号），项目实施主体为山东丹红制药有限公司，计划总投资25,855.19万元，其中拟投入募集资金25,790.19万元。拟建内容包括：提取车间、注射剂GMP车间、弱电厂区管线，注射剂GMP车间包括注射液生产线（新建）、注射液生产线（改造）、滴注液生产线（改造）等。建设期预计为17个月。项目建成达产后，预计实现年销售收入201,420.00万元,年利润总额41,109.72万元。

　　截至2022年12月31日，该项目已建设完成注射剂GMP车间、弱电厂区管线。

　　2、拟终止实施的原因

　　该项目投资进度不达预期主要系该项目仅部分制剂车间及滴注液生产线（改造）建设使用了募集资金，其他项目均以自有资金进行建设，且已建设车间的产能能够满足市场需求，故尚未建设提取车间、注射剂GMP车间的外包装线，导致项目投资进度低，公司拟将本项目终止。

　　3、后续募集资金使用安排

　　为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将该项目剩余募集资金人民币22,366.26万元（含理财收益及利息收入及扣减手续费净额人民币435.01万元，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）用于永久补充流动资金。

　　（四）山东步长神州制药有限公司妇科用药生产基地二期项目

　　1、项目基本情况

　　“山东步长神州制药有限公司妇科用药生产基地二期项目”于2012年11月7日取得菏泽市牡丹区发展和改革局文件《关于山东步长神州制药有限公司建设妇科用药生产基地二期项目的核准意见》（菏区发改﹝2012﹞137号），项目实施主体为山东步长神州制药有限公司，该项目于2014年11月5日取得菏泽市牡丹区发展和改革局文件《关于对山东步长神州制药有限公司建设妇科用药生产基地二期项目进行展期的批复》（菏区发改﹝2014﹞55号）。计划总投资17,624.57万元，其中拟投入募集资金17,624.57万元。拟建内容包括：前处理及干馏车间、中药提取车间、制剂车间及厂区道路等辅助配套设施。建设期预计为24个月。项目建成达产后，预计实现年销售收入61,272.04万元,年利润总额9,292.39万元。

　　截至2022年12月31日，该项目已建设完成前处理及干馏车间、中药提取车间及厂区道路等辅助配

　　公司代码：603858 公司简称：步长制药

　　山东步长制药股份有限公司

　　（下转B311版）