证券代码：002995   证券简称：天地在线  公告编号：2023-016

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　关于2023年度向银行申请综合授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的公告

　　■

　　特别风险提示：

　　本次担保事项均为向全资子公司提供担保，本次被担保的全资子公司天津太古时代网络技术有限公司（下称“太古时代”）及北京玄武时代科技有限公司（下称“玄武时代”）资产负债率均超过70%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、申请综合授信及对外担保情况概述

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2023年4月26日召开了第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于2023年度向银行申请综合授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的议案》，同意公司及其全资子公司向相关银行申请总额不超过10,000万元（含10,000万元）人民币的综合授信额度。由公司实际控制人为公司申请的总额不超过10,000万元（含10,000万元）人民币的综合授信额度提供无偿担保。具体授信银行、授信额度、授信方式等以公司与相关银行签订的协议为准。董事会授权公司董事长或董事长授权人士代表公司与银行机构签署上述授信额度内的有关法律文件。授信可用款企业包括全资子公司太古时代可使用额度为3,000万元，玄武时代可使用额度为1,000万元。

　　授信额度有效期自股东大会审议通过之日起至下一年度审议授信额度的董事会或股东大会决议通过之日，授信额度在有效期内可以滚动使用。在上述额度范围内，太古时代、玄武时代使用综合授信额度时，公司将向其提供最高额4,000万元的连带责任担保，具体担保金额以实际发生额为准。

　　本次向银行申请综合授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的事项已经公司董事会审议通过，关联董事信意安、陈洪霞回避表决。因太古时代、玄武时代资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次向银行申请综合授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、接受关联方担保的基本情况

　　为支持公司及控股子公司发展，保障金融机构授信顺利实施，由公司实际控制人信意安先生为授信提供相关担保，担保方式包括但不限于连带责任担保、质押担保等，具体方式以金融机构合同为准。信意安先生为公司及控股子公司向金融机构申请上述综合授信提供无偿担保，提供担保期间不收取担保费用，公司及子公司也不提供反担保。

　　公司实际控制人为信意安先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联自然人。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准，但尚需公司股东大会的批准，与该事项有关联关系的股东将回避表决。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）玄武时代

　　被担保人名称：北京玄武时代科技有限公司

　　成立日期：2014年9月15日

　　住所：北京市密云区鼓楼东大街3号山水大厦3层313室-594

　　法定代表人：信意安

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：技术推广、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐活动）；教育咨询；销售家用电器、电子产品、文化用品、化妆品、卫生用品、体育用品、日用杂货、针纺织品、服装、家具、珠宝首饰、玩具、卫生间用具；文化娱乐经纪人服务；经济贸易咨询；文艺创作；影视策划；企业策划；基础软件服务；应用软件服务（医用软件服务除外）；数据处理；演出经纪；文艺表演；电影发行；从事互联网文化活动；音像制品制作；经营电信业务；互联网信息服务；广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、电影发行、广播电视节目制作、互联网信息服务、经营电信业务、文艺表演、演出经纪、音像制品制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

　　主营业务：互联网综合营销服务。

　　与公司的关联关系：该公司为天地在线全资孙公司

　　主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　信用等级：玄武时代信用状况良好，无外部评级。

　　经查询：玄武时代不属于失信被执行人。

　　（二）太古时代

　　被担保人名称：天津太古时代网络技术有限公司

　　成立日期：2018年2月11日

　　住所：天津市武清区京津科技谷产业园高王路西侧2号孵化器12号楼201室

　　法定代表人：信意安

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；组织文化艺术交流活动；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；会议及展览服务；文化娱乐经纪人服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；文艺创作；其他文化艺术经纪代理；市场营销策划；数据处理和存储支持服务；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家用电器销售；电子产品销售；文具用品零售；化妆品零售；个人卫生用品销售；体育用品及器材零售；日用百货销售；服装服饰零售；针纺织品销售；家具销售；珠宝首饰零售；玩具、动漫及游艺用品销售；智能机器人销售；卫生洁具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；广播电视节目制作经营；电影发行；电视剧发行；网络文化经营；互联网信息服务；音像制品制作；演出经纪；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品互联网销售；食品经营；食品经营（销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　主营业务：互联网综合营销服务。

　　与公司的关联关系：该公司为天地在线全资孙公司

　　主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　信用等级：太古时代信用状况良好，无外部评级。

　　经查询：太古时代不属于失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　（一）接受担保协议

　　1、担保金额：最高限额为人民币10,000万元整

　　2、保证方式：连带责任担保

　　3、保证责任期间：自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。

　　4、担保范围：担保书项下的主债权本金，以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。

　　具体担保金额、方式、范围、期限等以实际签署的相关合同约定为准，目前，尚未签订相关授信及担保协议，公司将根据实际签署情况，履行信息披露义务。

　　（二）提供担保协议

　　1、担保金额：最高限额为人民币4,000万元整

　　2、保证方式：连带责任担保

　　3、保证责任期间：自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。

　　4、担保范围：担保书项下的主债权本金，以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。

　　具体担保金额、方式、范围、期限等以实际签署的相关合同约定为准，目前，尚未签订相关授信及担保协议，公司将根据实际签署情况，履行信息披露义务。

　　五、董事会审议情况

　　1、随着公司经营规模的快速发展，为满足日常经营资金需求，公司及全资子公司太古时代、玄武时代拟向银行申请10,000万元授信额度，并由实际控制人为公司本次申请授信额度提供无偿担保，有利于保障公司持续、稳健发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2、太古时代及玄武时代为公司的全资子公司，公司为上述全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保，有助于其缓解其资金压力。公司对太古时代及玄武时代具有绝对的控制权，本次担保业务由公司统一审核办理，可以切实做到有效监督和管控，风险可控，不会对公司产生不利影响。

　　3、鉴于本次被担保人太古时代及玄武时代为公司全资子公司，公司未要求其提供反担保措施。

　　六、独立董事意见

　　经对上述对外担保事项进行核查，独立董事认为：公司控股股东、实际控制人信意安先生为公司及合并报表范围内的子公司向金融机构申请综合授信提供无偿的连带责任担保以及公司为全资子公司提供担保，有利于公司业务发展，符合公司和子公司的共同利益，不会对公司正常经营造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；相关担保事项履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，决策程序符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求，独立董事一致同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及其全资子公司、控股子公司对外担保的总金额为18,000万元，均为公司对全资子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的16.97%。截至本公告日，公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　八、备查文件

　　1、《第三届董事会第八次会议决议》；

　　2、《第三届监事会第八次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《民生证券股份有限公司关于公司2023年度向银行申请综合授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的核查意见》；

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线  公告编号：2023-018

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商登记的公告

　　■

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈2022年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商登记的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、变更公司注册资本的相关情况

　　2023年4月26日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于〈2022年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》。公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：拟以公司2022年12月31日总股本126,753,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计派发现金股利人民币12,675,320元（含税），不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积转增股本，每10股转增4股，合计转增50,701,280股，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。本次转增完成后，公司总股本增加至177,454,480股。

　　上述议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。若《关于〈2022年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商登记的议案》经2022年年度股东大会审议通过，公司在实施完成2022年度权益分派后，公司注册资本将发生变化，公司总股本由126,753,200股增加至177,454,480股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），注册资本由人民币126,753,200元增加至人民币177,454,480元。

　　二、修订《公司章程》的情况

　　公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完成后，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款予以修订，修订情况如下：

　　■

　　除上述条款外，公司章程中其他条款不变。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，由公司相关部门负责办理相关备案手续。

　　三、备查文件

　　1、《第三届董事会第八次会议决议》

　　特此公告

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002995       证券简称：天地在线  公告编号：2023-019

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定

　　对象发行股票的公告

　　■

　　一、本次授权事项概述

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年期末净资产20%的股票，授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　二、本次授权事宜具体内容

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）本次发行股票的种类和面值

　　发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（三）发行方式、发行对象及原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式以同一价格认购。

　　（四）定价基准日、定价原则、发行价格、发行数量

　　1、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　2、发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年年末净资产20%。

　　3、最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　（五）股票限售期

　　发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

　　（六）募集资金金额与用途

　　本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（七）发行前的滚存利润安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　（九）对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关文件及其他法律文件；

　　2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；

　　3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，回复深圳证券交易所等相关部分的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　7、本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　8、在本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所主板和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；

　　11、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　12、开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；

　　13、办理与本次发行股份有关的其他事宜。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，董事会授权董事长的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

　　（十）决议的有效期

　　本次发行的决议有效期为自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　三、相关审批程序

　　（一）董事会意见：

　　公司于2023年4月26日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见：

　　经审议，监事会认为：公司《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，决议程序合法有效，本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜。

　　（三）独立董事意见：

　　经核查，独立董事认为：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议程序合法有效，该事项有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、风险提示

　　本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2022年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向深圳证券交易所提交申请文件，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《第三届董事会第八次会议决议》；

　　2、《第三届监事会第八次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线  公告编号：2023-006

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议的公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2023年4月14日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体董事发出召开第三届董事会第八次会议的通知。2023年4月26日在公司会议室以现场会议的方式召开了第三届董事会第八次会议。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长信意安先生召集并主持。会议符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》

　　2022年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会决议，不断规范公司治理结构，全体董事勤勉尽责，致力于推进公司规范运作与科学决策，促进公司长远、稳健发展。

　　经审议，同意《2022年度董事会工作报告》，独立董事穆林娟女士、郑凌先生、魏爽女士向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度董事会工作报告》及《2022年度独立董事述职报告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》

　　经审议，董事会认为2022年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的相关决议，该报告客观、真实地反映了管理层2022年度主要工作。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　3、审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

　　2022年度公司实现营业收入304,465.03万元，归属于母公司所有者的净利润318.34万元。上述财务指标已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。经审议，同意《2022年度财务决算报告》。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度财务决算报告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于〈2022年年度报告全文及摘要〉的议案》

　　经审议，董事会认为，公司《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》符合各项法律、法规相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于〈2022年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》

　　基于公司实际经营情况、发展阶段和未来资金需求，并充分考虑广大投资者的合理诉求，在保证公司正常经营、长远发展的前提下，董事会制订了2022年度利润分配预案如下：

　　公司2022年12月31日总股本126,753,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计派发现金股利人民币12,675,320元（含税），不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积转增股本，每10股转增4股，合计转增50,701,280股，本次转增完成后，公司总股本增加至177,454,480股。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定和其他内部控制监管要求，公司对截至2022年12月31日的内部控制有效性进行了评价，出具了《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见，审计机构出具了《内部控制审计报告》，保荐机构出具了核查意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　经审议，董事会认为，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，在为公司提供审计服务过程中，严谨、认真地完成公司委托的各项审计工作，出具的审计报告客观、真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果。为了保持公司审计工作的连续性，公司同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年审计机构，聘期一年。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于制定〈2023年度董事薪酬方案〉的议案》

　　根据公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，拟对董事薪酬提出以下方案：

　　在公司兼任其他岗位的非独立董事，按其所在岗位的薪酬标准领取薪酬，不再另行发放董事津贴。未在公司兼任其他岗位的非独立董事，公司不发放薪酬及董事津贴。独立董事津贴标准为税前人民币7万元/年。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年度董事薪酬方案》。

　　表决情况：鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于制定〈2023年度高级管理人员薪酬方案〉的议案》

　　结合公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，公司拟对高级管理人员薪酬提出以下方案：

　　公司高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金两部分组成。具体薪酬根据职位重要性、所承担的责任、具体工作量、工作完成情况及市场薪资行情等因素确定。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，关联董事信意安、陈洪霞回避表决。

　　10、审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等法律法规的规定，公司编制了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。经审议，同意《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见，审计机构出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了核查报告。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及其他相关文件。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　11、《关于2022年度日常关联交易确认的议案》

　　独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度日常关联交易确认的公告》及其他相关文件。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　12、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　经审议，同意公司（含全资子公司、控股子公司）在确保不影响公司正常经营的前提下使用额度不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行现金管理。授权有效期为自董事会审议通过之日起12个月，在前述额度和期限范围内，进行现金管理的资金可滚动使用。

　　独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》及其他相关文件。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　13、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　经审议，同意公司使用人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并授权总经理在使用期限内安排资金的拨付事宜。补充流动资金到期后将及时归还到公司募集资金专项存储账户。

　　独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了相应的核查意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　14、审议通过《关于2023年度向银行申请综合授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的议案》

　　经审议，同意公司及其控股子公司向相关银行申请总额不超过10,000万元人民币的综合授信额度，由实际控制人为公司本次申请授信提供无偿担保。其中全资子公司可使用4,000万元授信额度，并由公司为全资子公司申请银行授信额度提供最高额4,000万元连带责任担保。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度向银行申请综合授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的公告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，关联董事信意安、陈洪霞回避表决。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　15、审议通过《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》

　　经审议，董事会认为，公司《2023年第一季度报告》符合各项法律、法规相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司编制的《2023年第一季度报告》。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第一季度报告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　16、审议通过《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商登记的议案》

　　若《关于〈2022年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》经2022年年度股东大会审议通过，公司在实施完成2022年度权益分派后，公司注册资本将发生变化。鉴于公司注册资本、总股本发生变更，公司拟对《公司章程》中的相应条款进行修改。

　　经审议，董事会同意公司根据上述变更及根据《上市公司证券发行注册管理办法》等最新相关规定，对《公司章程》相应条款进行修订。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商登记的公告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　17、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　经审议，同意提请公司股东大会授权董事会决定并办理向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　18、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　经审议，同意提请公司于2022年5月19日，以现场及网络投票结合的方式召开2022年年度股东大会。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　三、备查文件

　　1、《第三届董事会第八次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》；

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线  公告编号：2023-020

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　根据北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“天地在线”）于2023年4月26日召开的第三届董事会第八次会议决议，决定于2023年5月19日召开公司2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2023年5月19日（星期五）10:00

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月19日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月19日9:15-15:00期间任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议股权登记日：2023年5月15日（星期一）；

　　7、出席对象：

　　（1）股权登记日在册的全体股东

　　截止到2023年5月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据有关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：北京市通州区商通大道5号院（紫光科技园）21号楼一层MI会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提交股东大会表决的提案名称

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　2、此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上作2022年度述职报告，述职报告具体内容详见2023年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《独立董事2022年度述职报告》。

　　3、以上议案已经公司2023年4月26日召开的第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月28日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　4、特别强调事项

　　（1）上述议案5-13为影响中小投资者利益的事项，为充分尊重并维护中小投资者合法权益，上述议案的表决结果均对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　（2）上述议案9涉及关联交易事项，与该等议案有利害关系的关联股东信意安、陈洪霞、北京一鸣天地投资中心（有限合伙）、北京一飞天地投资中心（有限合伙）应当回避表决，且需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权的2/3以上通过。

　　（3）上述议案10、议案13为特别决议议案，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　三、提案编码

　　1、公司已对提案进行编码，详见表一；

　　2、本次股东大会已经针对多项议案设置“总议案”，对应的提案编码为100；

　　3、除总议案以外，本次股东大会的提案编码按1.00、2.00的格式顺序且不重复地排列。

　　四、会议登记事项

　　（一）会议登记方法及注意事项

　　1、登记方式：现场登记、电子邮件登记、传真方式登记；不接受电话登记。

　　（1）符合出席条件的自然人股东，须持本人身份证、持股凭证办理登记手续；委托代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证及委托人身份证复印件进行登记；

　　（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

　　（3）路远或异地股东可以凭以上有关证件采取电子邮件或传真方式登记，须在2023年5月16日下午16:00前送达或传真至公司。

　　（4）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

　　2、登记时间：

　　（1）现场登记时间：2023年5月16日9:00-11:30及14:00-16:00；

　　（2）电子邮件方式登记时间：2023年5月16日当天16:00之前发送邮件到公司电子邮箱（investors@372163.com）；

　　（3）传真方式登记时间：2023年5月16日当天16:00之前发送传真到公司传真号（010-65727236）。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：北京市通州区商通大道5号院（紫光科技园）21号楼一层，天地在线证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样；

　　邮寄通讯地址：北京市通州区商通大道5号院（紫光科技园）21号楼一层，天地在线证券投资部；

　　联系电话：010-65721713

　　传真：010-65727236

　　4、现场会议入场时间为2023年5月19日9:30至10:00，经登记拟出席本次现场会议的股东及股东代理人，应持上述登记资料进行现场核对后方可入场。未经现场身份核对，不得进入股东大会会场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：李旭、刘立娟

　　联系电话：010-65721713

　　传真：010-65727236

　　电子邮件：investors@372163.com

　　2、本次股东大会现场会议会期预计一天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　3、相关附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：参会股东登记表

　　六、备查文件

　　1、《第三届董事会第八次会议决议》

　　2、《第三届监事会第八次会议决议》

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“362995”，投票简称为“天地投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　（1）提案设置

　　■

　　股东大会对多项提案设置“总议案”，对应的提案编码为 100。

　　（2）填报表决意见：同意、反对、弃权

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票

　　表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年5月19日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月19日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年5月19日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　2022年年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本公司）出席北京全时天地在线网络信息股份有限公司于2023年5月19日召开的2022年年度股东大会，并按照下列指示行使本人（本公司）对会议议案的表决权；如本人没有对表决权的行使方式做出指示，受托人有权自行行使表决权。

　　■

　　注：请在“同意”、“反对”、“弃权”栏之一打“√”每一议案，只能选填一项表决类型，不选或者多选视为无效。授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人名称及签章（法人单位委托须加盖单位公章）：

　　委托人身份证号或统一社会信用代码：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　授权期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束

　　签署日期：年月日

　　附件三：参会股东登记表

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　2022年年度股东大会参会股东登记表

　　■

　　注：

　　1、请用正楷字填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线  公告编号：2023-007

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议的公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2023年4月14日电子邮件、电话及专人送达方式向全体监事发出召开第三届监事会第八次会议的通知。2023年4月26日在公司会议室以现场会议的方式召开了第三届监事会第八次会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席焦靓女士召集并主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度监事会工作报告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

　　经审核，监事会认为：《2022年度财务决算报告》真实、客观、准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会对《2022年度财务决算报告》无异议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度财务决算报告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于〈2022年年度报告全文及摘要〉的议案》

　　经审议，监事会认为，董事会编制和审议的《2022年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于〈2022年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定及《公司章程》《未来三年股东分红回报规划》中规定的利润分配政策，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展。监事会成员一致同意公司《2022年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　经审议，监事会认为，公司董事会出具的《2022年度内部控制自我评价报告》真实、准确，完整、客观反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　经审议，监事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）从事上年度公司审计工作勤勉尽责，为公司出具的2022年度审计报告客观、真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　8、《关于2022年度日常关联交易确认的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2022年度发生的日常关联交易为公司正常经营活动的需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度日常关联交易确认的公告》及其他相关文件。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　9、审议通过《关于制定〈2023年度监事薪酬方案〉的议案》

　　根据公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，公司拟对监事提出以下薪酬方案：

　　公司监事在公司担任实际工作岗位者，按照所担任的管理职务领取薪酬；未担任实际工作的监事不领取薪酬。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度监事薪酬方案》。

　　表决情况：鉴于本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　经审议，监事会认为：公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》及其他相关文件。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　11、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的开展，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　12、审议通过《关于2023年度向银行申请综合授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的议案》

　　经审议，监事会认为：公司接受关联方担保及向全资子公司提供担保，有利于满足公司及其子公司经营业务发展需求，本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。监事会同意公司本次担保事项。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度向银行申请综合授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的公告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　13、审议通过《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》

　　经审议，监事会认为，董事会编制和审议的《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了2023年第一季度公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第一季度报告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　经审议，监事会认为：公司《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，决议程序合法有效，本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　15、审议通过《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商登记的议案》

　　经审议，同意公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等最新相关规定，变更注册资本并修订《公司章程》相应条款进行修订。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商登记的公告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《第三届监事会第八次会议决议》

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线  公告编号：2023-012

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　■

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式指引等规定，将本公司2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146号）核准，公司2020年8月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,617万股（每股面值1元），发行价为33.84元/股，募集资金总额为人民币54,719.28万元，扣除不含税的发行费用6,624.50万元，实际募集资金净额为人民币48,094.78 万元。

　　该次募集资金到账时间为2020年7月28日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月28日出具报告编号：（天职业字[2020]33476号）《验资报告》。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　截至2022年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币32,491.94万元，其中：以前年度使用25,388.56万元，本年度使用7,103.38万元，均投入募集资金项目。

　　截至2022年12月31日，本公司累计使用金额人民币32,491.94万元，募集资金专户余额为人民币10,472.69万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金2,500.00万元，购买银行本金保障型理财产品金额为4,000.00万元，与实际募集资金净额人民币48,094.78万元的差异金额为人民币1,369.85万元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据深圳证券交易所及《募集资金管理制度》的规定，公司董事会批准在招商银行股份有限公司北京青年路支行、招商银行北京常营支行、招商银行成都万象南路支行、招商银行石家庄广安支行开设募集资金专项账户，用于本公司募集资金的存储和使用，以便管理不同的募投项目，并分别与上述银行及保荐机构民生证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。三方监管协议的内容与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至本报告披露日，三方监管协议正常履行中。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户存款余额如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：截至2022年12月31日，公司募集资金余额16,972.69万元，与上表募集资金账户截止日余额差异为6,500.00万元，系公司用闲置募集资金暂时补充流动资金2,500.00万元，购买银行本金保障型理财产品4,000.00万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）本公司2022年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金投资项目的实施主体、实施地点、实施方式变更、延期情况

　　1、2020年10月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司将“一体化营销服务网络项目”的实施主体由天地在线变更为天地在线及其全资子公司北京广联先锋网络技术有限公司（下称“广联先锋”）、天津太古时代网络技术有限公司（下称“太古时代”）、北京玄武时代科技有限公司（下称“玄武时代”）；将“研发中心项目”实施主体由天地在线变更为天地在线及其全资子公司广联先锋，并使用募集资金分别向广联先锋、玄武时代、太古时代提供不超过10,000万元、3,000万元、5,000万元的借款额度，以上借款均用于上述募投项目的具体实施。

　　2、2021年3月8日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体暨投资设立全资子公司的议案》，同意公司全资子公司广联先锋使用募集资金2,000万元设立全资子公司四川全时天地先锋网络技术有限公司（以下简称“四川全时”），并增加四川全时为“一体化营销服务网络项目”的实施主体。

　　3、 2021年4月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意公司将“一体化营销服务网络项目”、“研发中心项目”及“房产购置项目”的实施地点变更为北京市通州区商通大道5号院通州紫光科技园21号楼（B7）。

　　4、2021年7月16日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意增加全资子公司北京太古时代网络技术有限公司（以下简称“北京太古”）为“一体化营销服务网络项目”的实施主体，并使用募集资金向北京太古提供不超过 5,000万元借款额度，用于“一体化营销服务网络项目”的具体实施。

　　5、 2021年8月27日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据募投项目的实际建设与投入情况，同时结合公司发展规划和内外部环境等因素，在项目投资总额及实施内容不变的情况下，同意公司将首次公开发行股票募投项目“一体化营销服务网络项目”的达到预定可使用状态日期延长至2024年7月31日，将“研发中心项目”预定可使用状态日期延长至2023年7月31日。

　　6、2021年9月30日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意增加全资子公司河北太古网络科技有限公司（以下简称“河北太古”）为“一体化营销服务网络项目”的实施主体，并使用募集资金向河北太古提供不超过1,500万元借款额度，用于“一体化营销服务网络项目”的具体实施。

　　7、2022年10月27日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用“一体化营销服务网络项目”及“研发中心项目”的募集资金5.000万元向全资子公司广联先锋提供无息借款用实施慕投项目，借款期限为2年，在借款期限内此额度可滚动使用。

　　（三）募投项目先期投入及置换情况

　　2020年10月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币4,589.82万元置换预先投入募投项目自筹资金人民币4,589.82万元。上述置换事项及置换金额经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司募集资金置换报告》（天职业字[2020]37752号）。公司保荐机构民生证券已出具《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

　　各募投项目实施主体公司已于2020年11月完成了以募集资金对预先投入募投项目的自筹资金4,589.82万元的置换。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、2021年2月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并授权总经理在使用期限内安排资金的拨付事宜，用于补充流动资金的募集资金已于到期日前归还至募集资金专用账户。

　　2、2022年2月25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并授权总经理在使用期限内安排资金的拨付事宜。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为2,500万元。截至本报告出具日，上述用于补充流动资金的募集资金已于到期日前归还至募集资金专用账户。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　1、2020年10月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议及2020年11月16日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币38,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司董事长或董事长授权人员在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件。在前述额度和期限范围内，进行现金管理的资金可循环滚动使用。该现金管理额度已于2021年11月16日到期，使用暂时限制募集资金进行现金管理的资金已全部于到期日前赎回，并归还至募集资金专户。

　　2、2021年11月16日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期为自董事会审议通过之日起12个月。在前述额度和期限范围内，进行现金管理的资金可循环滚动使用。

　　3、2022年10月27日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期为自董事会审议通过之日起12个月。在前述额度和期限范围内，进行现金管理的资金可循环滚动使用。

　　截至2022年12月31日，上述募集资金用于现金管理及归还情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（六）尚未使用的募集资金情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金净额为48,094.78万元，实际使用募集资金32,491.94万元，尚未使用募集资金15,602.84万元，尚未使用募集资金占募集资金总额的32.44%。

　　尚未使用的原因：部分募集资金投资项目周期较长，现阶段处于建设期，会根据募投项目的建设进度投入募集资金，期间会存在募集资金暂时闲置的情况。

　　剩余资金的使用计划和安排：本公司将按照募集资金承诺投资情况切实保障剩余募集资金的合理使用。

　　（七）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　“一体化营销服务网络项目”主要用于建立标准化的服务业务流程，提升公司对客户的服务能力，拓展公司销售渠道，进一步增强公司市场占有率及服务能力，因无法区分、量化一体化营销服务网络项目对公司效益的影响，故该项目无法单独核算效益；“研发中心项目”主要是完善公司技术研发体系，进一步提升公司现有产品的升级研发能力、新产品设计开发能力，打造具有自主知识产权的面向互联网营销产品研发的核心技术，不直接产生效益；“房产购置项目”、“补充营运资金项目”不直接产生经济效益，不进行效益核算。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　本公司2022年度变更募集资金投资项目情况详见本报告附件2变更募集资金投资项目情况表。

　　1、2021年4月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资用途的议案》，同意将公司“一体化营销服务网络项目”的募集资金5,000万元用于“房产购置项目”。调整后“一体化营销服务网络项目”募集资金投资金额为26,252.64万元，“房产购置项目”募集资金投资金额为12,000.00万元。

　　2、2022年1月11日召开了第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十一次会议，2022年1月28日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目“房产购置项目”结项并将节余资金1,707.88万元投资于首次公开发行股票募投项目“一体化营销服务网络”项目。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况

　　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　附件：1．募集资金使用情况对照表

　　2．变更募集资金投资项目情况表

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　2023年4月27日

　　附件1

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2022年12月31日

　　编制单位：北京全时天地在线网络信息股份有限公司 金额单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　变更募集资金投资项目情况表

　　截止日期：2022年12月31日

　　编制单位：北京全时天地在线网络信息股份有限公司 金额单位：人民币万元

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2023年4月27日