第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以2022年度利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），截至2023年3月31日，公司总股本584,902,902股，扣除公司拟回购注销的限制性股票96,000股，以此计算拟分配的股本基数为584,806,902股，拟派发现金红利292,403,451元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。本次拟分配的现金红利总额占当年实现的归属于上市公司股东净利润的37.25%。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）行业基本情况

　　1.人口老龄化加深与居民可支配收入提升带动行业增长

　　根据国家统计局公布的数据显示，截至2021年年末，中国60岁及以上人口为2.67亿人，占全国人口的18.9%，其中65岁及以上人口为2.01亿人，占全国人口的14.2%，这是中国65岁及以上人口占比首次超过14%，中国即将步入中度老龄化社会，老龄化程度持续加深，对医疗保健的需求也将稳步上升。

　　当前，中国人均医疗卫生资源相对偏低，对比主要国家人均医疗卫生支出水平仍存在较大差距，未来政府对于医疗保障体系建设仍有较大提升空间。此外，随着经济发展带动居民可支配收入增长与人们的健康管理意识提升，医疗保健支出在家庭消费中的占比也有望进一步提升。

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　　数据来源：Wind

　　2、处方外流加速与药品服务专业化

　　随着“健康中国”战略实施以及医药卫生体制改革的深入，医药分离、分级诊疗、一致性评价、医保控费、带量采购、两票制、双通道、医保改革等一系列政策逐步落地，推动医院内处方药持续外流。

　　2023年2月15日，国家医保局发布《关于进一步做好定点零售药店纳入门诊统筹管理的通知》，积极支持定点零售药店开通门诊统筹服务、完善定点药店门诊统筹支付政策、明确定点零售药店纳入门诊统筹的配套政策（包括加强药品价格协同、加强处方流转管理等），有助于加速处方外流，为有承接处方外流能力的药店龙头带来增量空间。

　　对于零售药店而言，获得统筹定点药房的资格，将在医保个人账户的基础上新增医保统筹资金的支付方。而同时医保统筹基金的管理会更加严格，对药店的专业服务能力提出了更高的要求，如充足的执业药师、丰富多元的药品服务、优化的经营管理、更高的合规意识等。

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　　数据来源：米内网、波士顿咨询、美国连锁药店协会

　　3 、行业连锁化率与集中度提升

　　与发达国家相比，我国药店连锁率较低。据中康CMH，2021年美国药店连锁率达到71.1%，而我国仅波动在57%左右，且不同地区的药店连锁率存在显著性差异。同时，我国医药零售行业集中度相比发达国家市场仍有较大差距。2021年美国、日本前三大药房市占率分别为87%、30%，我国为11%，仍有较大提升空间。

　　2021年10月，商务部发布《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》指出：到2025年，培育形成5-10家超过500亿的专业化、多元化药品零售连锁企业，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上，药品零售连锁率要接近70%。随着大型连锁药店的持续“内生增长+外延并购”，未来行业并购整合将会加速，行业连锁化率与集中度将进一步提升。

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　　数据来源：中康CMH

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　　数据来源：中康CMH

　　4、医药零售市场下沉

　　中康CMH数据显示，县域药店市场占全国药品销售比率逐年提升，从2017年的29% 提升至2021年的 32%，增速高于同期全国市场。@@在一、二线市场逐渐饱和的情况下，连锁龙头药房积极在3-5线及县域乡镇等下沉市场寻找新的增量机会。首先，下沉市场人口众多，人口老龄化程度高，尤其是慢病药品需求广阔，市场潜力巨大。其次，下沉市场的成本更低，门店盈利性更好。再次，下沉市场受限于物流运力等因素，线上售药占比难以达到一、二线市场水平，线下销售依然是居民主要的购药场景。

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　　数据来源：中康CMH

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　　数据来源：中康CMH

　　5、数字化、多元化发展与全渠道、全场景服务能力构建

　　根据商务部《2021年药品流通行业运行统计分析报告》，药房数字化、多元化以及服务能力的全渠道、全场景发展加速。面向消费者需求的个性化、渠道的多样化以及大健康服务的升级发展，零售药店业态创新提速，互联网、大数据、云平台等科技手段助力企拓宽业务范围和服务群体，延伸服务内容，服务大健康多元化发展趋势明显。依托零售药店新特药药房（DTP）、慢病药房药学服务标准，专业药房模式快速发展，为顾客提供智能化、精准化、标准化的专业服务。同时，利用智能化医疗设备创新集顾客购药体验与健康管理为一体的新零售模式，探索药妆店、药诊店、健康小站与智慧药房等特色发展模式持续创新。

　　随着线上问诊购药业务的不断发展和线上医保支付渠道的打通、医院处方外流逐步放开，实体药店将不断深化线上布局，通过自建线上商城、入驻第三方医药电商平台和 O2O 服务平台扩大服务半径，为患者提供更优质的服务体验。药品流通行业通过线上线下融合，不断提升全渠道、全场景服务能力。

　　（二）行业的周期性特点

　　医药消费的需求主要由覆盖人群数量及发病率共同决定，属于刚需消费。药品零售行业相对于其他一般零售行业，受宏观经济环境影响相对较小，经济周期性不明显。基于国内老龄化加速、居民消费水平提升等客观条件，居民的医药需求持续增长，且对健康保健商品和专业药事服务的需求持续增加。

　　（三）公司所处行业地位

　　老百姓是中国具有影响力的药品零售连锁企业，致力于打造以科技驱动的健康服务平台。2022年，公司第十次获得西普会“中国药品零售企业综合竞争力百强榜”冠军，同时蝉联“中国药品零售企业综合竞争力品牌力”冠军、“中国药品零售DTP十强”；位列《中国药店》举办的“2022-2023中国药店价值榜100强”第三。

　　（一）主要业务概述

　　老百姓大药房是国内规模领先的药品零售连锁企业之一，公司主要通过构建营销网络从事药品及其他健康、美丽相关商品的销售，经营品类包括中西成药、中药饮片、养生中药、健康器材、健康食品、普通食品、个人护理品和生活用品等。除药品零售外，公司兼营药品批发与制造（主要为中成药及中药饮片制造）。在致力于直营经营管理模式的同时，老百姓大药房积极开拓控股式收购“星火公司”合作模式，大力发展行业高标准的药店加盟模式及DTP专业药房、中医馆连锁等业态、积极探索O2O业务，致力于成为以科技驱动的健康服务平台，打造零售引领、服务协同，不断向新零售、处方药等领域拓展的创新平台。

　　截至2022年12月31日，公司构建了覆盖全国20个省、140余个地级市，共计10,783家门店的营销网络，其中直营门店7,649家、加盟门店3,134家。2022年1-12月新增门店2,764家，其中直营新增门店1,695家、加盟新增门店1,069家。

　　（二）经营模式

　　公司的主营业务流程如下图所示：

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　　公司采购流程主要包含预算制定、细化方案、供应商选择、商品审核、供应商管理几个重要步骤。通过采购线各品类买手与商品管理部门、质量管理部门的协同配合，确保商品优质、采购高效以及流程的廉洁。

　　2、物流配送模式

　　公司物流配送体系主要包括仓库管理、订单管理、运输管理三个主要流程。公司通过先进的WMS系统、WCS系统、ASRS系统、DPS系统、MCS系统和ERP系统实现了物流配送中心商品出入库管理的智能化操作，有效提升物流配送效率和时效性，成为企业的核心竞争力。门店请货订单在全国范围内实现了门店ERP自动请货。大型配送中心实现了TMS订单调配、车辆调度、运费结算的信息化、可视化管理。

　　3、销售模式

　　公司的销售模式为自营购销和加盟、联盟，即由物流配送中心统一采购商品并进行统一配送，待购销商品验收进入门店后，作为零售药店的库存，与商品所有权相关的风险和收益均由零售药店承担。自营购销模式下，购销差价是主要利润来源。加盟主要利润来源为配送购销差价、加盟费、管理费和软件使用费。

　　公司依靠直营门店和加盟店、联盟店进行药品零售业务，为了向消费者提供优质的商品及购物体验，公司制订了一系列操作规范对门店销售进行管理。此外，公司通过各大电商平台、私域微信小程序等多渠道发展线上业务。

　　4、盈利模式

　　目前公司主营业务为药品及健康相关商品的零售连锁业务，主要盈利来自进销差价。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

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　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年，公司实现营业收入2,017,551万元，同比增长28.54%；实现归属于母公司股东净利润78,496万元，同比增长17.29%；实现经营活动产生的现金流量净额231,432万元，同比增长0.70%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用证券代码：603883         证券简称：老百姓   公告编号：2023-011

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　第四届监事会第二十二次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议于2023年4月27日以现场表决的方式召开。会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2022年度报告及摘要的议案》

　　监事会认为：

　　（1）公司2022年年度报告编制和审议符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。

　　（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，所包含的年报信息能全面、真实地反映公司2022年度经营和财务管理状况。

　　（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反有关保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2022年度报告摘要》（公告编号：2023-012）。

　　（二）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2022年度内部控制评价报告的公告》。

　　（三）审议通过《关于公司2023年一季度报告的议案》

　　监事会认为：

　　（1）公司2023年一季度报告编制和审议符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。

　　（2）2023年一季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，所包含的信息能全面、真实地反映公司2023年一季度经营和财务管理状况。

　　（3）未发现参与季报编制和审议的人员有违反有关保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2023年第一季度报告》（公告编号：2023-013）。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（五）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：公司本次利润分配预案符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，决策程序合法、合规，符合公司战略规划，有利于建立稳定的投资回报机制，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情况，具有合理性和可行性。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于2022年利润分配预案的公告》（公告编号：2023-015）。

　　（六）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放及使用情况的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-016）。

　　（七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　监事会认为：

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的方式和审议批准程序符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响公司募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划的正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害公司股东利益的情形，同意公司本次使用不超过40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过6个月，自董事会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-017）。

　　（八）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　监事会认为：

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司12名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司对该激励对象已获授但尚未解锁的合计96,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-018）。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司监事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603883         证券简称：老百姓       公告编号：2023-017

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币40,000万元。

　　● 公司募集资金暂时补充流动资金的使用期限：自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。

　　● 公司于2023年4月27日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过40,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2294号）核准，公司以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币1,740,453,673.80元，扣除不含税发行费用人民币15,179,765.29元后，募集资金净额为人民币1,725,273,908.51元。上述募集资金已于2022年1月27日全部到位，已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《老百姓大药房连锁股份有限公司验资报告》（CAC证验字[2022]0012号）。公司已按相关规定对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

　　截至本公告披露日，公司不存在前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金尚未归还的情况。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　截至2023年4月26日，公司非公开发行股票募集资金余额为83,289.74万元（包含利息、手续费以及发行费用的影响），具体使用情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：募集资金拟投入补充流动资金的金额已扣除1,517.97万元发行费用。

　　三、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　公司于2022年10月28日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金69,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过6个月。截至2023年4月25日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的募集资金69,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过6个月，具体情况详见公司于2023年4月26日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-009）。

　　四、本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证非公开发行股票之募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用不超过40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过6个月。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　五、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2023年4月27日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时不超过40,000万元闲置的募集资金暂时补充流动资金。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本。

　　公司严格按照中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及公司《募集资金管理办法》的规定使用募集资金，审批决策程序符合监管要求。

　　六、专项意见说明

　　（一）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：老百姓本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，履行了必要的法律程序。本次部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司履行的审议程序符合相关法规的规定。

　　综上所述，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　（二）独立董事意见

　　鉴于公司部分募集资金处于闲置状态，在不影响募集资金投资计划的正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，使用其中部分闲置的募集资金暂时补充公司流动资金，有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的，公司根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及公司《募集资金管理办法》的相关规定履行了必要的审议程序，符合国家法规的有关规定，未发现有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　公司董事会审议该议案时，程序规范，符合法律、法规和公司章程的相关规定，所作出的董事会决议合法、有效。

　　我们一致同意《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的方式和审议批准程序符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响公司募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划的正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害公司股东利益的情形，同意公司本次使用不超过40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过6个月，自董事会审议通过之日起计算。

　　六、备查文件

　　1、 《老百姓大药房连锁股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议》；

　　2、 《老百姓大药房连锁股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议》；

　　3、 《老百姓大药房连锁股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；

　　4、 高盛高华证券有限责任公司出具的《关于老百姓大药房连锁股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意

　　公司代码：603883                                                  公司简称：老百姓

　　(下转B305版)