中国证券报 - 三七互娱网络科技集团股份有限公司

三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以分红派息股权登记日实际发行在外的总股本剔除上市公司回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 (不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　三七互娱是一家综合型文娱上市公司，入选全球TOP20上市游戏企业、国家文化出口重点企业、“全国文化企业30强”提名企业、广东省文明单位、广州文化企业30强，MSCI ESG 评级A级企业等多项名单，以“给世界带来快乐”为企业使命，致力于成为一家卓越的、可持续发展的文娱企业。公司聚焦以网络游戏研发、发行和运营为基础的文化创意业务，稳步推进“精品化、多元化、全球化”发展战略，坚持“研运一体”战略，不断推动公司高质量、精品化发展。公司聚焦以网络游戏研发、发行和运营为基础的文化创意业务，稳步推进“精品化、多元化、全球化”发展战略，坚持“研运一体”战略，不断推动公司高质量、精品化发展。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 (否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 (否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、完成第六届董事会、监事会换届选举

　　公司于2022年3月8日召开公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十九次会议，并于2022年3月24日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案》和《关于公司监事会换届选举第六届监事会股东代表监事的议案》，表决通过如下事项：选举李卫伟、曾开天、胡宇航、杨军、刘军为公司第六届董事会非独立董事，选举李扬、叶欣、卢锐、陶锋为公司第六届董事会独立董事，共同组成公司第六届董事会；选举程琳为公司第六届监事会股东代表监事。

　　同时公司于2022年3月8日召开职工代表大会，经职工代表民主选举，同意选举何洋先生、刘峰咏女士担任公司第六届监事会职工代表监事，与公司股东大会选举产生股东代表监事程琳共同组成公司第六届监事会。

　　具体内容详见公司于2022年3月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》《关于监事会换届选举的公告》和《关于选举职工代表监事的公告》。

　　2、第四期员工持股计划事项

　　公司于2022年4月25日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，并于2022年5月17日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司第四期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第四期员工持股计划管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划有关事项的议案》。

　　公司第四期员工持股计划通过公司2021年8月3日至2021年8月9日的回购股份以零价格转让予员工持股计划取得公司股份并持有，合计16,301,534股，占公司总股本的比例为0.74%。员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日（即2022年6月30日）起12个月后开始分3期解锁，锁定期最长36个月。具体内容详见公司于2022年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四期员工持股计划（草案）》。

　　2022年6月29日公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》，“三七互娱网络科技集团股份有限公司回购专用证券账户”所持有的公司股票已于2022年6月28日非交易过户至“三七互娱网络科技集团股份有限公司-第四期员工持股计划”证券专用账户，过户股数为16,301,534股。具体内容详见公司于2022年6月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于第四期员工持股计划非交易过户完成的公告》。

　　3、以集中竞价交易方式回购公司股份

　　公司于2022年11月11日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购金额不低于（含）人民币3亿元且不超过（含）人民币6亿元，回购价格不超过（含）人民币23元/股，回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司2022年11月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的报告书》。

　　截至2022年12月31日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份4,962,434股，占公司目前总股本的0.22%，其中最高成交价为16.94元/股，最低成交价为16.53元/股，成交金额为83,094,240.93元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2023年1月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份的进展公告》。

　　证券代码：002555 证券简称：三七互娱公告编号：2023-017

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　关于广州三七网络科技有限公司

　　2022年度业绩承诺实现情况说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“三七互娱”)于2020年12月23日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于拟间接收购广州三七网络科技有限公司20%股权的议案》，本次交易完成后，公司实现对广州三七网络科技有限公司（以下简称“广州三七网络”）20%股权的间接收购，广州三七网络成为三七互娱全资子公司。根据深圳证券交易所的有关规定，现将上述公司2022年度业绩承诺完成情况说明如下。

　　一、基本情况

　　公司于2020年12月7日与徐志高、薛敏、贺鸿、刘军、刘嘉昱签署《三七互娱（上海）科技有限公司、三七互娱与徐志高、薛敏、贺鸿、刘军、刘嘉昱之资产购买协议暨利润补偿协议》。根据该协议，公司以自有资金支付现金21.6亿元收购徐志高、薛敏所持有的淮安顺勤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺勤合伙”）100%股权，以自有资金支付现金7.2亿元收购贺鸿、刘军、刘嘉昱、徐志高所持有的淮安顺景企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺景合伙”）100%股权。本次交易对价总额为28.8亿元。本次交易完成后，顺勤合伙、顺景合伙成为公司的全资合伙企业，广州三七网络亦将成为三七互娱全资子公司。

　　本次交易事项已经2020年12月7日召开的公司第五届董事会第十六次会议及2020年12月23日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过，广州三七网络的资产交割也于2020年12月完成。

　　二、业绩承诺情况

　　利润承诺与增持主体（指徐志高、贺鸿、刘军、刘嘉昱）共同承诺，广州三七网络2020年度、2021年度、2022年度的承诺净利润数分别不低于12亿元、14.4亿元、16.56亿元。注：承诺净利润数指广州三七网络利润承诺期间内任一会计年度合并报表口径（如适用）下扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的归属于母公司股东的承诺净利润数。

　　补偿方案如下：

　　（1）补偿义务

　　利润承诺与增持主体共同向甲方承诺，如果广州三七网络截至利润承诺期间内任一会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应累计承诺净利润数，则利润承诺与增持主体共同向上市公司进行补偿。为免歧义，如广州三七网络利润承诺期间内各年度实际利润数大于或等于承诺净利润数，则该年度利润承诺与增持主体无需对上市公司进行补偿，且超出当年承诺净利润数的部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润。最终累计实际净利润数与累计承诺净利润数之差额根据会计师出具的《业绩承诺完成情况专项审核报告》的审核结果确定。

　　（2）补偿方式

　　如在利润承诺期间内，广州三七网络截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则利润承诺与增持主体应在当年《业绩承诺完成情况专项审核报告》出具后按本协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷合计承诺净利润数×本次交易对价总额－截至当期期末已补偿金额总额。其中：a.合计承诺净利润数指利润承诺与增持主体承诺的广州三七网络2020年度、2021年度、2022年度累计承诺净利润数，即42.96亿元；b.应补偿金额在各利润承诺与增持主体之间按比例分摊（即徐志高、贺鸿、刘军、刘嘉昱分别占比为：75.25%、10.75%、10.5%和3.5%）。利润承诺与增持主体应优先通过股份补偿的方式向上市公司进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式标准如下：

　　A.股份补偿的方式：股份补偿金额=补偿股份每股价格×补偿股份数量

　　A1.补偿股份每股价格：补偿股份每股价格=各利润承诺与增持主体按照本协议约定购买上市公司股票的平均价格

　　A2.补偿股份数量：补偿股份数量=当期应补偿金额÷补偿股份每股价格

　　A3.涉及现金分红的处理：在利润承诺与增持主体按照本协议的约定购买并持有上市公司股票期间，上市公司如实施现金分红的，利润承诺与增持主体获得的现金股利应作相应返还。

　　A4.股份的回购：上述A2中所涉补偿股份由上市公司以1.00元总价回购。

　　若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，则利润承诺与增持主体承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提下，将该等补偿股份赠予本次补偿义务发生时登记在册的上市公司其他股东。上市公司其他股东获赠股份比例为各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例。

　　B.现金补偿的方式：利润承诺与增持主体持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由利润承诺与增持主体以现金进行补偿。

　　C.补偿总额：无论如何，标的份额减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过上市公司向徐志高、薛敏、贺鸿、刘军、刘嘉昱实际支付的标的份额的交易总对价。

　　三、业绩承诺完成情况

　　广州三七网络2020-2022年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后（依法取得的财政补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润分别为455,532.73万元和453,494.96万元。2020-2022年度累计实现的扣除非经常性损益后（依法取得的财政补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润为453,494.96万元，超过2020-2022年承诺净利润429,600.00万元，已完成2020-2022年度业绩承诺。

　　特此公告。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十七日

　　证券代码：002555 证券简称：三七互娱公告编号：2023-018

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　关于聘任会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2023年4月27日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，公司拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会计师事务所”）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。现将有关事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的情况说明

　　经过审查，公司认为华兴会计师事务所信誉良好、证券执业资格完备，在形式上和实质上与公司保持独立，拥有较强的实力和专业服务能力，因此公司拟续聘华兴会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，具体费用由董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平决定。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）机构性质：特殊普通合伙企业

　　（3）历史沿革：华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所，2009年1月1日起更名为福建华兴会计师事务所有限公司，2014年1月起，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。

　　（4）注册地址：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼

　　（5）首席合伙人：林宝明

　　（6）上年末人员信息：

　　1）合伙人数量：61人。

　　2）注册会计师数量：326人。

　　3）签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：162人。

　　（7）最近一年的业务信息：

　　1）最近一年经审计总收入：4.20亿元。

　　2）最近一年审计业务收入：3.96亿元。

　　3）最近一年证券业务收入：2.14亿元。

　　4）2022年上市公司审计客户家数、主要行业：2022年度为76家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、水利、环境和公共设施管理业、房地产业、建筑业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额（含税）为9,085.74万元。

　　5）本公司同行业上市公司审计客户家数：5家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2022年12月31日，华兴会计师事务所已购买累计赔偿限额为8,000万元的职业保险，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。华兴会计师事务所近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。

　　3、诚信记录

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施及纪律处分的情况。无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：张凤波，中国注册会计师， 2007年起从事注册会计师业务，从事证券服务业务超过15年，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字项目合伙人是否从事过证券服务业务：是

　　拟签字注册会计师：高韵君，中国注册会计师，2011年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师是否从事过证券服务业务：是

　　拟签字质量控制复核人：陈丹燕，中国注册会计师，1996年开始从事上市公司和挂牌公司审计，从业期间负责多家企业证券业务审计工作，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师是否从事过证券服务业务：是。

　　2、诚信记录

　　拟签字项目合伙人张凤波、拟签字注册会计师高韵君、拟签字质量控制复核人陈丹燕最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　3、独立性

　　上述相关人员无违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　公司2022年度的审计费用240万元，其中：年报审计费200万元（含税），内控审计费40万元（含税），系按照公司业务规模、审计服务投入人员及工作量等，结合市场价格水平由双方协商确定。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会事前对聘任华兴会计师事务所进行了充分了解，认为华兴会计师事务所信誉良好、证券执业资格完备，在形式上和实质上与公司保持独立，拥有较强的专业服务能力和投资者保护能力，审议通过了《关于聘任2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意聘任华兴会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构并将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事对聘任会计师事务所事项发表事前认可意见和独立意见

　　事前认可意见：经认真核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务执业资格，其审计团队敬业谨慎，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2023年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求。我们同意将聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构事项的议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。

　　独立意见：该聘任事项已经我们事前认可。经审查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在形式上和实质上与上市公司保持独立，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作的需求，我们同意聘任其为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3、2023年4月27日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，公司独立董事出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。当日，公司第六届监事会第七次会议亦审议通过了该议案。

　　4、公司拟于2023年5月23日召开2022年度股东大会审议《关于聘任2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第七次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　5、审计委员会决议；

　　6、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十七日

　　证券代码：002555 证券简称：三七互娱公告编号：2023-019

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月27日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及控股子公司开展不超过本金1亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务。本议案属于董事会审议范围内，无需提请公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、开展外汇套期保值业务的目的

　　公司海外业务发展规模不断扩大，公司美元、港币等外币结算业务占比不断攀升，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为规避外汇市场风险，降低汇率波动对公司生产经营、成本控制的不良影响，保持公司稳定的利润水平，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

　　二、拟开展的外汇套期保值业务概述

　　1、外汇套期保值业务的品种及币种

　　外汇套期保值业务主要品种具体包括远期结售汇、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务。公司拟开展的外汇套期保值业务涉及的币种包括但不限于公司生产经营所使用的主要结算货币，如美元、港币等。

　　2、预计投入资金

　　公司及控股子公司拟开展不超过本金1亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务，在审批有效期间范围内公司可循环使用该额度。

　　3、资金来源

　　公司本次业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

　　4、进行套期保值的期间

　　本次拟进行外汇套期保值的期间为自第六届董事会第八次会议审议通过之日起1年，公司在上述期限范围内可循环使用本金1亿美元或其他等值货币的额度。

　　5、审批及授权情况

　　根据公司《外汇套期保值业务管理制度》的规定，外汇套期保值单次或连续12个月合约金额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产30%（含30%）的，应当提交董事会审议；超出此范围的标准的，需经股东大会审议批准。本次外汇套期保值业务在董事会审议批准范围之内，无需经公司股东大会审议批准。

　　董事会同意授权公司经营管理层在授权金额范围内负责具体签订（或逐笔签订）外汇套期保值业务相关协议及文件。

　　三、外汇套期保值业务的风险分析

　　开展外汇套期保值业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但也可能存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，公司可能无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

　　2、内部控制风险：远期外汇业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　3、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

　　4、政策风险：期货市场的法律法规政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易带来的风险。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　1、公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定制定《外汇套期保值业务管理制度》，并经公司董事会审议通过，对外汇套期保值业务的操作原则、额度审批权限、流程管理、风险控制及处理程序、信息披露等做出明确规定。

　　2、公司及控股子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则，主要为有效规避价格波动对公司的不良影响，不进行投机和套利交易。

　　3、公司内部审计部门将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

　　4、公司全资或控股子公司的外汇套期保值业务由公司进行统一管理、操作，以集团形式统筹管理外汇头寸，并进行相应的套期保值。未经公司同意，公司下属全资及控股子公司不得操作该业务。

　　五、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

　　六、开展外汇套期保值业务的可行性分析

　　公司存在一定体量的外汇收入，受国际政治、经济不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁，公司经营不确定因素增加。为防范外汇市场风险，公司有必要根据具体情况，适度开展套期保值业务，提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。公司已根据相关法律法规的要求制订了《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程，公司开展外汇套期保值业务是以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下开展的，具有必要性和可行性。

　　七、独立董事意见

　　公司外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已就外汇套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《外汇套期保值业务管理制度》。在保证正常生产经营的前提下，公司开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制外汇风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意公司开展外汇套期保值业务，且投入外汇套期保值业务的额度不超过本金1亿美元或其他等值外币，期限自本次董事会审议通过之日起一年，公司在上述期限范围内可循环使用上述额度。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第七次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十七日

　　证券代码：002555 证券简称：三七互娱公告编号：2023-020

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司关于2023年度为子公司提供担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2023年4月27日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的议案》，由于公司全资子公司自身经营发展的需求，同意公司及下属子公司于2023年度为子公司提供总额不超过人民币59.00亿元人民币或其他等值货币的担保额度（包含对子公司新增担保和原有担保的展期或续保）。其中为资产负债率70%以上的全资子公司提供担保额度不超过43.00亿元，为资产负债率低于70%的全资子公司提供担保额度不超过16.00亿元。

　　上述担保的额度，可在子公司之间进行担保额度调剂；但在调剂发生时，对于资产负债率70%以上的担保对象，仅能从资产负债率70%以上的担保对象处获得担保额度；在上述额度范围内，公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东大会审议。

　　上述担保事项尚需提交公司股东大会审议，担保额度的有效期为一年，自公司2022年度股东大会审议通过本议案之日起一年内。鉴于上述被担保人均为公司全资子公司，无需采取反担保措施。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长具体签署上述额度内的担保文件，同意董事会授权管理层办理上述担保额度内的相关担保手续。

　　二、担保额度预计情况表

　　■

　　注：1、安徽旭宏信息技术有限公司简称“安徽旭宏”，安徽冠宇文化传媒有限公司简称“安徽冠宇”，安徽三七网络科技有限公司简称“安徽三七”，安徽尚趣玩网络科技有限公司简称“安徽尚趣玩”，安徽雷虎网络科技有限公司简称“安徽雷虎”，广州趣虎网络科技有限公司简称“广州趣虎”，智聪网络科技有限公司简称“智聪网络”，智娱线上国际有限公司简称“智娱线上国际”，西藏泰富文化传媒有限公司简称“西藏泰富”，安徽泰运投资管理有限公司简称“安徽泰运”，冠进环球有限公司简称“冠进环球”，锦鲤网络科技有限公司简称“锦鲤网络”，江苏极光网络技术有限公司简称“江苏极光”，广州极尚网络技术有限公司简称“广州极尚”。2、安徽旭宏、安徽冠宇、安徽三七、安徽尚趣玩、安徽雷虎、广州趣虎、智聪网络、智娱线上国际、广州极尚均为公司的全资子公司。

　　三、被担保人基本情况

　　1、安徽旭宏信息技术有限公司

　　公司名称：安徽旭宏信息技术有限公司

　　成立日期：2015-03-05

　　统一社会信用代码：9134022132806848XQ

　　注册地址：安徽省芜湖市鸠江区官陡街道瑞祥路88号皖江财富广场B1座7层7011号

　　法定代表人：吴瑞棠

　　注册资本：1000万元人民币

　　经营范围：网络技术及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广及技术服务;互联网信息服务；从事经营性互联网文化单位业务；从事电信增值业务。（以上范围涉及许可证凭有效许可证经营）

　　与本公司的关系：公司持有安徽旭宏信息技术有限公司100%股权，安徽旭宏信息技术有限公司为公司全资子公司。

　　主要财务状况：截至2022年12月31日的资产总额为95,112.67万元，负债总额为93,759.89万元（其中银行贷款5,004.89万元，其他流动负债为2,083.92万元），净资产为1,352.78万元，或有事项涉及金额0.00万元；2022年度实现营业收入为428,958.42万元，利润总额为593.33万元，净利润为444.97万元。（以上数据已经审计）

　　截至2022年12月31日，安徽旭宏信息技术有限公司的资产负债率为98.58%。

　　经查询，该公司非失信被执行人。

　　2、安徽冠宇文化传媒有限公司

　　公司名称：安徽冠宇文化传媒有限公司

　　成立日期：2014-12-08

　　注册地址：安徽省芜湖市鸠江区官陡街道瑞祥路88号皖江财富广场B1座7层7006号

　　法定代表人：程琳

　　注册资本：1000万元人民币

　　统一社会信用代码：913402213228118268

　　经营范围：网页设计；国内广告设计、制作、发布、代理；计算机信息技术研发及技术转让；互联网信息服务；从事经营性互联网文化单位业务；从事电信增值业务。

　　与本公司的关系：公司持有安徽冠宇文化传媒有限公司100%股权，安徽冠宇文化传媒有限公司为公司全资子公司。

　　主要财务状况：截至2022年12月31日的资产总额为1,641.43万元，负债总额为1,560.01万元（其中银行贷款0.00万元，其他流动负债为23.64万元），净资产为81.42万元，或有事项涉及金额0.00万元；2022年度实现营业收入为14,218.63万元，利润总额为103.65万元，净利润为108.02万元。（以上数据已经审计）

　　截至2022年12月31日，安徽冠宇文化传媒有限公司的资产负债率为95.04%。

　　经查询，该公司非失信被执行人。

　　3、安徽三七网络科技有限公司

　　公司名称：安徽三七网络科技有限公司

　　成立日期：2013-09-30

　　注册地址：安徽省芜湖市鸠江区鸠江经济开发区二坝园区西二路12-3号

　　法定代表人：吴熠

　　注册资本：1000万元人民币

　　统一社会信用代码：91340221080303254T

　　经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；玩具、动漫及游艺用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；图文设计制作；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；数字文化创意内容应用服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司的关系：公司持有安徽三七网络科技有限公司100%股权，安徽三七网络科技有限公司为公司全资子公司。

　　主要财务状况：截至2022年12月31日的资产总额为139,439.05万元，负债总额为98,055.19万元（其中银行贷款0.00万元，其他流动负债为463.17万元），净资产为41,383.85万元，或有事项涉及金额0.00万元；2022年度实现营业收入为214,531.11万元，利润总额为33,287.23万元，净利润为27,490.83万元。（以上数据已经审计）

　　截至2022年12月31日，安徽三七网络科技有限公司的资产负债率为70.32%。

　　经查询，该公司非失信被执行人。

　　4、安徽尚趣玩网络科技有限公司

　　公司名称：安徽尚趣玩网络科技有限公司

　　成立日期：2012-08-17

　　统一社会信用代码：91340221051499817M

　　注册地址：安徽省芜湖市鸠江区鸠江经济开发区二坝园区西二路12-2号

　　法定代表人：曹伟

　　注册资本：1000万元人民币

　　经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；动漫游戏开发；图文设计制作；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；住房租赁；广告发布（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司的关系：公司持有安徽尚趣玩网络科技有限公司100%股权，安徽尚趣玩网络科技有限公司为公司全资子公司。

　　主要财务状况：截至2022年12月31日的资产总额为211,427.02万元，负债总额为83,815.80万元（其中银行贷款0.00万元，其他流动负债为217.15万元），净资产为127,611.22万元，或有事项涉及金额0.00万元；2022年度实现营业收入为196,830.28万元，利润总额为56,762.98万元，净利润为46,758.69万元。（以上数据已经审计）

　　截至2022年12月31日，安徽尚趣玩网络科技有限公司的资产负债率为39.64%。

　　经查询，该公司非失信被执行人。

　　5、安徽雷虎网络科技有限公司

　　公司名称：安徽雷虎网络科技有限公司

　　成立日期：2021-03-17

　　注册地址：安徽省芜湖市鸠江区二坝镇长江路政府大楼301室

　　法定代表人：吴熠

　　注册资本：500万元人民币

　　统一社会信用代码：91340207MA2WTPYW4J

　　经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字文化创意软件开发；专业设计服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司的关系：公司持有安徽雷虎网络科技有限公司100%股权，安徽雷虎网络科技有限公司为公司全资子公司。

　　主要财务状况：截至2022年12月31日的资产总额为25,683.83万元，负债总额为11,816.31万元（其中银行贷款0.00万元，其他流动负债为7.30万元），净资产为13,867.52万元，或有事项涉及金额0.00万元；2022年度实现营业收入为68,959.37万元，利润总额为18,525.71万元，净利润为13,903.20万元。（以上数据已经审计）

　　截至2022年12月31日，安徽雷虎网络科技有限公司的资产负债率为46.01%。

　　经查询，该公司非失信被执行人。

　　6、广州趣虎网络科技有限公司

　　公司名称：广州趣虎网络科技有限公司

　　成立日期：2019-08-08

　　注册地址：广州市海珠区新港东路2429号首层自编045房（仅限办公）

　　法定代表人：徐志高

　　注册资本：100万元人民币

　　统一社会信用代码：91440101MA5CWT73XW

　　经营范围：软件开发;信息系统集成服务;数字文化创意软件开发;计算机系统服务;数据处理服务;互联网安全服务;数字内容制作服务（不含出版发行）;信息技术咨询服务;数据处理和存储支持服务;大数据服务;网络与信息安全软件开发;信息系统运行维护服务;人工智能应用软件开发;网络技术服务;互联网数据服务;专业设计服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;互联网信息服务;第二类增值电信业务;网络文化经营。

　　与本公司的关系：公司持有广州趣虎网络科技有限公司100%股权，广州趣虎网络科技有限公司为公司全资子公司。

　　主要财务状况：截至2022年12月31日的资产总额为33,528.69万元，负债总额为13,636.22万元（其中银行贷款0.00万元，其他流动负债为65.34万元），净资产为19,892.47万元，或有事项涉及金额0.00万元；2022年度实现营业收入为70,622.49万元，利润总额为21,968.64万元，净利润为16,441.09万元。（以上数据已经审计）

　　截至2022年12月31日，广州趣虎网络科技有限公司的资产负债率为40.67%。

　　经查询，该公司非失信被执行人。

　　7、智聪网络科技有限公司

　　公司名称：智聪网络科技有限公司

　　成立日期：2021-01-13

　　注册地址：中国香港

　　法定代表人：MEI PENG

　　注册资本：5万美元

　　经营范围：游戏运营推广。

　　与本公司的关系：公司持有智聪网络科技有限公司100%股权，智聪网络科技有限公司为公司全资子公司。

　　主要财务状况：截至2022年12月31日的资产总额为10,441.83万元，负债总额为10,265.11万元（其中银行贷款0.00万元，其他流动负债为0.00万元），净资产为176.72万元，或有事项涉及金额0.00万元；2022年度实现营业收入为17,564.25万元，利润总额为40.90万元，净利润为33.83万元。（以上数据已经审计）

　　截至2022年12月31日，智聪网络科技有限公司的资产负债率为98.31%。

　　经查询，该公司非失信被执行人。

　　8、智娱线上国际有限公司

　　公司名称：智娱线上国际有限公司

　　成立日期：2013-08-16

　　注册地址：中国香港

　　法定代表人：Jun Yang

　　注册资本：5万美元

　　经营范围：网路游戏的版权采购、推广及运营。

　　主要财务状况：截至2022年12月31日的资产总额为98,572.63万元，负债总额为98,558.57万元（其中银行贷款0.00万元，其他流动负债为0.00万元），净资产为14.06万元，或有事项涉及金额0.00万元；2022年度实现营业收入为154,656.56万元，利润总额为108.80万元，净利润为61.08万元。（以上数据已经审计）

　　截至2022年12月31日，智娱线上国际有限公司的资产负债率为99.99%。

　　经查询，该公司非失信被执行人。

　　9、广州极尚网络技术有限公司

　　公司名称：广州极尚网络技术有限公司

　　成立日期：2019-06-12

　　注册地址：广州市海珠区新港东路2429号首层自编045房

　　法定代表人：何洋

　　注册资本：100万元人民币

　　统一社会信用代码：91440101MA5CT1JX94

　　经营范围：游戏软件设计制作；数字动漫制作；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务;信息系统集成服务；软件开发;计算机技术开发、技术服务；软件零售;多媒体设计服务；动漫及衍生产品设计服务；美术图案设计服务

　　与本公司的关系：公司持有广州极尚网络技术有限公司100%股权，广州极尚网络技术有限公司为公司全资子公司。

　　主要财务状况：截至2022年12月31日的资产总额为27,157.95万元，负债总额为13,897.68万元（其中银行贷款0.00万元，其他流动负债为0.59万元），净资产为13,260.27万元，或有事项涉及金额0.00万元；2022年度实现营业收入为41,134.17万元，利润总额为18,731.16万元，净利润为17,361.92万元。（以上数据已经审计）

　　截至2022年12月31日，广州极尚网络技术有限公司的资产负债率为51.17%。

　　经查询，该公司非失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　1、担保额度：本公司拟对全资子公司安徽旭宏提供额度不超过人民币18亿元或其他等值货币的担保，本公司拟对全资子公司安徽冠宇提供额度不超过人民币1亿元或其他等值货币的担保，本公司拟对全资子公司安徽三七提供额度不超过人民币8亿元或其他等值货币的担保，本公司拟对全资子公司安徽尚趣玩提供额度不超过人民币5亿元或其他等值货币的担保，本公司拟对全资子公司安徽雷虎提供额度不超过人民币4亿元或其他等值货币的担保，本公司拟对全资子公司广州趣虎提供额度不超过人民币2亿元或其他等值货币的担保，本公司拟对全资子公司智聪网络提供额度不超过人民币3亿元或其他等值货币的担保，本公司拟对全资子公司智娱线上国际提供额度不超过人民币3亿元或其他等值货币的担保。全资子公司西藏泰富拟对全资子公司安徽尚趣玩提供最高额不超过人民币2亿元或其他等值货币的担保，全资子公司安徽泰运拟对全资子公司安徽旭宏提供最高额不超过人民币4亿元或其他等值货币的担保，全资子公司冠进环球拟对全资子公司安徽旭宏提供额度不超过人民币3亿元或其他等值货币的担保，全资子公司冠进环球拟对全资子公司安徽尚趣玩提供额度不超过人民币2亿元或其他等值货币的担保，全资子公司锦鲤网络拟对全资子公司安徽三七提供额度不超过人民币3亿元或其他等值货币的担保，全资子公司江苏极光拟对全资子公司广州极尚提供额度不超过人民币1亿元或其他等值货币的担保，具体担保金额及担保期限由最终签订的担保合同确定。

　　2、担保额度的有效期：担保额度的有效期为一年，自公司2022年度股东大会审议通过本议案之日起一年内。

　　3、担保方式：连带责任担保。

　　4、反担保情况：无反担保。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为：被担保人为公司全资子公司，目前经营状况良好、资金充裕，具有偿还债务的能力以及良好的信誉，部分子公司资产负债率超过70%系上市公司根据业务模式所作出的整体安排。公司对全资子公司拥有绝对控制力，并对全资子公司的资金及财务状况实时监控，担保风险可控，符合公司的整体利益。本次为其提供担保支持，主要是为满足其经营发展的资金需要，有利于公司稳步拓展市场。因此，董事会同意公司对子公司提供担保以及子公司对子公司提供的担保。

　　六、独立董事意见

　　公司本次担保额度的担保范围为公司与子公司之间、子公司与子公司之间的担保，担保范围内的子公司均为公司合并报表范围内的全资子公司，且经营情况良好，具备到期还款能力。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。本次担保内容及决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事同意公司对全资子公司提供担保以及子公司对子公司提供的担保。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次预计的2023年度的担保额度为59.00亿元人民币或其他等值货币（包含对子公司新增担保和原有担保的展期或续保），占公司最近一期经审计净资产的48.43%。截至公告披露日，公司对外担保总额度为59.00亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为48.43%。

　　截至2023年3月31日，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为0.00万元。公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司与子公司之间，公司实际签署正在履行的累计担保金额（包含上市公司对子公司的担保及子公司对子公司的担保）为人民币145,714.91万元，占上市公司最近一期经审计净资产的11.96%。公司无逾期担保事项和担保诉讼。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第七次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十七日

　　证券代码：002555 证券简称：三七互娱公告编号：2023-021

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年4月27日召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》，同意公司及下属子公司使用最高额度为5亿元人民币（或投资时点等值外币）的闲置自有资金进行证券投资。该议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，董事会审议通过后将授权公司经营管理层具体实施上述事项，授权期限自第六届董事会第八次会议审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。现将有关情况公告如下：

　　一、基本情况

　　1、投资目的

　　根据公司的发展战略，在不影响正常经营的情况下，有效控制投资风险前提下，根据公司的发展战略，配合公司产业布局，适时使用自有资金针对包括但不限于行业上下游或相关行业公司进行证券投资，进一步发挥产业协同效应，助推经营，提高资金使用效率，为公司和股东创造更大收益。

　　2、投资额度

　　证券投资额度为不超过5亿元人民币或投资时点等值外币（含本数）。在此额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的证券投资金额不得超过投资额度。

　　3、投资品种

　　证券投资：境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，在证券交易所进行新股配售或者申购、公开及非公开发行股票（股权）认购、证券（含股票、基金、债券等）二级市场交易等。

　　4、投资期限

　　自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　5、资金来源

　　本次证券投资事项适用的资金仅限于公司的自有闲置资金，即除募集资金、银行信贷资金等以外的自有资金，符合相关法律、法规的要求。

　　6、实施方式

　　在上述额度范围内，董事会授权公司管理层签署相关合同文件并负责组织实施证券投资具体事宜，根据公司的发展战略及资金状况确定具体投资品种和投资金额。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）证券市场受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大，证券投资会受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此证券投资的实际收益不可预期。

　　（3）相关工作人员的操作风险。

　　2、为防范风险，公司拟通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度：

　　（1）公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定进行证券投资操作，规范管理，控制风险。

　　（2）公司针对包括证券投资在内的风险投资项目专门制定了公司的《风险投资管理制度》，对投资流程、资金管理、风险控制、信息披露、责任部门及责任人等进行制度规范。

　　（3）公司拥有专业的投资团队，投资前进行充分调研及分析论证，以降低投资风险。

　　（4）根据公司日常经营资金使用计划，在保证经营正常进行的前提下，根据现金流的情况，公司合理安排投资资金。

　　（5）投资后将持续跟踪投资标的公司经营情况、资本市场表现等，并建立内部评级及报告机制，进行阶段性检视与汇报，实现动态管理投资价值与风险，阶段性检视报告将定期报送公司董事长、财务负责人、董事会秘书。

　　（6）公司内审相关部门负责证券投资情况的日常监督，每季度对资金使用情况进行审计和核实，对存在的问题应立即向董事长汇报。公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以此加强对公司证券投资情况的跟踪管理，控制风险。独立董事、公司监事会有权对公司证券投资情况进行定期或不定期的检查，如发现违规操作情况，可提议召开董事会审议停止公司的证券投资活动。

　　三、对公司日常经营的影响

　　在确保不影响日常经营的前提下，公司及下属子公司使用部分闲置自有资金进行证券投资，有助于发挥产业协同效应，助推经营，提高资金使用效率，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。

　　四、独立董事意见

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司利用闲置自有资金进行证券投资目的是为了配合产业布局，发挥产业协同效应，符合公司的发展战略，在保证主营业务发展的同时，为公司和股东创造更多的收益。公司建立了《风险投资管理制度》，以规范证券投资管理，控制风险。上述事项不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司及其下属子公司使用最高额度为5亿元人民币（或投资时点等值外币）的闲置自有资金进行证券投资。

　　五、相关承诺

　　公司进行证券投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第七次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十七日

　　证券代码：002555 证券简称：三七互娱公告编号：2023-022

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年4月27日召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及下属子公司使用最高额度为35亿元人民币（或投资时点等值外币）的闲置自有资金进行委托理财，该议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，董事会将授权公司经营管理层具体实施上述事项，授权期限自第六届董事会第八次会议审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。现将有关情况公告如下：

　　一、基本情况

　　1、投资目的

　　提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益。

　　2、投资额度

　　委托理财的额度为不超过人民币35亿元或投资时点等值外币（含本数）。期限内任一时点的委托理财金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

　　3、投资品种

　　用于购买安全性高、低风险、稳健型金融机构理财产品。

　　4、投资期限

　　自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　5、资金来源

　　本次委托理财事项适用的资金仅限于公司的自有闲置资金，即除募集资金、银行信贷资金等以外的自有资金，符合相关法律、法规的要求。

　　7、实施方式

　　在上述额度范围内，董事会授权公司管理层签署相关合同文件并负责组织实施委托理财具体事宜，根据公司的发展战略及资金状况确定具体投资品种和投资金额。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）金融市场受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大，投资会受到市场波动的影响。

　　（2）公司拟购买的委托理财产品属于低风险投资品种，但同样不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，故短期投资的实际收益不可预期。

　　2、为防范风险，公司拟通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度：

　　（1）公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定进行投资操作，规范管理，控制风险。

　　（2）公司拥有专业的投资团队，投资前进行充分调研及分析论证，以降低投资风险。

　　（3）根据公司日常经营资金使用计划，在保证经营正常进行的前提下，根据现金流的情况，公司合理安排投资资金。

　　（4）应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　（6）公司内审相关部门负责委托理财情况的日常监督，每季度对资金使用情况进行审计和核实，对存在的问题应立即向董事长汇报。公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司投资情况，以此加强对公司委托理财情况的跟踪管理，控制风险。独立董事、公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查，如发现违规操作情况，可提议召开董事会审议停止公司的委托理财活动。

　　三、对公司日常经营的影响

　　在确保不影响日常经营的前提下，公司及下属子公司使用部分闲置自有资金购买安全性、流动性较高的金融机构理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益。

　　四、独立董事意见

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及其下属子公司使用部分闲置自有资金进行委托理财，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益。上述事项不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司及其下属子公司使用最高额度为35亿元人民币（或投资时点等值外币）的闲置自有资金进行委托理财。

　　五、相关承诺

　　公司进行委托理财期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第七次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十七日

　　证券代码：002555 证券简称：三七互娱公告编号：2023-023

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2023年4月27日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更属于根据法律、行政法规或者国家统一会计制度要求做出的变更，无需提交股东大会审议，现将有关变更情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更的情况

　　（一）变更原因

　　1、财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）（以下简称“解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。

　　（二）变更日期

　　解释16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　（三）变更前采用的会计准则

　　本次会计政策变更前，公司执行国家财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计准则

　　本次变更后，公司将按照解释第16号的有关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（五）本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

　　1、会计政策变更的主要内容

　　（1）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理。

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号—所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号—所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　（2）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理。

　　对于企业（指发行方，下同）按照《企业会计准则第37号—金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　（3）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理。

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。

　　2、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况，能提供更可靠、更准确的会计信息，符合有关规定和公司的实际情况，符合《企业会计准则》的相关规定。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度报表的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　三、董事会关于会计政策变更的意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，符合相关法律、法规的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意本次会计政策的变更。

　　四、监事会关于会计政策变更的意见

　　本次根据财政部颁布的相关准则变更会计政策符合相关法律、法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意本次会计政策的变更。

　　五、独立董事关于会计政策变更的独立意见

　　公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合企业会计准则及其他相关规定，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关要求。新会计政策的执行可以更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议、表决程序及结果符合相关法律法规及规范性文件的规定。我们同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第七次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十七日

　　证券代码：002555 证券简称：三七互娱公告编号：2023-024

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　关于第三期员工持股计划存续期展期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司第三期员工持股计划存续期展期的议案》，同意将公司第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）存续期展期36个月，即至2026年7月26日。现将具体情况公告如下：

　　一、第三期员工持股计划基本情况

　　公司于2019年6月18日召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，于2019年7月5日召开了2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第三期员工持股计划管理细则的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》，具体请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　公司于2019年7月27日在巨潮资讯网披露了《关于第三期员工持股计划非交易过户完成的公告》，“三七互娱网络科技集团股份有限公司回购专用证券账户”所持有的公司股票已于2019年7月25日非交易过户至“三七互娱网络科技集团股份有限公司-第三期员工持股计划”，过户股数为22,347,537股，占当时公司总股本（2,112,251,697股）的比例为1.06%。本员工持股计划按照规定予以锁定，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月。本员工持股计划存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

　　截至目前，公司第三期员工持股计划持有公司股票1,302,486股，占公司总股本的0.06%。

　　二、第三期员工持股计划的存续期展期情况及后续安排

　　公司第三期员工持股计划存续期将于2023年7月26日届满，根据公司《第三期员工持股计划（草案）》的规定，本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。公司在将第三期员工持股计划存续期展期事项提交董事会审议前，已于2023年4月13日召开了公司第三期员工持股计划持有人会议，会议审议通过《关于第三期员工持股计划存续期展期的议案》，同意将公司第三期员工持股计划的存续期延长36个月，即存续期展期至2026年7月26日。除此之外，本次展期前后公司第三期员工持股计划的其他事项未发生变化。

　　本次员工持股计划展期事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司第三期员工持股计划存续期展期事项符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司第三期员工持股计划管理办法》的相关要求。公司董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意将公司第三期员工持股计划存续期延长36个月，即延长至2026年7月26日。

　　特此公告。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十七日

　　证券代码：002555 证券简称：三七互娱公告编号：2023-026

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司关于

　　举行2022年度报告网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2023年5月4日（星期四）下午15:30—17:00举行2022年度报告网上业绩说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　出席本次年度报告网上业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理李卫伟先生、董事兼副总经理杨军先生、独立董事叶欣先生、财务总监兼董事会秘书叶威先生、保荐代表人王斌先生。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2022年度报告网上业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2023年5月3日（星期三）下午17:00前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2022年度报告网上业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十七日

　　证券代码：002555 证券简称：三七互娱公告编号：2023-013

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第六届董事会第八次会议通知于2023年4月19日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2023年4月27日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议应到董事9位，实到董事9位。会议由董事长李卫伟主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议作出了如下决议：

　　一、审议通过《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　二、审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　公司第六届董事会独立董事李扬、叶欣、卢锐、陶锋向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，述职报告详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　三、审议通过《2022年年度报告》全文及摘要

　　公司全体董事确认：公司及时、公平地披露了信息，所披露的信息真实、准确、完整。

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　《2022年年度报告》全文内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《2022年年度报告》摘要详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　四、审议通过《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　公司《2022年度财务决算报告》内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　五、审议通过《2022年度利润分配预案》

　　经由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告确认，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为2,954,376,856.53元，其中母公司实现净利润5,330,575,141.45元，提取本年法定盈余公积金500,310,084.24元，期初未分配利润1,888,900,038.53元，报告期实际分配2021年度利润814,578,216.39元，实际分配2022年半年度利润为776,252,498.35元，本次实际可供股东分配的利润为5,128,334,381.00元。

　　经董事会审议，本公司2022年度利润分配预案：按分配比例不变的方式，以分红派息股权登记日实际发行在外的总股本剔除上市公司回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东每10股派送现金股利4.50元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；不派送红股，不以资本公积转增股本。

　　上述利润分配预案与公司业绩成长相匹配，符合《公司法》《公司章程》等相关规定以及公司股东回报计划。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　六、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》

　　董事会认为，公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制制度得到了有效地执行，保证了内部控制目标的达成。现有的内部控制体系不存在重大缺陷，与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是完整、合理、有效的。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　《2022年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　七、审议通过《2022年度社会责任报告》

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　《2022年度社会责任报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　八、审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定编制了《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　九、审议通过《关于广州三七网络科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　《关于广州三七网络科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十、审议通过《关于聘任2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）信誉良好、证券执业资格完备，在为公司提供2022年审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，公司拟聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　《关于聘任会计师事务所的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十一、审议通过《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》

　　随着公司海外业务发展规模不断扩大，美元、港币等外币结算业务占比不断攀升，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为规避外汇市场风险，降低汇率波动对公司生产经营、成本控制的不良影响，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。董事会同意公司及控股子公司开展不超过本金1亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务，期限为1年，公司在上述期限范围内可循环使用上述额度。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十二、审议通过《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的议案》

　　由于公司全资子公司自身经营发展的需求，同意公司及下属子公司于2023年度为子公司提供总额不超过人民币59亿元人民币或其他等值货币的担保额度（包含对子公司新增担保和原有担保的展期或续保）。其中为资产负债率70%以上的全资子公司提供担保额度不超过43亿元，为资产负债率低于70%的全资子公司提供担保额度不超过16亿元。

　　董事会认为：被担保人为公司全资子公司，目前经营状况良好、资金充裕，具有偿还债务的能力以及良好的信誉，部分子公司资产负债率超过70%系上市公司根据业务模式所作出的整体安排。公司对全资子公司拥有绝对控制力，并对全资子公司的资金及财务状况实时监控，担保风险可控，符合公司的整体利益。本次为其提供担保支持，主要是为满足其经营发展的资金需要，有利于公司稳步拓展市场。因此，董事会同意公司对子公司提供担保以及子公司对子公司提供的担保。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十三、审议通过《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》

　　董事会同意公司及下属子公司使用最高额度为5亿元人民币（或投资时点等值外币）的闲置自有资金进行证券投资。证券投资的目的为根据公司的发展战略，在不影响正常经营的情况下，适时使用自有资金针对包括但不限于行业上下游或相关行业公司进行证券投资，进一步发挥产业协同效应，助推经营，提高资金使用效率，为公司和股东创造更大收益。

　　该议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，董事会审议通过后将授权公司经营管理层具体实施上述事项，授权期限自第六届董事会第八次会议审议通过之日起12个月内有效。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

　　《关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十四、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　董事会同意公司及下属子公司使用最高额度为35亿元人民币（或投资时点等值外币）的闲置自有资金进行委托理财。委托理财的目的为在确保不影响日常经营的前提下，公司及下属子公司使用部分闲置自有资金购买安全性、流动性较高的金融机构理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益。

　　该议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，董事会将授权公司经营管理层具体实施上述事项，授权期限自第六届董事会第八次会议审议通过之日起12个月内有效。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

　　《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）（以下简称“解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

　　《关于会计政策变更的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十六、审议通过《关于董事薪酬方案的议案》

　　1、关于公司非独立董事薪酬的议案

　　表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。

　　关联董事李卫伟、曾开天、胡宇航、杨军、刘军回避表决。

　　2、关于独立董事薪酬的议案

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　　关联董事李扬、叶欣、卢锐、陶锋回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　《公司董事、高级管理人员薪酬方案》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十七、审议通过《关于非董事高级管理人员薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　《公司董事、高级管理人员薪酬方案》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十八、审议通过《关于公司第三期员工持股计划存续期展期的议案》

　　公司第三期员工持股计划存续期将于2023年7月26日届满，基于对公司未来发展的信心及公司价值的认可，同时最大程度保障各持有人的利益，经审慎决策，同意将公司第三期员工持股计划的存续期在2023年7月26日基础上展期36个月，即存续期展期至2026年7月26日。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　《关于公司第三期员工持股计划存续期展期的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十九、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

　　为规范公司的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，经公司董事会审议，同意对《对外投资管理制度》部分条款进行修改。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　《公司对外投资管理制度》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　二十、审议通过《关于收购资产补偿期满减值测试报告之专项审核报告的议案》

　　公司于2020年12月7日完成对广州三七网络科技有限公司20%股权收购。公司已按照《资产购买协议暨利润补偿协议》的规定对公司2020年收购标的资产广州三七网络科技有限公司的股权履行了减值测试程序，标的资产未发生减值。

　　表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

　　关联董事刘军回避表决。

　　广州三七网络科技有限公司《收购资产补偿期满减值测试报告之专项审核报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　二十一、审议通过《关于召开2022年度股东大会的通知》

　　董事会决定于2023年5月23日召开公司2022年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　《关于召开公司2022年度股东大会的通知》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十七日

　　证券代码：002555 证券简称：三七互娱公告编号：2023-025

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　关于召开2022年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2023年4月27日召开，会议决议于2023年5月23日召开公司2022年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将相关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第六届董事会第八次会议审议通过，决定召开2022年度股东大会。

　　3、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2023年5月23日下午14:30开始；

　　（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。通过交易系统进行网络投票的时间为2023年5月23日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年5月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　A股股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2023年5月16日

　　7、出席对象：

　　（1）凡2023年5月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：广州市天河区黄埔大道中666号三七互娱大厦20楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　1、公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

　　2、上述议案1-9已经公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月28日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第八次会议决议公告》《第六届监事会第七次会议决议公告》等相关内容。

　　3、上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场或信函、传真登记

　　2、登记时间：2023年5月17日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30

　　3、登记地点：广州市天河区黄埔大道中666号三七互娱大厦20楼

　　4、登记办法：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东证券账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）个人股东登记：个人股东须持本人身份证和股东证券账户卡（原件及复印件）办理登记手续；受托代理人持委托人证券账户卡（原件及复印件）、亲笔签名的授权委托书（请见附件2）、委托人身份证复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。

　　5、会议联系方式：

　　（1）联系人：叶威王思捷

　　（2）联系电话：（0553）7653737 传真：（0553）7653737

　　（3）联系邮箱：ir@37.com

　　（4）联系地址：广州市天河区黄埔大道中666号三七互娱大厦20楼

　　（5）邮政编码：510630。

　　6、会议费用：出席会议的股东费用自理。

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第七次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此通知。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十七日

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：三七互娱网络科技集团股份有限公司2022年度股东大会授权委托书

　　附件3：股东登记表附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362555；投票简称：三七投票

　　2、填报表决意见

　　（1）本次股东大会议案1至议案9均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）本次投票不设置总议案。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月23日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月23日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　2022年度股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为三七互娱网络科技集团股份有限公司股东，兹全权委托 ( 先生/女士）代表本人（本公司）出席2023年5月23日召开的三七互娱网络科技集团股份有限公司2022年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　委托人签名（盖章）：委托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托人证券账户号码：

　　受托人姓名：受托人身份证号码：

　　受托人签名：受托日期及期限：

　　备注：

　　1、上述审议事项，委托人请在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

　　2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

　　3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

　　4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

　　附件3：

　　股东登记表

　　截止2023年5月16日下午15:00交易结束时本人（或单位）持有三七互娱（002555）股票，现登记参加公司2022年度股东大会。

　　股东名称或姓名：股东帐户：

　　持股数：出席人姓名：

　　联系电话：

　　股东签名或盖章：

　　日期：年月日

　　证券代码：002555 证券简称：三七互娱公告编号：2023-014

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　第六届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议通知于2023年4月19日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2023年4月27日在公司会议室召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席何洋先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事审议表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

　　该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　《2022年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　二、审议通过《2022年年度报告》全文及摘要

　　监事会对公司2022年年度报告进行了专项审核，认为：董事会编制和审核公司2022年年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司全体监事确认：公司及时、公平地披露了信息，所披露的信息真实、准确、完整。

　　表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　《2022年年度报告》全文内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《2022年年度报告》摘要详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　《2022年度财务决算报告》内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　四、审议通过《2022年度利润分配预案》

　　经审核，监事会认为：董事会拟定的上述利润分配预案与公司业绩成长相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定以及公司股东回报计划，因此同意该利润分配预案。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　五、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了涵盖公司各环节内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织结构完整，设置科学，内部审计部门及人员配备齐全到位，内部稽核、内控体系完备有效，保证了内部控制重点活动的执行和监督充分有效。2022年，公司不存在违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司内部控制制度的情形发生。

　　综上所述，监事会认为，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会编写的《2022年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

　　《2022年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　六、审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　监事会对本公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了审议，出具审核意见如下：公司已按相关法律法规及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的存放与使用情况，募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中不存在重大差异。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　七、审议通过《关于聘任2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　监事会认为：鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）信誉良好、证券执业资格完备，拥有较强的实力和专业服务能力，监事会同意公司聘请其为2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　《关于聘任会计师事务所的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　八、审议通过《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》

　　公司已根据相关法律法规的要求制订了《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程，公司开展外汇套期保值业务是以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下开展的，具有必要性和可行性。同意公司及控股子公司开展不超过本金1亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务，期限为1年。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　九、审议通过《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的议案》

　　监事会认为：被担保对象均为公司下属正常、持续经营的全资子公司，担保风险总体可

　　控，符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东的利益。公司提供担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十、审议通过《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》

　　公司拟进行的证券投资的相关审批程序符合相关法律、法规、部门规章、《公司章程》的有关规定，公司内控程序基本建立健全。同意公司及下属子公司使用最高额度为5亿元人民币（或投资时点等值外币）的闲置自有资金进行证券投资。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　《关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十一、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　公司本次使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高资金的使用效率，不会对经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司及下属子公司使用最高额度为35亿元人民币（或投资时点等值外币）的闲置自有资金进行委托理财。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　《关于会计政策变更的公告》详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十三、审议通过《关于收购资产补偿期满减值测试报告之专项审核报告的议案》

　　监事会对公司管理层提交的《收购资产补偿期满减值测试报告之专项审核报告》进行了审核，认为：公司已按照《资产购买协议暨利润补偿协议》的规定对公司2020年收购标的资产广州三七网络科技有限公司的股权履行了减值测试程序，标的资产未发生减值。测试结论公允、合理，不存在损害公司及全体股东的情形。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　广州三七网络科技有限公司《收购资产补偿期满减值测试报告之专项审核报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二三年四月二十七日

　　证券代码：002555 证券简称：三七互娱公告编号：2023-016

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关规定，三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告。现将2022年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】16号）核准，本公司本次非公开发行人民币普通股(A股)股票105,612,584股，每股面值为人民币1.00元，发行价为每股人民币27.77元，募集资金总额为人民币2,932,861,457.68元，扣除发行费用（不含税）31,309,777.95元后，本次募集资金净额为人民币2,901,551,679.73元。截至2021年2月10日，上述发行募集的资金已存入公司募集资金专项账户中，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，会计师已于2021年2月10日出具了“华兴验字[2021]21000650029号”《验资报告》予以确认。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　1、《募集资金管理办法》的制定和执行情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，本公司严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用和管理募集资金。

　　根据《募集资金管理办法》的规定，公司分别在招商银行股份有限公司广州科技园支行、平安银行股份有限公司广州分行、广发银行股份有限公司广州分行和广东南粤银行股份有限公司广州分行开设募集资金专项账户，上述募集资金专项账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司与此次发行承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司、招商银行股份有限公司广州科技园支行、平安银行股份有限公司广州分行、广发银行股份有限公司广州分行和广东南粤银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。2021年3月8日，公司分别与招商银行股份有限公司广州科技园支行、广发银行股份有限公司广州分行及承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。公司及广州三七文创科技有限公司与平安银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。2021年5月12日，公司及广州三七极耀网络科技有限公司与广发银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。2021年8月30日，公司及广州三七极创网络科技有限公司、安徽三七极域网络科技有限公司、安徽三七极域网络科技有限公司广州分公司、广州三七极彩网络科技有限公司、成都极凡网络科技有限公司、武汉极昊网络科技有限公司、厦门极幻网络科技有限公司与广发银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。2022年3月24日，公司与广东南粤银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。2022年3月29日，公司及安徽尚趣玩网络科技有限公司、安徽尚趣玩网络科技有限公司广州分公司、广州极尚网络技术有限公司与招商银行股份有限公司广州科技园支行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。

　　前述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2022年12月31日，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　2、募集资金的存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　3、募集资金现金管理情况

　　为提高资金使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，经2022年3月8日召开的第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十九次会议通过，同意公司使用不超过290,156万元闲置募集资金进行现金管理。现金管理有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。

　　本报告期内，公司使用非公开发行股份募集资金进行现金管理取得的投资收益为5,778.07万元。截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为236,000.00万元，具体情况如下：

　　■

　　三、2022年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计37,687.12万元，各项目的投入情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2021年3月10日，本公司第五届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整2020年非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，本公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2021年3月10日，本公司第五届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金，置换金额合计为843.81万元。该次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　以上使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自有资金业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金使用项目的鉴证报告》（华兴专字[2021]21000650037号）鉴证。

　　3、募集资金投资项目实施进度情况

　　（1）网络游戏开发及运营建设项目

　　该项目主要系成立研发和运营团队进行网络游戏的开发及运营工作。截至2022年12月31日，公司累计已投入4.31亿元（含自有资金投入）用于支付游戏项目研发所需的人员薪酬及办公费用等。公司坚持“精品化、多元化”的研发战略，加大研发投入力度用于游戏产品品质的提升和品类的探索，目前该项目已立项的游戏产品涵盖MMORPG、SLG、卡牌、模拟经营等多元品类，相关产品研发进度正常推进，其中，《代号3D版WTB》及《龙与爱丽丝》预期在2023年完成研发并实现上线运营。

　　（2）5G云游戏平台建设项目

　　该项目主要是进行5G云游戏平台的开发工作，核心研发内容包括基础云层服务、平台层服务和云游戏平台三部分。截至2022年12月31日，公司累计已投入0.24亿元（含自有资金投入）用于支付项目研发所需的人员薪酬。目前项目处于平台开发规划前期阶段。

　　（3）广州总部大楼建设项目

　　该项目计划建设公司未来的游戏开发、技术研发以及游戏发行运营的中心。截至2022年12月31日，公司已累计投入13.19亿元（含自有资金投入），用于支付项目建设的土地价款、设计及土建等施工建设款项。截至2022年12月31日，该募投项目正积极推进，主要完成了项目勘察、监理、设计和施工总承包单位和幕墙施工等招标工作，目前正在进行土建、机电和幕墙专业施工，项目按计划进度进行中。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　特此公告。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十七日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：三七互娱网络科技集团股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。本公司非公开发行股票实际募集资金净额为人民币290,155.17万元。

　　注2：“截至期末累计投入募集资金总额”包含实际已置换先期投入金额。

　　注3：网络游戏开发及运营建设项目涉及的游戏均处于研发期，尚未上线运营，暂不涉及效益测算。

　　注4： 5G云游戏平台建设项目尚处于研发阶段，暂不涉及效益测算。

　　注5：广州总部大楼建设项目无募集资金效益指标，不涉及效益测算。

　　证券代码：002555 证券简称：三七互娱公告编号：2023-015