证券代码：003030          证券简称：祖名股份  公告编号：2023-019

　　祖名豆制品股份有限公司

　　关于公司2022年度利润分配方案的

　　公 告

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　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，拟以总股本124,780,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，不转增股本。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将具体事宜公告如下：

　　一、利润分配方案内容

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2023〕3668号”《祖名豆制品股份有限公司2022年度审计报告》，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润38,379,825.14元（合并报表口径），母公司实现净利润9,896,714.69元，提取10%法定盈余公积金989,671.47（母公司口径，下同）元，加上年初未分配利润164,024,498.17元，扣除2021年度已分配利润18,717,000.00元，期末实际累计可分配利润为154,214,541.39元。

　　公司综合考虑投资者的合理回报和未来经营发展规划，提出2022年度利润分配方案如下：以总股本124,780,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），共计派发现金18,717,000.00元，剩余可分配利润转结至以后年度。本年度不送红股，不转增股本。本年度公司现金分红金额占2022年度归属于母公司股东的净利润比例为48.77%。

　　如在本公告披露之日起至实施利润分配期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　本次利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的有关规定，符合公司利润分配政策及上市后三年的股东分红回报规划。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第四届董事会第十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　公司第四届监事会第十次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》。

　　监事会认为：本次利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合公司上市后三年的股东分红回报规划，兼顾投资者的合理回报和公司未来发展；本议案履行了必要的审议程序，同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次利润分配方案与公司的发展现状、持续经营能力相适应，并充分考虑了广大投资者的合理诉求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会在研究本次利润分配方案时充分论证了公司现金分红的时机、条件和比例等内容，并充分听取独立董事和中小股东的意见，决策程序科学、审慎。综上，同意上述利润分配方案，并将本方案提交公司股东大会审议。

　　三、其他说明

　　1、本次利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露；

　　2、本次利润分配方案需经股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、第四届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　祖名豆制品股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：003030  证券简称：祖名股份  公告编号：2023-020

　　祖名豆制品股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

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　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，独立董事发表了明确同意意见。本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过，现将具体事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

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　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2022年度年报审计费用为120万元（包括内控审计费用）。2023年度审计费用将综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的各级别工作人员配置及投入时间等因素，经双方协商确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　审计委员会与天健会计师事务所相关人员进行了充分的沟通和交流，并且对其在相关资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行了调研和认真核查，认为天健会计师事务所具备丰富的审计经验，能为公司继续提供客观、公正的审计服务，且在2022年度，天健会计师事务所切实履行了审计机构应尽的职责，出色地完成了公司各项审计工作。

　　董事会审计委员会于2023年4月17日召开第四届第十三次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》，一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、事前认可意见

　　独立董事事前认真审查了关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案及相关资料，一致认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，拥有良好的诚信状况和投资者保护能力，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计，较好地履行了审计机构的责任与义务。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意提交公司第四届董事会第十二次会议审议。

　　2、独立意见

　　独立董事认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司聘任会计师事务所的要求，天健会计师事务所已连续为公司服务多年，续聘其为公司2023年度审计机构有利于保障公司审计工作的顺利开展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益，本次续聘会计师事务所已经公司审计委员会核查通过及独立董事事前认可，相关审议程序的履行充分、恰当，因此同意续聘并将该议案提交2022年年度股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司第四届董事会第十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　三、报备文件

　　1、第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、审计委员会履职情况的证明文件；

　　3、独立董事关于续聘公司2023年度会计师事务所的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　祖名豆制品股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：003030          证券简称：祖名股份  公告编号：2023-022

　　祖名豆制品股份有限公司

　　关于公司2023年度对子公司担保额度预计的公告

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　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于2023年4月27日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年度对子公司担保额度预计的议案》，预计为合并报表范围内子公司提供担保，担保总额度不超过人民币5亿元，独立董事发表了明确同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过后方可实施。现将具体事宜公告如下：

　　一、担保情况概述

　　为更好满足公司及合并报表范围内子公司生产经营、项目建设的融资需求，进一步提高公司决策效率，在综合考虑合并报表范围内子公司资信状况、盈利情况和实际偿还能力后，公司预计为下列全资子公司提供担保，担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务，预计担保总额度不超过人民币50,000万元。

　　■

　　1、公司可以根据实际情况，在上述额度范围内，在符合要求的担保对象之间进行担保额度的调剂，担保额度调剂以不跨过资产负债率超过70%的标准进行调剂。

　　2、上述担保事项的办理期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日内有效，同时，董事会提请在股东大会批准的担保额度内，授权董事长在上述对外担保额度内办理对外担保的有关手续并签署相关法律文件。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）安吉祖名豆制食品有限公司（以下简称“安吉祖名”）

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91330523556177047M

　　法定代表人：王茶英

　　注册资本：29,000万元

　　成立日期：2010年5月31日

　　住所：浙江省湖州市安吉县天子湖现代工业园经三路三号

　　经营范围：许可项目：食品生产；食品经营；销售；食品用塑料包装容器工具制品生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：公司100%持股，为公司全资子公司。

　　2、主要财务指标

　　单位：元

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　　3、安吉祖名信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　（二）扬州祖名豆制食品有限公司（以下简称“扬州祖名”）

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91321091764176284Y

　　法定代表人：蔡祖明

　　注册资本：16,500万元

　　成立日期：2004年08月04日

　　住所：扬州市兴扬路17号

　　经营范围：生产销售豆制品（非发酵性豆制品）、植物蛋白饮品，预包装食品兼散装食品批发与零售，农副产品收购，蔬菜销售，普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司100%持股，为公司全资子公司。

　　2、主要财务指标

　　单位：元

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　　3、扬州祖名信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次新增担保额度对应的相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权董事长在上述担保额度范围内与银行、融资租赁公司等机构确定担保金额、担保期限等条款，签署相关担保协议以及文件，具体事项以实际签署的担保合同/协议为准。

　　担保方式包括但不限于连带责任保证担保、抵（质）押担保等方式，担保期限按实际签署的协议履行，担保额度可循环使用，任一时点的担保余额不超过本次审议通过的担保总额度。担保事项实际发生后，公司将按照深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　四、董事会意见

　　上述2023年度的担保额度预计事项系为更好地满足公司全资子公司生产经营、项目建设的融资需求，进一步提高公司决策效率，有利于降低子公司财务费用，保障子公司稳健经营。公司对各子公司的经营决策具有控制权，财务风险处于可控范围之内，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　公司将通过加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管控，降低担保风险。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司2023年度对子公司担保额度预计不超过人民币50,000万元，是在公司开展生产经营及发展需要的基础上进行的，被担保方均为公司全资子公司，其经营情况、资信及偿债能力良好，担保风险处于可控范围，不存在损害上市公司及股东利益的情形。我们同意本项议案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次对外担保额度经股东大会审议通过后，公司及子公司的对外担保额度总金额为60,500万元，占公司2022年度经审计的归属于上市公司股东净资产的58.41%，均为公司对合并报表内子公司的担保；截至本公告日，公司已签署担保协议且尚未履行完毕的担保金额总额为10,500万元，占公司2022年度经审计的归属于上市公司股东净资产的10.14%。

　　公司对外担保均不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　祖名豆制品股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：003030          证券简称：祖名股份 公告编号：2023-023

　　祖名豆制品股份有限公司

　　关于公司2022年度计提资产减值

　　准备的公告

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　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于2023年4月27日召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　（一）本次计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》以及公司的会计政策相关规定，为客观公允反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2022年12月31日合并报表范围内应收款项、存货、固定资产等各类资产进行了全面清查，在清查的基础上，对各类存货的变现值、应收款项回收可能性、固定资产的可变现性进行了充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

　　（二）本次计提资产减值准备的资产范围和总金额

　　经过全面清查和资产减值测试后，2022 年度拟计提各项资产减值准备 1,213.86万元，明细如下表：

　　单位：万元

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　　本次计提资产减值准备计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日。

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表明确同意意见。

　　二、本次计提资产减值准备情况说明

　　（一）应收账款坏账准备

　　报告期末，应收账款余额14,159.82万元，其中单项金额重大并单独计提预期信用损失的应收账款599.15万元，经分析期末应计提坏账准备599.15万元，计提比例100.00%；按账龄组合计提预期信用损失的应收账款13,560.68万元，应计提坏账准备703.60万元，计提比例5.19%。

　　期末单项金额重大并单独计提预期信用损失的应收账款明细如下：

　　单位：万元

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　　单项计提预期信用损失说明：本公司与常熟每日优鲜电子商务有限公司、上海联家超市有限公司等客户长期开展业务合作，前期合作情况一直良好，后因经营不善、资金链断裂等原因影响回款，导致其对公司的所欠货款逾期未能按时履约。2022年度经催收后仍未收到款项，预计回款周期将会较长，公司基于谨慎性考虑，本期新增计提坏账准备515.17万元，累计计提坏账准备合计599.15万元。

　　按账龄组合计提预期信用损失的明细如下：

　　单位：万元

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　　报告期末，应收账款应计提坏账准备合计1,302.74万元，剔除期初已计提坏账准备、本期转回、本期核销及合并范围变化影响的坏账准备后，本期应收账款实际新增计提坏账准备557.23万元。

　　（二）其他应收款坏账准备

　　报告期末，其他应收款余额为7,970.26万元，其中按账龄组合计提预期信用损失的其他应收款7,970.26万元，应计提坏账准备795.85万元，计提比例9.99%。

　　期末其他应收款应计提坏账准备合计795.85万元，减去期初已计提坏账准备、本期转回、本期核销及合并范围变化影响的坏账准备后，本期其他应收款实际新增计提坏账准备394.78万元。

　　按账龄组合计提预期信用损失的明细如下：

　　单位：万元

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　　（三）存货跌价准备

　　报告期末，存货跌价准备232.54万元，本期新增计提143.90万元，期初存货跌价准备余额214.43万元，本期因存货已销售，予以转销125.79万元。

　　（四）商誉减值准备

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》及《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关规定，公司每年年末对收购子公司形成的含商誉资产组进行减值测试，2022年度公司商誉计提减值准备117.96万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备对合并利润总额的影响合计为1,213.86万元，占公司2022年度合并报表经审计归属于上市公司股东净利润的31.63%，并将相应减少公司归属于上市公司的股东权益。本次计提资产减值后，能够更加真实、准确地反应公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值以及2022年度的经营成果。

　　四、董事会审计委员会对计提资产减值准备合理性的说明

　　公司本次计提资产减值准备事项遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合谨慎性原则，计提资产减值准备依据充分。计提资产减值准备后，公司2022年度财务报表能更加公允反映截至2022年12月31日公司财务状况、资产价值和2022年度的经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，因此同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　五、董事会意见

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，董事会认为：公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的规定，公允、准确地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：本次公司计提资产减值准备事项，符合《企业会计准则》及相关规定和公司资产的实际情况，体现会计谨慎性原则，更加客观公允地反映了公司的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供真实、完整、可靠的财务数据和会计信息，且决策程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备，可以公允反映资产价值，可以使公司的会计信息更加真实可靠，相关决策程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。我们同意本次计提资产减值准备事项。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、第四届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　祖名豆制品股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：003030          证券简称：祖名股份  公告编号：2023-024

　　祖名豆制品股份有限公司

　　会计政策变更公告

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　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（下称“财政部”）发布的相关规定变更会计政策，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。现将具体情况公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更原因

　　1、财政部于2021年12月30日颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号），就关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于亏损合同的判断进行了明确。

　　《企业会计准则解释第15号》中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

　　2、财政部于2022年11月30日颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号），就关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理进行了明确。

　　《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，可以提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　（二）会计政策变更实施日期

　　1、公司自2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第15号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”规定。

　　2、公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定。

　　3、公司自2022年11月30日起执行《企业会计准则解释第16号》“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司自实施日期开始执行《企业会计准则解释第15号》和《企业会计准则解释第16号》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　1、《企业会计准则解释第15号》中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”

　　企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　2、《企业会计准则解释第15号》中“关于亏损合同的判断”

　　“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　3、《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号—所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号 ——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　4、《企业会计准则解释第16号》中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”

　　对于企业按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　5、《企业会计准则解释第16号》中“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。

　　三、会计政策变更对公司的影响

　　公司于2023年4月27日召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告

　　祖名豆制品股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：003030    证券简称：祖名股份    公告编号：2023-021

　　祖名豆制品股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与使用情况

　　的专项报告

　　■

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关规定，祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会编制了2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告。报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证监会《关于核准祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2650号）核准，并经深圳证券交易所《关于祖名豆制品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕2号）同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,120万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为15.18元/股，本次募集资金总额为人民币47,361.60万元，扣除发行费用（不含增值税）6,851.66万元后，募集资金净额为40,509.94万元。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年12月30日对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验〔2020〕672号”《祖名豆制品股份有限公司验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金28,001.70万元，其中募集资金投资项目先期投入置换金额21,624.31万元，以募集资金直接投入募投项目6,377.39万元，募集资金余额（含利息）12,936.98万元。

　　募集资金使用和结余的具体情况如下：

　　■

　　注：表格中“期初募集资金余额”“期末尚未使用的募集资金余额”与所列数值总和不符系四舍五入所致。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《股票上市规则》及《规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《祖名豆制品股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，保证募集资金的规范使用。

　　2021年1月11日，公司及全资子公司安吉祖名豆制食品有限公司（以下简称“安吉祖名”）会同保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司与募集资金专户开户银行上海浦东发展银行股份有限公司杭州萧山支行、招商银行股份有限公司杭州萧山支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方严格遵照协议履行，保证专款专用。

　　（二）募集资金存放情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金账户余额为12,936.98万元。募集资金专户的开立和存储情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　本年度募集资金投资项目资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2021年1月14日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币216,243,064.77元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健审〔2021〕11号”专项鉴证报告，公司独立董事、监事会、保荐机构核查后均发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2021年1月15日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2021-010）。

　　报告期内，公司未有募集资金投资项目先期投入置换情况。

　　（三）尚未使用的募集资金用途及去向

　　公司于2023年1月16日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，并于2023年2月2日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项目”和“豆制品研发与检测中心提升项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同时注销募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构核查后均发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2023年1月17日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-003）。

　　2023年2月11日，公司披露了《祖名股份关于注销募集资金专项账户的公告》（公告编号：2023-012），公司已将节余募集资金合计12,971.25万元全部转入一般账户，并完成了募集资金专户注销手续。注销完成后，募集资金投资项目尚未支付的尾款将全部由公司以自有资金支付，相关的募集资金三方监管协议随之终止。

　　（四）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况，不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金、进行现金管理情况，不存在超募资金使用等其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司董事会认为，公司已严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定存放和使用募集资金。公司募集资金的使用情况均真实、准确、完整、及时、公平披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

　　祖名豆制品股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　附表

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：祖名豆制品股份有限公司                     单位：人民币万元

　　■

　　■

　　■

　　注：豆制品研发与检测中心提升项目无法单独核算效益，项目建设完成后，将提高公司研发实力和检测水平，确保公司产品的先发优势与供产销所有环节的安全健康，从而保证公司的自主创新能力和未来持续发展。

　　证券代码：003030  证券简称：祖名股份  公告编号：2023-025

　　祖名豆制品股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》，决定于2023年5月18日（星期四）以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2022年年度股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年年度股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，符合有关法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年5月18日14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2023年5月18日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年5月18日9:15-15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件2）委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票表决中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年5月11日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2023年5月11日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当参加股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：浙江省杭州市滨江区江陵路77号祖名豆制品股份有限公司三楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、提交本次股东大会表决的提案名称如下：

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　2、提案的具体内容

　　上述提案由公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过后提交，具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　3、其他说明

　　（1）提案4.00、提案5.00、提案8.00属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　（2）提案8.00为特别决议，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

　　（1）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件办理登记手续。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上证件采取信函、传真或电子邮件方式登记，信函、传真或电子邮件以送达本公司的时间为准（需在2023年5月12日16:30前送达或发送电子邮件至zumingzqb@chinazuming.cn，并来电确认），本次会议不接受电话登记。

　　（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带本人身份证原件到场。

　　2、登记时间：2023年5月12日上午9:00-11:30；下午13:00-16:30。

　　3、登记地点：祖名豆制品股份有限公司证券投资部

　　4、会议联系方式：

　　联系人：证券投资部

　　电话：0571-86687900

　　传真：0571-86687900

　　电子邮箱：zumingzqb@chinazuming.cn

　　5、其他事项：本次股东大会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、第四届监事会第十次会议决议。

　　特此公告

　　祖名豆制品股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“363030”，投票简称为“祖名投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月18日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月18日9:15，结束时间为2023年5月18日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　祖名豆制品股份有限公司：

　　兹全权委托（先生/女士）代表本单位（本人）出席祖名豆制品股份有限公司于2023年5月18日下午14:30召开的2022年年度股东大会，并对会议提案行使如下表决权，本人（本单位）对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思表决。

　　委托人名称（签名或签章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　持有上市公司股份的性质：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　受托日期：

　　有效期限：

　　委托人对本次股东大会提案表决意见：

　　■

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：003030        证券简称：祖名股份  公告编号：2023-028

　　祖名豆制品股份有限公司

　　关于举行2022年度业绩说明会的公告

　　■

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“祖名股份”或“公司”）于2023年4月28日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了2022年年度报告。

　　为进一步提高公司治理水平，便于广大投资者更全面、深入地了解公司情况，公司定于2023年5月11日（周四）以现场结合网络的方式举行2022年度定期报告业绩说明会，就公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。现将有关情况公告如下：

　　一、会议时间、地点、方式

　　1、会议时间：2023年5月11日（星期四）14:30 -16:30

　　2、召开方式：现场结合网络，包括现场交流、网络直播、文字互动形式

　　3、现场活动地点：浙江省湖州市安吉县天子湖现代工业园经三路三号，安吉祖名豆制食品有限公司会议室

　　二、公司出席人员

　　公司董事长兼总经理蔡祖明先生，副总经理、董事会秘书兼财务总监高锋先生，董事、副总经理李国平先生。（如遇特殊情况，参会人员可能进行调整）

　　三、投资者参加方式

　　1、现场参与方式

　　请参加本次现场活动的投资者于2023年5月10日（周三）15:00前使用微信扫一扫下方二维码，进入本次活动报名页面报名：

　　■

　　现场活动报名页面二维码

　　参加现场活动的投资者请携带名片提前到达活动现场，本次活动为期半天，各位投资者请自理食宿及交通费用。

　　2、网络参与方式：

　　投资者可于2023年5月11日14:30 -16:30使用微信扫一扫下方二维码，在线收看本次业绩说明会，并可参与线上互动交流。

　　■

　　线上交流参会页面二维码

　　如有疑问，可通过本通知后附的电话、传真或者电子邮件联系公司。

　　四、问题征集

　　为了提升本次业绩说明会的交流效果，公司向所有投资者提前征集问题，投资者可在本次业绩说明会举行前将所关心的问题发送公司邮箱，或者提前登陆“祖名股份投资者关系”小程序提交提问。公司将在本次业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　五、联系方式

　　联系部门：证券投资部

　　电话：0571-86687900

　　传真：0571-86687900

　　电子邮箱： zumingzqb@chinazuming.cn

　　特此公告

　　祖名豆制品股份有限公司董事会

　　2023年4月28日