证券代码：002275                    证券简称：桂林三金                   公告编号：2023-008

　　桂林三金药业股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2022年末公司总股本587,568,600为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）主要业务

　　公司主要业务为中成药的研发、制造与销售，同时涵盖化学药品制剂、生物制剂与日化保健、大健康等多个细分行业。公司秉承“做中国领先的医药制造集团”的企业愿景，持续推进“以中药制药为核心，以生物制药为重点的生物技术产业与大健康产业为两翼，相关产业为辅”的一体两翼发展战略，并不断在口腔咽喉用药、泌尿系统用药等领域巩固或强化领导或领先地位，成为了广西医药工业领先企业、国家级企业技术中心、中国中药企业50强企业、中国医药工业百强企业。经过50多年的发展，公司质量管理体系已趋成熟，连续九次通过了澳大利亚TGA的认证复审，获得A2评级，这是国内中成药类企业的最高评级，下属子公司均已完成新版GMP/GSP认证，并建立了覆盖全国的营销体系，公司药品质量安全可靠，产品竞争优势明显，市场空间广阔，公司持续稳定增长具有坚实的基础。

　　（2）主要产品简介

　　目前公司与下属子公司拥有217个药品批文，其中有47个独家特色产品，69个品规进入国家基本药物目录，119个品规进入国家医保目录，22个产品被认定为第一批广西民族药，拥有有效发明专利73件（其中1件为美国发明专利，4件发明专利获得中国专利优秀奖）。

　　公司立足口喉健康、泌尿健康两大领域，辐射心脑血管、神经系统、呼吸系统、消化系统等家庭常见疾病的预防、自我治疗、康复，人群覆盖全人群。目前在咽喉、口腔用药和泌尿系统用药方面已处于行业领先地位。公司主要产品三金片、桂林西瓜霜、西瓜霜润喉片、西瓜霜清咽含片、脑脉泰胶囊、眩晕宁片/颗粒、蛤蚧定喘胶囊、玉叶解毒颗粒、拉莫三嗪片（安闲）、复方田七胃痛胶囊等产品多次被临床指南、专家共识收录并推荐，为公司产品更好的服务于临床奠定良好的基础。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　（一）公司实际控制人、董事长变更相关事项

　　2021年12月21日，公司原实际控制人邹节明先生因病逝世。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司第七届董事会第十一次会议选举邹洵先生担任公司第七届董事会董事长职务，任期至第七届董事会届满。

　　根据《民法典》的相关规定及广西壮族自治区桂林市桂林公证处出具的（2022）桂证民字第2207号、第2206号、第2205号《公证书》及相关股权转让协议，公司实际控制人于2022年3月18日由邹节明先生变更为邹洵先生。本次权益变动后，邹洵先生直接持有公司1.11%股权，持有公司控股股东三金集团0.5%股权，持有三金集团控股股东金科创投67%股权。邹洵先生通过直接和间接方式合计控制上市公司62.90%股权。

　　具体内容见公司于2022年1月15日、2022年3月23日、2022年4月30日露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《第七届董事会第十一次会议决议公告》及《关于实际控制人发生变更暨权益变动的提示性公告》等相关公告。

　　（二）回购股份后续进展

　　1、公司第一期员工持股计划进展

　　公司于2022年2月10日将“桂林三金药业股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的12,295,951股公司股票非交易过户至在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的公司员工持股计划证券专用账户中（账户名：“桂林三金药业股份有限公司－第一期员工持股计划”，证券账户号码为“0899313086”），过户价格为6.84元/股。

　　公司实际参与本次员工持股计划的人员范围为部分董事、监事、公司及子公司关键岗位人员、核心技术（业务）骨干人员共计239人，持有股份总数12,295,951股，占公司股本总额的2.08%。其中董事1人、监事3人，持有股份总数463,500股，占公司股本总额的0.08%。

　　本员工持股计划的存续期为不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。

　　具体内容见公司于2022年2月12日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于第一期员工持股计划非交易过户完成的公告》。

　　2、变更剩余回购股份用途并注销及修改公司章程事宜

　　鉴于公司已回购但尚未使用的剩余库存股份即将到期，结合公司经营情况和发展战略，公司于2022年8月17日召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十一次会议及2022年9月5日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更剩余回购股份用途并注销的议案》等议案，同意将扣除用于公司第一期员工持股计划12,295,951股后，公司回购专用证券账户剩余库存股2,631,400股的用途进行变更，由“用作股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于全部注销以减少注册资本”，并完成了通知债权人、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上述剩余回购股份的注销及工商变更登记等事宜。

　　具体内容见公司于2022年8月19日、2022年9月6日、2022年9月15日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于变更剩余回购股份用途并注销的公告》《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》《关于注销剩余回购股份暨减少注册资本通知债权人的公告》《关于剩余回购股份注销完成暨股份变动的公告》。

　　（三）对外投资事宜

　　1、公司作为有限合伙人与基金管理人暨普通合伙人上海博成私募基金管理有限公司共同投资设立深圳博鑫睿华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。该合伙企业总认缴出资额为5,010万元，其中公司认缴出资额5,000万元，出资比例为99.80%。公司出资方式为货币出资，资金来源为自有资金。该合伙企业拟专项投资于上海迪赛诺生物医药有限公司,上海迪赛诺生物医药有限公司是一家以抗艾滋病药物为核心发展领域，致力于高品质药物的研发、生产、注册和全球销售的公司。

　　具体内容见公司于2022年6月1日、2022年6月25日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于与专业投资机构共同投资的公告》《关于与专业投资机构共同投资的进展公告》。

　　2、根据公司“一体两翼”发展战略，为助力公司生物制药和化药未来发展，公司控股子公司深圳博鑫于2022年6月投资4,750万元购买上海迪赛诺生物医药有限公司（现更名为上海迪赛诺医药集团股份有限公司）0.43%股权；公司全资子公司三金国际投资7,153.21万元购买百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司310.80万股，占该公司总股本的0.78%。

　　3、为支持全资孙公司白帆生物经营发展，公司于2022年12月向全资子公司上海三金增资2亿元人民币，上海三金向白帆生物增资2亿元人民币。

　　4、为加快 CDMO 产业布局，推动 CDMO 业务快速发展，白帆生物与植恩生物技术股份有限公司于2022年9月14日共同出资成立非凡（重庆）生物制药有限责任公司（以下简称“非凡生物”），意在借助双方优势，及重庆当地资源及政策支持，计划重点布局临床及商业化阶段的全方位服务，满足生物行业的开发及生产外包需求。非凡生物注册资本1亿元，其中白帆生物持股占比40%，植恩生物技术股份有限公司持股占比60%，截至目前白帆生物已出资400万元。

　　5、公司于2022年12月2日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于签订投资合作框架协议的议案》，公司拟与上海赛金生物医药有限公司(以下简称“上海赛金”)实际控制人丁邦及目标公司团队持股平台签订《投资合作框架协议》，拟以2022年12月31日作为整体交易基准日，以现金及全资孙公司宝船生物全部股权支付的方式成为上海赛金的第一大股东并相对控股。具体交易价格、上市公司收购目标公司的比例等均由双方根据评估结果和市场化融资情况再行协商确定。

　　具体内容见公司于2022年12月3日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于签订投资合作框架协议的公告》。

　　（四）换届选举

　　因公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司重新选举了新一届董事会、监事会成员并聘任了高级管理人员，新一届成员任期从2022年12月27日开始，任期三年。

　　具体内容详见公司于2022年12月10日、2022年12月27日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《第七届董事会第十七次会议决议公告》《第七届监事会第十三次会议决议公告》《关于选举第八届监事会职工代表监事的公告》《第八届董事会第一次会议决议公告》《第八届监事会第一次会议决议公告》等相关公告。

　　（五）土地收储及办公地址搬迁

　　公司于2022年5月17日与桂林市高新技术产业开发区土地储备中心签订了《公司38.03亩土地收购协议》。根据协议，公司位于七星区金星路1号的厂区地块（约35.53亩）和办公楼地块（约2.5亩）由七星区政府收储，收储补偿金额共计4,979.02万元，该部分土地残值为2,119.06万元。截止目前，公司分别收到收储补偿款2,979.02万元和1000万元，共计3,979.02万元。

　　另，公司已于2022年10月由原办公地址“桂林市金星路1号”搬迁至“桂林市临桂区人民南路9号”（中药城所在地）。

　　（六）政府补助

　　公司因技术改造项目（设备补助）于2022年12月底收到政府补助4,900 万元，预计将会增加公司2022年度利润总额3,920万元，增加公司2023年度和 2024年度利润总额各490万元。

　　具体内容详见公司于2023年1月7日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于获得政府补助的公告》。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　法定代表人：邹洵

　　2023年4月26日

　　证券代码：002275         证券简称：桂林三金       公告编号：2023-005

　　桂林三金药业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关规定进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情况。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司本次会计政策变更属于根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更，为非自主变更事项，无需提交公司董事会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　1.会计政策变更原因

　　2021年12月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”），“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。根据上述文件的要求，本公司自2022 年1月1日起开始执行前述规定。

　　2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“准则解释第16号”），①“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；②“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”，③“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。根据上述文件的要求，前述①规定本公司自2023年1月1日起开始执行，前述②、③规定自公布之日起施行。

　　根据上述会计准则解释的发布，公司需对原采用的相关会计政策进行相应的变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

　　2.变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行的是财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3.变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的准则解释第15号、准则解释第16号要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部准则解释第15号、准则解释第16号的要求进行合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002275         证券简称：桂林三金       公告编号：2023-009

　　桂林三金药业股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了公司《2022年度利润分配预案》，该议案需提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施。具体内容如下：

　　一、2022年度利润分配预案情况

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司合并利润表实现归属于母公司所有者的净利润为329,526,519.63元，截至2022年12月31日，公司合并资产负债表未分配利润为1,247,371,523.15元，母公司资产负债表未分配利润为1,702,364,237.24元。

　　2022年度利润分配预案为：以2022年末公司总股本587,568,600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），预计共分配现金股利235,027,440.00元(含税)；不送红股，不以资本公积转增股本。如公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变的原则，相应调整利润分配总额。

　　本次公司现金分红数额占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为71.32%。根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《2022年前三季度利润分配预案》，公司于2022年12月1日实施完成2022年前三季度权益分派，派发现金分红总额为235,027,440.00元。则2022年年度现金分红总额合计为470,054,880.00元，占2022年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为142.65%。

　　二、本次利润分配预案的合法性和合理性

　　公司2022年度利润分配预案是根据公司2022年度实际经营和盈利情况，以及对公司未来发展前景的预期和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为积极回报全体股东而提出的，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》、公司《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》关于利润分配政策规定的相关要求，同时兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，不存在损害中小股东利益的情形。

　　三、本次利润分配预案的决策程序

　　1.董事会审议情况

　　公司第八届董事会第二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2022年度利润分配预案》，并将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2.监事会审议情况

　　公司第八届监事会第二次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2022年度利润分配预案》。经审议，监事会成员一致认为：该利润分配预案符合相关法律法规的要求和《公司章程》的相关规定，未侵犯公司及股东利益，符合公司的发展需求。

　　3.独立董事意见

　　经对公司提交的相关资料、注册会计师提供的审计报告、财务报表及以前年度利润分配情况等的核查，独立董事认为：公司2022年度的利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的情况下提出的，体现了对投资者合理回报的重视，兼顾了全体股东的整体利益及公司的可持续发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》及《未来三年（2020—2022年度）股东回报规划》等规定和要求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会对本次利润分配预案的决策机制、审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，我们同意将该利润分配预案提交公司2022年度股东大会审议。

　　四、其他说明

　　1.本次利润分配预案尚需提交公司2022年度股东大会审议，通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　2.本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　五、备查文件

　　1.第八届董事会第二次会议决议；

　　2.第八届监事会第二次会议决议；

　　3.独立董事关于2022年度利润分配预案的独立意见。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002275          证券简称：桂林三金          公告编号：2023-010

　　桂林三金药业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2023年度审计机构，聘期一年。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　■

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　■

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2023年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所协商确定相关的审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所进行了审查，认为天健会计师事务所2022年为公司提供审计服务表现了良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。

　　为保证审计工作的连续性，公司审计委员会同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构，并同

　　（下转B152版）