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　　重要内容提示:

　　●发行数量和价格

　　1、发行数量：11,923,509股

　　2、发行价格：47.46元/股

　　3、募集资金总额：人民币565,889,737.14元

　　4、募集资金净额：人民币554,361,778.32元

　　●预计上市时间

　　上海华依科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“华依科技”或“发行人”)本次新增11,923,509股股份已于2023年4月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次新增股份为有限售条件的流通股，本次新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所(以下简称“交易所”)科创板上市交易(预计上市时间如遇法定节假日或休息日。则顺延至其后的第一个交易日)。本次向特定对象发行的股份自发行结束之日(指本次发行的股份上市之日)起六个月不得转让，限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　●资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　●本次发行对公司股本结构的影响

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加11,923,509股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为励寅。本次向特定对象发行完成后，公司股份分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　一、本次发行概况

　　(一)本次发行履行的相关程序：

　　1、内部决策程序

　　2022年7月1日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等议案，发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行A股股票的条件，对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售期、上市地点、募集资金规模和用途等事项作出决议。

　　2022年7月18日，公司召开2022年第三次临时股东大会，逐项审议通过了本次发行的相关议案。

　　2022年9月14日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发出A股股票方案的议案》《关于调整公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2022年9月30日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于调整公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

　　2023年2月8日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案》，根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会及董事会授权人士的授权，在发行注册批复有效期内，本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。

　　2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程

　　2022年11月21日，本次发行经上海证券交易所科创板上市审核中心审核通过，公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　中国证监会2023年1月18日出具《关于同意上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕160号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

　　(二)本次发行情况

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行数量

　　根据发行人《上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过21,853,432股，募集资金总额不超过69,500.00万元（含本数）。

　　根据发行人《上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过11,923,509股，且募集资金总额不超过69,500.00万元（含本数）。

　　根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为11,923,509股，募集资金总额为565,889,737.14元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中本次拟发行股票数量的70%。

　　3、发行价格

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即2023年4月10日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即44.45元/股。

　　发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为47.46元/股，与发行底价的比率为106.77%。

　　4、募集资金总额和发行费用

　　本次发行的募集资金总额为565,889,737.14元，扣除发行费用（不含增值税）人民币11,527,958.82元，募集资金净额为人民币554,361,778.32元。

　　5、发行对象

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为47.46元/股，发行股数11,923,509股，募集资金总额565,889,737.14元。

　　本次发行对象最终确定为18家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了《关于上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之股份认购协议》（简称“股份认购协议”）。本次发行配售结果如下：

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　　6、发行股票的限售期

　　本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。

　　发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

　　7、发行股份上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　8、保荐机构

　　本次发行的保荐机构为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“联席主承销商”）。

　　(三)募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　根据上会会计师事务所2023年4月18日出具的《验证报告》（上会师报字(2023)第5097号），截至2023年4月17日止，中信证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币565,889,737.14元。

　　2023年4月18日，中信证券将扣除保荐机构承销及保荐费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据上会会计师事务所2023年4月18日出具的《验资报告》（上会师报字(2023)第5098号），截至2023年4月18日止，发行人本次向特定对象发行A股股票实际已发行人民币普通股11,923,509股，每股发行价格人民币47.46元，募集资金总额为人民币565,889,737.14元，扣除发行费用（不含增值税）人民币11,527,958.82元，实际募集资金净额为人民币554,361,778.32元，其中新增注册资本人民币11,923,509.00元，资本公积股本溢价人民币542,438,269.32元。

　　2、股份登记情况

　　公司已于2023年4月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次新增股份登记、托管及股份限售手续。

　　(四)资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　(五)保荐机构和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见。

　　1、保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　经核查，本次发行保荐机构（联席主承销商）中信证券、联席主承销商中国国际金融股份有限公司认为：本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

　　本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；

　　本次发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

　　发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　2、律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　经核查，律师上海泽昌律师事务所认为：

　　“发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订股份认购协议、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行相关决议以及《发行方案》的规定；本次发行的发行结果公平、公正。本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》及本次《发行方案》的相关规定。”

　　二、发行结果及对象简介

　　(一)发行结果

　　本次发行对应的认购总股数为11,923,509股，认购总金额为565,889,737.14元。本次发行对象最终确定为18家，不超过35名，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向交易所报备的发行方案，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

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　　本次发行对象认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满的次一交易日起 在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　(二)发行对象基本情况

　　1、诺德基金管理有限公司

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　　诺德基金管理有限公司本次认购数量为1,995,364股，股份限售期为6个月。

　　2、财通基金管理有限公司

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　　财通基金管理有限公司本次认购数量为1,384,116股，股份限售期为6个月。

　　3、易方达基金管理有限公司

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　　易方达基金管理有限公司本次认购数量为1,201,011股，股份限售期为6个月。

　　4、UBS AG

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　　UBS AG本次认购数量为884,955股，股份限售期为6个月。

　　5、泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品、泰康养老-分红型保险专门投资组合乙、泰康养老-一般账户专门投资组合乙、泰康资产悦泰增享资产管理产品）

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　　泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品）本次认购数量为421,407股，股份限售期为6个月；泰康资产管理有限责任公司（泰康养老-分红型保险专门投资组合乙）本次认购数量为421,407股，股份限售期为6个月；泰康资产管理有限责任公司（泰康养老-一般账户专门投资组合乙）本次认购数量为632,111股，股份限售期为6个月；泰康资产管理有限责任公司（泰康资产悦泰增享资产管理产品）本次认购数量为632,111股，股份限售期为6个月。

　　6、湖南轻盐创业投资管理有限公司（轻盐智选34号私募证券投资基金）

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　　湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选34号私募证券投资基金本次认购数量为552,043股，股份限售期为6个月。

　　7、钟飞

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　　钟飞本次认购数量为427,728股，股份限售期为6个月。

　　8、华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”、“华泰资管-工商银行-华泰资产稳赢增长回报资产管理产品”、“华泰资管-兴业银行-华泰资产华泰稳健增益资产管理产品”、“华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品”、“华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品”）

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　　华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”）本次认购数量为421,407股，股份限售期为6个月；华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-工商银行-华泰资产稳赢增长回报资产管理产品”）本次认购数量为421,407股，股份限售期为6个月；华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-兴业银行-华泰资产华泰稳健增益资产管理产品”）本次认购数量为421,407股，股份限售期为6个月；华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品”）本次认购数量为421,407股，股份限售期为6个月；华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品”）本次认购数量为421,407股，股份限售期为6个月。

　　9、兴证全球基金管理有限公司

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　　兴证全球基金管理有限公司本次认购数量为421,407股，股份限售期为6个月。

　　10、JPMorgan Chase Bank, National Association

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　　JPMorgan Chase Bank, National Association本次认购数量为421,407股，股份限售期为6个月。

　　11、苏飏

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　　苏飏本次认购数量为421,407股，股份限售期为6个月。

　　(三)发行对象与发行人的关联关系

　　本次发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　　(一)本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2022年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：

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　　(二)本次发行后公司前十名股东情况

　　本次发行新增股份完成股份登记后，截至2023年4月26日，公司前十名股东情况如下：

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　　四、本次发行前后公司股本变动表

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　　本次发行的新股登记完成后，公司增加11,923,509股有限售条件流通股，公司控股股东和实际控制人仍为励寅。本次发行不会导致公司的控制权发生变化，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　五、管理层讨论与分析

　　(一)对公司股本结构的影响

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加11,923,509股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为励寅。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》规定的上市条件。

　　(二)对公司业务结构的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和可持续发展能力将得到增强。

　　(三)对公司资产结构的影响

　　公司本次向特定对象发行募集资金将用于新能源汽车及智能驾驶测试基地建设项目、德国新能源汽车测试中心建设项目、组合惯导研发及生产项目、氢能燃料电池测试研发中心建设项目和补充流动资金。随着募集资金投资项目的实施，公司业务及产品线将进一步丰富，有利于进一步提升公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次发行完成后，公司的主营业务和总体业务结构不会发生重大变化。

　　(四)对公司治理结构的影响

　　本次发行完成后，公司的实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

　　(五)对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响

　　本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　(六)本次发行对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　六、为本次发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐机构（联席主承销商）

　　名称：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：张佑君

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　保荐代表人：王巧巧、阮元

　　项目协办人：邵寅翀

　　项目组其他成员：祝旭、孙少乾、蒋宏图

　　联系电话：0755-23835518

　　传真：0755-23835201

　　（二）联席主承销商

　　名称：中国国际金融股份有限公司

　　法定代表人：沈如军

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　项目组成员：张志强、刘成立、刘思怡、陈希锴、王俊捷

　　联系电话：010-65051166

　　传真：010-65051156

　　（三）发行人律师事务所

　　名称：上海泽昌律师事务所

　　负责人：李振涛

　　住所：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11层

　　经办律师：刘波、毕加灏

　　联系电话：021-61913137

　　传真：021-61913139

　　（四）审计机构

　　名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：张晓荣

　　住所：上海市静安区威海路755号25层

　　经办会计师：张扬、史海峰

　　联系电话：021-52920000

　　传真：021-52921369

　　（五）验资机构

　　名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：张晓荣

　　住所：上海市静安区威海路755号25层

　　经办会计师：张扬、谷彩云

　　联系电话：021-52920000

　　传真：021-52921369

　　特此公告。

　　上海华依科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日