中国证券报 -

　　9、在预测公司发行前、后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　10、上述假设仅为测试本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年及2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的具体分析

　　■

　　注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷发行前总股本；

　　2、本次发行后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

　　3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

　　4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

　　根据上表可以看出，本次向特定对象发行股票完成后，公司存在 2023年度净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险。

　　二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将大幅增加。本次发行募集资金全部用于补充流动资金。虽然公司资本金得到充实是公司业务恢复的重要保障，但公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，因此短期内公司净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，存在净资产收益率下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、董事会关于选择本次发行必要性和合理性的说明

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规。本次向特定对象发行股票募集资金到位并补充流动资金后，公司净资产和运营资金将有所增加，有息负债占比下降，公司资产负债率将有所下降，资本结构将得到改善，财务风险将有所降低，现金流压力适当缓解，有利于增强公司资本实力，为公司经营发展提供充足的资金保障。

　　本次发行的必要性与合理性分析，请参见本次发行预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提高市场占有率，从而进一步提高公司的盈利水平，符合全体股东的利益。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　（一）严格执行公司既定的分红政策，保证股东利益回报

　　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，和《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　（二）提升公司营销体系建设和客户服务水平，增强盈利能力

　　鉴于公司业务领域已由以煤炭综采支护设备为主的煤炭机械装备制造业，发展成为国内一家集能源装备制造、军工装备制造、煤矿运营服务、铸钢锻压业务于一体的能源装备综合服务商。公司现有主营业务涵盖煤矿机械、防爆电器的制造、销售、维修及租赁业务、煤炭矿井运营服务业务、军工业务等数个板块。由于公司业务横跨多个业务领域，公司客户较为分散，各业务板块的经营模式存在较大的差异。公司提升公司营销体系建设，针对不同业务板块拓展客户资源、响应客户需求，提升客户服务水平，实现不同业务板块长足发展，增强公司盈利能力。

　　（三）加强公司管理水平，保证募集资金合法合理使用

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　募集资金到位后，公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用。本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人的一致行动人承诺

　　1、公司控股股东、实际控制人的一致行动人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：

　　在持续作为林州重机集团股份有限公司控股股东、实际控制人一致行动人期间，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、本承诺出具日至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司董事、高级管理人员承诺

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至本次向特定对象股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第二十三次（临时）会议、第五届监事会第二十一次（临时）会议审议通过。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　八、报备文件

　　1、第五届董事会第二十三次（临时）会议决议。

　　2、第五届监事会第二十一次（临时）会议决议。

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的事前认可意见。

　　4、独立董事关于第五届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：002535 证券简称：ST林重公告编号：2023-0030

　　林州重机集团股份有限公司关于提请股东大会

　　审议同意特定对象免于发出收购要约的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开的第五届董事会第二十三次（临时）会议、第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容如下：

　　公司拟向控股股东、实际控制人郭现生先生和韩录云女士之子郭浩先生发行股票不超过2.4亿股，总金额不超过人民币6亿元。

　　本次发行前，郭浩先生合计直接持有本公司0.81%的股份，但其一致行动人合计持有本公司39.16%。根据《上市公司收购管理办法》中规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

　　关于本次发行，郭浩先生已承诺：本次认购发行的股份自发行结束之日起36个月内不进行转让。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相应法律、法规、规范性文件在本次发行完成前进行调整的，则上述限售期应相应调整。

　　待公司股东大会非关联股东批准后，郭浩先生在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》中免于发出要约的情形。

　　公司股东大会批准郭浩先生免于发出要约系本次发行的前提，如公司股东大会最终未通过前述事项，则本次发行将相应终止。因此，公司董事会提请股东大会审议批准公司郭浩先生免于发出要约。本次发行事项涉及关联交易，独立董事已发表事前认可与独立意见，本议案尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　二、报备文件

　　1、第五届董事会第二十三次（临时）会议决议。

　　2、第五届监事会第二十一次（临时）会议决议。

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的事前认可意见。

　　4、独立董事关于第五届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：002535 证券简称：ST林重公告编号：2023-0031

　　林州重机集团股份有限公司关于申请撤销

　　公司股票交易实施其他风险警示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施的其他风险警示尚需深圳证券交易所进行审核，申请最终能否获得深圳证券交易所核准尚具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、被实施其他风险警示的情况

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“林州重机”）根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“中审亚太”）对公司2021年度财务报表出具的审计报告显示，存在“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形；同时，中审亚太对公司2021年《内部控制审计报告》出具了否定意见，该情形触及了《股票上市规则》9.8.1 条第（四）项的规定，叠加“公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告”的情形，因此公司股票交易被实施其他风险警示。

　　具体内容详见公司2022年4月30日登载于指定信息披露媒体《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2022-0033）。

　　二、申请撤销股票交易其他风险警示的情况

　　2022年度，一是公司实现扭亏为盈，实现归属母公司净利润17,222,597.00元，归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润10,776,180.42元；二是中审亚太出具了标准无保留意见的《2022年度财务报表审计报告》、《内部控制审计报告》，并出具了《关于林州重机集团股份有限公司2021年度内部控制审计报告否定意见所述事项影响已消除的专项说明》和《关于林州重机集团股份有限公司2021年度审计报告非标准意见所述事项影响已消除的专项说明》；公司2021年度涉及的非标准财务报表审计报告和否定意见的内部控制审计报告事项均已消除。

　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.8.1条的规定进行逐一排查，认为公司涉及其他风险警示的情形已经消除，且不存在触及退市风险警示或其他风险警示的任何情形。因此公司已符合申请撤销其他风险警示的条件，为保护公司和中小股东的利益，决定向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施的其他风险警示。但撤销公司股票交易实施其他风险警示的申请能否获得深圳证券交易所核准尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　三、独立董事关于申请撤销股票交易其他风险警示的独立意见

　　我们审阅了中审亚太出具的标准无保留意见的《2022 年度财务报表审计报告》、《内部控制审计报告》、《关于林州重机集团股份有限公司2021年度内部控制审计报告否定意见所述事项影响已消除的专项说明》和《关于林州重机集团股份有限公司2021年度审计报告非标准意见所述事项影响已消除的专项说明》，公司2021年度涉及的非标准财务报表审计报告和否定意见的内部控制审计报告事项均已消除。对照《深圳证券交易所股票上市规则》关于其他风险警示的情形进行逐一排查，我们认为，公司涉及其他风险警示的情形已经消除，符合申请撤销其他风险警示的条件，且撤销其他风险警示有利于保护公司及中小股东的利益，我们同意公司向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易其他风险警示。

　　四、风险提示

　　1、公司向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施的其他风险警示尚需深圳证券交易所进行审核，申请最终能否获得深圳证券交易所核准尚具有不确定性。

　　2、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以上述指定媒体披露的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　五、报备文件

　　1、第五届董事会第二十三次（临时）会议决议。

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：002535 证券简称：ST林重公告编号：2023-0032

　　林州重机集团股份有限公司

　　关于2022年年度股东大会增加临时提案暨

　　召开2022年年度股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　股东大会召开时间：2023年5月26日（星期五）下午14:30

　　股权登记日：2023年5月18日（星期四）

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开2022年年度股东大会通知的议案》，具体内容详见公司2023年4月25日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于召开2022年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2023-0021）。

　　2023年4月27日，公司召开第五届董事会第二十三次（临时）会议、第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了修改公司章程、向特定对象发行股票事宜相关议案及董事会、监事会换届选举相关议案等部分需提交股东大会审议的议案。同日，公司董事会收到控股股东、实际控制人韩录云女士以书面形式提交的《关于增加2022年年度股东大会临时提案的函》，韩录云女士提请将公司第五届董事会第二十三次（临时）会议及第五届监事会第二十一次（临时）会议审议通过的需股东大会审议的议案以临时提案的形式提交公司2022年年度股东大会审议，具体包括《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司〈向特定对象发行股票预案〉的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司〈向特定对象发行A股股票募集资金投资运用的可行性分析报告〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》、《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》等在内的14项议案。

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。”等相关规定，作为实际控制人之一韩录云女士，现持有公司股份8.80%的股份，有权以书面形式向公司提出提案，公司应当将上述议案提交股东大会审议，列入2022年年度股东大会的会议议程。

　　除增加上述议案外，公司公告的《关于召开2022年年度股东大会的通知公告》中列明的其他审议事项、会议召开时间、地点、股权登记日等事项未发生变更。现将公司2022年年度股东大会补充通知公告如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第二十二次会议决议召开2022年年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2023年5月26日（星期五）下午14:30。

　　（2）网络投票时间为：2023 年 5 月 26 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 5 月 26 日上午9:15-9:25，9：30—11：30，下午 13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023 年 5 月 26 日 9：15 至15：00 期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席本次会议现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议（见附件 2）；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023 年 5 月 18 日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于 2023 年 5 月 18 日（星期四）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：河南省林州市产业集聚区凤宝大道与陵阳

　　大道交叉口林州重机集团股份有限公司办公楼一楼会议室

　　二、会议审议事项

　　表一本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　会议还将听取独立董事2022年度的述职报告。

　　上述议案已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十三次（临时）会议、第五届监事会第二十次会议和第五届监事会第二十一次（临时）会议审议通过，独立董事就相关事项发表了独立意见。详情请参阅2023年4月25日、2023年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第二十二次会议决议公告》、《第五届董事会第二十三次（临时）会议决议公告》、《第五届监事会第二十次会议决议公告》、《第五届监事会第二十一次（临时）会议决议公告》等相关公告。

　　议案 1 至议案 11、议案 24至议案 26 为普通决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上通过。议案 12 至议案23为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会审议的议案需对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1、自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

　　2、法人股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证原件进行登记；

　　3、委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

　　4、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

　　（二）登记时间：2023年5月25日（上午8：00-12：00、下午13：00-17：00）

　　（三）登记地址：林州重机集团股份有限公司证券部；信函上请注明“股东大会”字样

　　通信地址：河南省林州市产业集聚区凤宝大道与陵阳大道交叉口

　　（四）邮政编码：456561

　　（五）联系人：郭青

　　（六）联系电话：0372-3263566

　　传真号码：0372-3263566

　　（七）其他事项：

　　1、若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第（一）项登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

　　2、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第二十二次会议决议。

　　2、第五届监事会第二十次会议决议。

　　3、第五届董事会第二十三次（临时）会议决议。

　　4、第五届监事会第二十一次（临时）会议决议。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年四月二十八日

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、授权委托书

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、采用网络投票的程序

　　1、投票代码：362535；投票简称：林重投票；

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　（1）本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　（2）填报表决意见和选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月26日上午9：15—9：25，9：30—11：30，下午13：00—15：00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2023年5月26日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　林州重机集团股份有限公司

　　股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席林州重机集团股份有限公司2022年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式进行表决。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人证券账户号：

　　委托人持有股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：

　　附注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　2、单位委托须加盖章位公章；

　　3、本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　证券代码：002535 证券简称： ST 林重公告编号：2023-0033

　　林州重机集团股份有限公司

　　关于董事长代行董事会秘书职责的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事长郭现生先生提交的书面辞职报告，因个人原因申请辞去公司董事长、董事会秘书等职务，根据相关规定，郭现生先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司将依据相关规定尽快聘任新的董事会秘书，在此之前，公司现任董事长韩录云女士将代行董事会秘书职责。

　　郭现生先生自代行董事会秘书职责以来，勤勉尽责，从维护公司及广大股东利益出发，负责及参与公司信息披露、规范治理等重要工作，为推进公司发展做出了重要贡献，公司及公司董事会对郭现生先生为公司所做的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：002535 证券简称：ST 林重公告编号：2023-0034

　　林州重机集团股份有限公司

　　职工代表大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　林州重机集团股份有限公司（简称“公司”）第六届职工代表大会第一次会议于 2023年4月26日上午在公司一楼会议室以现场表决的方式召开。

　　本次会议通知于2023年4月16日以书面通知的方式通知各职工代表。会议应参加职工代表 113人，实参加职工代表 113人，达到法定人数。会议由工会主席主持，会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。本次会议经与会代表认真审议，以现场举手表决的方式，一致通过了如下议案：

　　审议通过了《关于选举公司第六届监事会职工代表监事的议案》。

　　同意选举李宏旺先生、焦振凯先生（简历附后）为公司第六届监事会职工代表监事。

　　表决结果：同意113票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　职工代表大会

　　二〇二三年四月二十八日

　　附：简历

　　李宏旺先生，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。曾任林州重机集团股份有限公司安全生产部安全科副科长、环保项目办主任；现任林州重机集团股份有限公司工会主席、办公室主任。

　　截至本公告披露日，李宏旺先生未持有公司股份；与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和其他高级管理人员以及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司监事的情形，从未受到过中国证监会、其他政府部门的任何处罚及深圳证券交易所的惩戒，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

　　焦振凯先生，男，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学历。曾任林州重机集团股份有限公司车间主任、安全生产部部长；现任林州重机集团股份有限公司企管人事部部长。

　　截至本公告披露日，焦振凯先生未持有公司股份；与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和其他高级管理人员以及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司监事的情形，从未受到过中国证监会、其他政府部门的任何处罚及深圳证券交易所的惩戒，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

　　证券代码：002535 证券简称：ST林重公告编号：2023-0035

　　林州重机集团股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取

　　监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“林州重机”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》《上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》的要求进行规范运作，持续完善公司法人治理结构，提高公司治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟申请非公开发行股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　截至本公告披露之日，公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚及整改情况如下：

　　（一）2020年8月20日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚决定书》（【2020】49号）。

　　经查明，林州重机存在以下违法事实： 2017年2 月10日，林州重机和兰州中煤支护装备有限公司（以下简称“兰州中煤”）签订工业产品采购合同，合同约定由兰州中煤向林州重机提供锂电池系列设备，合同总价款为3.9亿元，约定交、提货时间为2017年8月31 日。2017年2月18日、21日，林州重机分两笔支付给兰州中煤1亿元、0.95亿元，记入对兰州中煤的预付账款。2017年12月31日，林州重机将预付给兰州中煤的1.95亿元转为对子公司林州朗坤科技有限公司（以下简称“朗坤科技”）的其他应收款，朗坤科技确认对林州重机的其他应付款，并将其他应付款1.95亿元转入在建工程科目。同时，朗坤科技将其对林州重机的其他应付款利息进行资本化，即根据林州重机向兰州中煤支付预付账款起计算的利息（313天、年利率 7.03%）共计11,918,779.16元，记入在建工程，同时贷记对林州重机的其他应付款；林州重机将此笔资本化利息借记对朗坤科技的其他应收款，同时抵减财务费用并确认应交增值税销项税。经查，朗坤科技将1.95亿元其他应付款转入在建工程时，并没有收到由兰州中煤提供的设备实物，也没有相关物流单据与发票。林州重机在 2017年合并资产负债表中，对朗坤科技确认的共计206,918,779.16 元在建工程进行了合并披露，导致林州重机2017年合并资产负债表虚增在建工程2.07亿元，虚减预付账款1.95亿元；在编制合并利润表时，林州重机未对子公司予以资本化的其他应付款利息与母公司抵减的财务费用合并抵消，导致合并利润表虚减财务费用 11,244,131.28元，虚增利润总额11,244,131.28元，占当期披露合并利润总额的比例为48.72%。林州重机2017年年度报告存在虚假记载。

　　（二）公司于2022年4月26日披露收到中国证券监督管理委员会河南监管局下发的《行政处罚决定书》（【2022】1 号）。

　　经查明，林州重机存在以下违法事实：

　　2020 年起，林州重机在未经过决策审批程序或授权程序的情况下，向实际控制人之一、控股股东郭现生控制的公司提供资金，未按规定及时进行信息披露，且未在《2020年半年度报告》《2020年年度报告》《2021年半年度报告》中准确披露，构成虚假记载。其中，2020年1-6 月累计提供资金14,985.55万元，2020年1-12月累计提供资金 40,380.90万元，2021年1-6月累计提供资金31,829.87万元，2021年7-9月累计提供资金1,223.14万元。

　　整改措施：

　　公司及有关当事人将吸取经验教训，积极配合调查工作，并主动对上述问题进行整改。截止2021年12月31日，上述资金已全部归还至公司账户。公司经营管理层将提高规范运作意识，积极改进完善信息披露等内部控制治理体系，并严格遵守相关法律法规及规范性文件的有关规定。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　截至本公告披露之日，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：

　　（一）2018年7月11日，公司收到深圳证券交易所《关于对林州重机集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评的决定》。

　　1、公司控股股东非经营性占用资金

　　2017年5月10日，公司控股股东郭现生实际控制的林州重机矿业有限公司（以下简称“重机矿业”）非经营性占用林州重机资金3,000万元，于2017年6月15日偿还。上述期间，重机矿业非经营性占用林州重机资金日最高余额为3,000万元。

　　2、公司未按规定披露对外提供财务资助

　　2017年1月，林州重机持有鄂尔多斯市西北电缆有限公司（以下简称“西北电缆”）50%股权，西北电缆为林州重机参股公司。2017年1月9日和1月25日，林州重机向西北电缆分别提供455万元和10,000万元借款。截至2017年12月31日，林州重机向西北电缆提供的借款余额及应计利息合计为11,075.68万元。截至2018年3月15日，西北电缆已将上述借款10,455万元及累计应计利息685.04万元，合计11,140.04 万元全部归还。林州重机对上述财务资助事项未履行相应的审议程序和临时信息披露义务。

　　（二）2019年7月11日，公司收到深圳证券交易所《关于对林州重机集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评的决定》。

　　2018 年10月24日，林州重机披露《2018 年第三季度报告》，预计 2018年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 8,300 万元至 10,050 万元。2019 年1月31日，林州重机披露《2018 年度业绩预告修正公告》，将2018年预计净利润修正为 2,300 万元至 4,000 万元。2019年2月28日，林州重机披露《2018 年度业绩快报》，预计 2018年净利润为 3,194 万元。2019 年4月 26 日，林州重机披露《2018年度业绩快报修正公告》，将 2018年预计净利润修正为-14,647万元。2019 年4月30日，林州重机披露的《2018 年年度报告》显示，林州重机2018年经审计的净利润为-14,571 万元。

　　林州重机在《2018年度业绩预告修正公告》、《2018年度业绩快报》中披露的净利润与2018年经审计的净利润差异金额分别为 -16,871 万元、-17,765 万元，差异金额占 2018 年经审计的净利润比例分别为 115.78%、121.92%，林州重机未按规定准确地履行信息披露义务。

　　（三）2020年10月30日，公司收到深圳证券交易所《关于对林州重机集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评的决定》。

　　1、2017年年度报告存在虚假记载

　　林州重机在没有收到设备实物，也没有相关物流单据与发票的情况下，将预付账款转入在建工程并将相关利息费用资本化，导致林州重机2017 年合并资产负债表虚增在建工程20,691.88万元，虚减预付账款19,500 万元，合并利润表虚减财务费用1,124.41 万元，虚增利润总额1,124.41 万元，占当期合并利润总额的比例为48.72%。林州重机2017 年年度报告存在虚假记载。

　　2、2019 年度财务报表被出具无法表示意见的审计报告

　　林州重机2019 年度财务报表被北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华事务所”）出具无法表示意见的审计报告。形成无法表示意见的基础包括林州重机被中国证监会立案调查尚未有结论性意见或决定、无法判断对外担保损失金额以及担保损失的追偿金额。同时，林州重机2019 年度内部控制被兴华事务所出具否定意见的审计报告。

　　3、未及时履行担保责任情况

　　林州重机于 2019年12月30日、31日承担3项担保责任，分别替府谷县新民镇西岔沟煤矿有限公司、兴仁国保和中农颖泰林州生物科园有限公司偿还中农颖泰林州生物科园有限公司偿还 4,552.70万元、12,878.67万元和2,000万元，合计金额 19,431.37万元。但林州重机直至2020年 4月 30 日才在《 2019年度报告》中披露承担保责任的相关情况。林州重机未就上述及时履行披露义务。

　　（四）2022年2月11日，公司收到深圳证券交易所《关于对林州重机集团股份有限公司及相关当事人给予公开谴责的决定》。

　　2020 年 2 月至 12 月期间，ST 林重通过上市公司主体及其控制的子公司向控股股东、实际控制人郭现生及其控制的林州重机集团控股有限公司划转资金 13,003.62 万元，形成非经营性资金占用，日最高占用余额为 13,003.62 万元，占 ST 林重 2019 年经审计净资产的 16.52%。

　　（五）2022年8月17日，公司收到深圳证券交易所《关于对林州重机集团股份有限公司及相关当事人给予公开谴责的决定》。

　　2020 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日期间，ST 林重及其控制的子公司向控股股东、实际控制人郭现生控制的林州重机集团控股有限公司（以下简称“林重控股”）及其子公司累计划转资金 60,930.29 万元，形成非经营性资金占用，日最高占用余额为 35,905.63 万元，占 ST 林重 2020 年经审计净资产的 43.62%。

　　整改措施：

　　收到上述监管措施决定后，公司及相关人员高度重视，深刻反思公司信息披露工作中存在的问题和不足，积极配合整改和完善相关报告。并对公司董事、监事、高级管理人员、计划财务部及证券部人员进行培训，加强对《上市公司信息披露管理办法》以及其他相关法律、法规的学习，进一步规范公司运作水平，在今后经营管理中将认真吸取经验教训，坚决遵循上市公司信息披露规范要求，依法切实履行信息披露义务，不断提高公司信息披露质量。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年四月二十八日

　　证券代码：002535 证券简称：ST林重公告编号：2023-0036

　　林州重机集团股份有限公司

　　关于公司控股股东及其一致行动人部分股份

　　解除质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东郭现生先生及其一致行动人韩录云女士的通知，获悉郭现生先生和韩录云女士持有的部分股份已办理了解除质押手续，现将有关情况公告如下：

　　一、本次解除股份质押基本情况

　　■

　　二、股份累计被质押的情况

　　截至本公告披露日，公司控股股东及其一致行动人所质押股份情况如下：

　　■

　　三、其他说明

　　公司控股股东及其一致行动人所质押的股份目前不存在被平仓的风险。公司将持续关注其质押情况及质押风险情况，将严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、备查文件

　　1、林州瀚海路桥工程有限公司解除质押证明。

　　2、证券质押及司法冻结明细表。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：002535 证券简称：ST林重公告编号：2023-0037

　　林州重机集团股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人郭永红，作为林州重机集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√ 是 □ 否