证券代码：002535         证券简称：ST林重        公告编号：2023-0024

　　林州重机集团股份有限公司

　　关于公司董事长、董事及高级管理人员辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事长郭现生先生，董事、总经理郭钏先生及财务负责人、副总经理崔普县先生提交的书面辞职报告，郭现生先生因个人原因申请辞去公司董事长、战略委员会主任、董事会秘书（代行）职务；郭钏先生因个人原因申请辞去公司董事兼总经理、薪酬与考核委员会委员职务；崔普县先生因个人原因申请辞去公司财务负责人、副总经理职务；前述人员辞职后不再担任公司的任何职务。根据《公司章程》的相关规定，前述人员的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　公司将依据相关规定尽快聘任新的董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书。郭现生先生、郭钏先生、崔普县先生的辞职不会影响公司董事会的运作及生产经营活动的正常运行。

　　截至本公告披露日，郭现生先生直接持有公司股份236,852,214股，占公司当前总股本的29.54%；郭钏先生直接持有公司股份101,400股，占公司当前总股本的0.01%；崔普县先生未持有公司股份。郭现生先生、郭钏先生与公司董事韩录云女士共同为公司实际控制人及一致行动人。

　　郭现生先生、郭钏先生、崔普县先生自任职以来，恪尽职守、勤勉尽责，在公司战略规划、资本运作、规范治理、信息披露等方面做出了积极重要的贡献，公司及公司董事会对郭现生先生、郭钏先生、崔普县先生为公司所做的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：002535         证券简称：ST林重        公告编号：2023-0025

　　林州重机集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十三次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次（临时）会议于2023年4月27日上午在公司办公楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

　　本次会议通知已于2023年4月24日以专人递送、传真和电子邮件等书面方式送达给全体董事。本次会议由公司董事韩录云女士主持（经公司半数以上董事推举董事韩录云女士主持本次会议），公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议应参加董事七人，实参加董事七人，达到法定人数，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以举手表决和通讯表决相结合的方式，审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于选举董事长的议案》。

　　同意选举韩录云女士为公司第五届董事会董事长。任期与第五届董事会任期相同。

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。

　　同意聘任韩录云女士为公司总经理；聘任郭超先生为公司财务负责人。前述人员的任期与第五届董事会任期相同。

　　表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　3、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　根据《上市公司章程指引》的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对董事会成员人数进行调整，并对《公司章程》中的部分条款进行修订。

　　同时，公司董事会提请股东大会授权公司经办人员，办理章程备案等相关事宜。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-0027）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。

　　公司拟向特定对象发行 A 股股票，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行A股股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定，具备发行条件。

　　本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：关联董事韩录云女士回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

　　5、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，结合公司实际情况，并经研究讨论，拟订公司本次向特定对象发行股票方案如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：关联董事韩录云女士回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过，并在中国证监会同意注册批复的有效期内择机发行。

　　表决结果：关联董事韩录云女士回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行数量

　　本次发行数量不超过2.4亿股（含2.4亿股）。最终以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生任何权益分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照不超过本次发行前公司总股本的30%作出调整。

　　表决结果：关联董事韩录云女士回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为郭浩先生。本次发行对象将全部以现金方式认购本次向特定对象发行的全部A股股票。

　　表决结果：关联董事韩录云女士回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行价格及定价方式

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为2.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生任何权益分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　表决结果：关联董事韩录云女士回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（6）募集资金金额与用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币6亿元（含人民币6亿元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　表决结果：关联董事韩录云女士回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（7）限售期安排

　　发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：关联董事韩录云女士回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（8）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：关联董事韩录云女士回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（9）本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排

　　本次向特定发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。

　　表决结果：关联董事韩录云女士回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（10）本次发行股票决议有效期

　　本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：关联董事韩录云女士回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司〈向特定对象发行股票预案〉的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司董事会编制了《林州重机集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》。

　　本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：关联董事韩录云女士回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司对本次向特定对象发行A股股票方案进行了论证分析，并制定了《林州重机集团股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：关联董事韩录云女士回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购合同的议案》。

　　根据公司本次向特定对象发行股票方案，公司与发行认购对象郭浩先生签署《附条件生效的股份认购合同》。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购合同的公告》（公告编号：2023-0028）。

　　本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：关联董事韩录云女士回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过了《关于公司〈向特定对象发行A股股票募集资金投资运用的可行性分析报告〉的议案》。

　　为确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会编制了《关于林州重机集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《关于林州重机集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：关联董事韩录云女士回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》。

　　为高效、有序完成公司本次向特定对象发行股票工作，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在授权范围内全权办理本次向特定对象发行A股股票的相关事宜。具体授权内容包括但不限于：

　　（1）提请股东大会授权董事会，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定、调整及实施本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次向特定对象发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；

　　（2）提请股东大会授权董事会，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求（包括但不限于对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次向特定对象发行方案（包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格及募集资金数额等）进行调整；

　　（3）提请股东大会授权董事会，在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定本次发行计划延期实施；

　　（4）提请股东大会授权董事会，签署、修改、补充、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　（5）提请股东大会授权董事会，根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；

　　（6）提请股东大会授权董事会，于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

　　（7）提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量；最终发行价格在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定；

　　（8）提请股东大会授权董事会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

　　（9）本授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

　　本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过了《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了未来三年（2023年-2025年）股东回报规划。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司编制了截至2022年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况专项报告》。报告经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了专项报告。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《关于前次募集资金使用情况专项报告》。

　　本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2023-0029）。

　　本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》。

　　本次发行前，郭浩先生合计直接持有本公司0.81%的股份。根据本次发行股票的方案，按本次向特定对象发行股票的数量2.4亿股（含2.4亿股）计算，本次发行完成后，认购对象郭浩先生直接持有公司股份数量将增加至246,475,200 股，占发行完成后公司总股本的比例为23.66%；郭浩先生及其一致行动人直接持有公司股份数量将增加至553,979,554股，占发行完成后公司总股本的比例为53.18%。郭浩先生认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次发行对象郭浩先生已承诺其认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，在经公司股东大会非关联股东批准的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，郭浩先生符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告》（公告编号：2023-0030）。

　　本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　15、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

　　公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，同意提名韩录云女士、赵正斌先生、郭日仓先生、吕占国先生、文光伟先生、宋绪钦先生和郭永红先生为公司第六届董事会董事候选人（简历附后），其中：文光伟先生、宋绪钦先生和郭永红先生为第六届董事会独立董事候选人。

　　第六届董事会拟任成员中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　本议案已经公司独立董事发表独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　16、审议通过了《关于申请撤销公司股票交易实施其他风险警示的议案》。

　　公司根据《股票上市规则》9.8.1条的规定进行逐一排查，公司涉及其他风险警示的情形已经消除，且不存在触及退市风险警示或其他风险警示的任何情形。因此公司已经符合申请撤销其他风险警示的条件，为保护公司和中小股东的利益，决定向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施的其他风险警示。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于申请撤销公司股票交易实施其他风险警示的公告》（公告编号：2023-0031）。

　　本议案已经公司独立董事发表独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　第五届董事会第二十三次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　附：简历

　　韩录云女士，女，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾任林县重型煤机设备厂会计，林州重机集团公司董事、副董事长、副总经理；现任林州重机集团股份有限公司第五届董事会董事。

　　截至本公告披露日，韩录云女士持有公司70,550,740股股份，占公司总股本的8.80%；与公司控股股东郭现生先生为夫妻关系，除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事的情形，从未受到过中国证监会与其他部门的任何处罚及深圳证券交易所的惩戒，也未有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

　　赵正斌先生，男，1958年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历。曾任三门峡天元铝业股份限公司董事会秘书、总经济师、董事、常务副总经理，林州重机集团股份有限公司董事、副总经理；现任林州重机集团股份有限公司第五届董事会董事兼副总经理，中煤国际租赁有限公司副董事长。

　　截至本公告披露日，赵正斌先生未持有公司任何股份；与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和其他高级管理人员以及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事的情形，从未受到过中国证监会、其他政府部门的任何处罚及深圳证券交易所的惩戒，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

　　郭日仓先生，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，高中学历，工程师。曾任林州市铝型材有限公司生产技术处长、副总经理，林州重机集团有限公司董事、副总经理；现任林州重机集团股份有限公司第五届董事会董事兼副总经理，林州重机矿建工程有限公司执行董事兼总经理，平煤神马机械装备集团河南重机有限公司董事。

　　截至本公告披露日，郭日仓先生持有公司56,442股股份，占公司总股本的0.01%；与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上的股东不存关联关系；不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事的情形；从未受到过中国证监会、其他政府部门的任何处罚及深圳证券交易所的惩戒；也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

　　吕占国先生，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任林州重机集团股份有限公司总装分厂、机加工分厂厂长；现任林州重机集团股份有限公司总经理助理、军工事业部总经理。

　　截至本公告披露日，吕占国先生未持有公司任何股份；与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和其他高级管理人员以及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事的情形，从未受到过中国证监会、其他政府部门的任何处罚及深圳证券交易所的惩戒，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

　　文光伟先生，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，管理学博士学位，中国人民大学商学院会计系，中国注册会计师。曾任中国人民大学会计系，历任助教、讲师，香港普华会计公司审计部会计，中国人民大学历任讲师、副教授、硕士研究生导师；现任林州重机集团股份有限公司独立董事，观典防务技术股份有限公司独立董事，东阿阿胶股份有限公司独立董事，北京富吉瑞光电科技股份有限公司独立董事。

　　截至本公告披露日，文光伟先生未持有公司任何股份；与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和其他高级管理人员以及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事的情形，从未受到过中国证监会、其他政府部门的任何处罚及深圳证券交易所的惩戒，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

　　宋绪钦先生，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，经济学教授。曾任河南商业高等专科学校企业管理系教师、贸易经济系教师，河南万国咨询开发有限公司副总经理，河南商业高等专科学校企业发展研究所所长，林州重机集团股份有限公司独立董事，现任林州重机集团股份有限公司独立董事。

　　截至本公告披露日，宋绪钦先生未持有公司任何股份；与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和其他高级管理人员以及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事的情形，从未受到过中国证监会、其他政府部门的任何处罚及深圳证券交易所的惩戒，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

　　郭永红先生，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任林州重机集团股份有限公司独立董事，河南林州律师事务所任专职律师，林州市人民政府特聘法律顾问，首席谈判代表，新闻发言人。

　　截至本公告披露日，郭永红先生未持有公司任何股份；与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和其他高级管理人员以及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事的情形，从未受到过中国证监会、其他政府部门的任何处罚及深圳证券交易所的惩戒，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

　　郭超先生，男，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任林州重机集团股份有限公司办公室副主任，财务部副部长；现任林州重机集团股份有限公司财务部部长，林州重机矿建工程有限公司财务负责人。

　　截至本公告披露日，郭超先生持有公司3,800股股份，占公司总股本的0.00%；与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和其他高级管理人员以及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，从未受到过中国证监会、其他政府部门的任何处罚及深圳证券交易所的惩戒，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

　　证券代码：002535          证券简称：ST林重         公告编号：2023-0026

　　林州重机集团股份有限公司

　　第五届监事会第二十一次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次（临时）会议于2023年4月27日上午在公司办公楼会议室以现场表决的方式召开。

　　本次会议通知已于2023年4月24日以电子邮件、专人送达和传真等书面方式送达给全体监事。会议应参加监事三人，实际参加监事三人。会议由监事会主席郭清正先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《林州重机集团股份有限公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以举手表决的方式，审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次对《公司章程》的修订符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》的有关规定，同意对《公司章程》进行修订。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-0027）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。

　　经审核，监事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行A股股票的资格和条件，认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定，具备发行条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》。

　　经审核，监事会认为：结合公司实际情况，同意公司董事会拟订公司本次向特定对象发行股票方案如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过，并在中国证监会同意注册批复的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行数量

　　本次发行数量不超过2.4亿股（含2.4亿股）。最终以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生任何权益分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照不超过本次发行前公司总股本的30%作出调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为郭浩先生。本次发行对象将全部以现金方式认购本次向特定对象发行的全部A股股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行价格及定价方式

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为2.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生任何权益分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）募集资金金额与用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币6亿元（含人民币6亿元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）限售期安排

　　发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（8）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（9）本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排

　　本次向特定发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（10）本次发行股票决议有效期

　　本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司〈向特定对象发行股票预案〉的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次发行股份预案符合公司未来发展目标，符合公司及股东利益，同意公司董事会编制的《林州重机集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司对本次向特定对象发行A股股票方案进行了论证分析，并制定了《林州重机集团股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购合同的议案》。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购合同的公告》（公告编号：2023-0028）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于公司〈向特定对象发行A股股票募集资金投资运用的可行性分析报告〉的议案》。

　　经审核，监事会认为：同意公司董事会编制《关于林州重机集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《关于林州重机集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》。

　　经审核，监事会认为：为高效、有序完成公司本次向特定对象发行股票工作，同意公司董事会拟提请股东大会授权董事会在授权范围内全权办理本次向特定对象发行A股股票的相关事宜。具体授权内容包括但不限于：

　　（1）提请股东大会授权董事会，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定、调整及实施本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次向特定对象发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；

　　（2）提请股东大会授权董事会，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求（包括但不限于对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次向特定对象发行方案（包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格及募集资金数额等）进行调整；

　　（3）提请股东大会授权董事会，在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定本次发行计划延期实施；

　　（4）提请股东大会授权董事会，签署、修改、补充、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　（5）提请股东大会授权董事会，根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；

　　（6）提请股东大会授权董事会，于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

　　（7）提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量；最终发行价格在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定；

　　（8）提请股东大会授权董事会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

　　（9）本授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过了《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》。

　　经审核，监事会认为：符合全体股东和公司的利益，同意未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《关于前次募集资金使用情况专项报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2023-0029）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》。

　　本次发行前，郭浩先生合计直接持有本公司0.81%的股份。根据本次发行股票的方案，按本次向特定对象发行股票的数量2.4亿股（含2.4亿股）计算，本次发行完成后，认购对象郭浩先生直接持有公司股份数量将增加至246,475,200股，占发行完成后公司总股本的比例为23.66%；郭浩先生及其一致行动人直接持有公司股份数量将增加至553,979,554股，占发行完成后公司总股本的比例为53.18%。郭浩先生认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次发行对象郭浩先生已承诺其认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，在经公司股东大会非关联股东批准的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，郭浩先生符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告》（公告编号：2023-0030）。

　　本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

　　同意吕江林先生作为股东代表监事，与职工代表大会选举的职工代表监事李宏旺先生、焦振凯先生共同组成第六届监事会（简历附后）。

　　拟任监事会成员中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事也未超过公司监事总数的二分之一。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　第五届监事会第二十一次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　附：简历

　　吕江林先生，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，高中学历。曾任林州重机集团股份有限公司总经理助理兼质量管理部办公室主任、监事会主席；现任辽宁通用重型机械股份有限公司董事。

　　截至本公告披露日，吕江林先生持有公司159,900股股份，占公司总股本的0.02%；与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和其他高级管理人员以及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司监事的情形，从未受到过中国证监会、其他政府部门的任何处罚及深圳证券交易所的惩戒，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

　　李宏旺先生，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。曾任林州重机集团股份有限公司安全生产部安全科副科长、环保项目办主任；现任林州重机集团股份有限公司工会主席、办公室主任。

　　截至本公告披露日，李宏旺先生未持有公司股份；与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和其他高级管理人员以及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司监事的情形，从未受到过中国证监会、其他政府部门的任何处罚及深圳证券交易所的惩戒，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

　　焦振凯先生，男，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学历。曾任林州重机集团股份有限公司车间主任、安全生产部部长；现任林州重机集团股份有限公司企管人事部部长。

　　截至本公告披露日，焦振凯先生未持有公司股份；与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和其他高级管理人员以及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司监事的情形，从未受到过中国证监会、其他政府部门的任何处罚及深圳证券交易所的惩戒，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

　　证券代码：002535         证券简称：ST林重        公告编号：2023-0027

　　林州重机集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年4月27日召开的第五届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据《公司法》、《证券法》的有关规定，拟对《公司章程》中的相应条款进行修订。具体修订内容公告如下：

　　一、修订对比情况

　　■

　　■

　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　因上述条款的修订需办理相关工商变更手续，董事会提请股东大会授权董事会全权办理相关变更手续。

　　二、报备文件

　　1、第五届董事会第二十三次（临时）会议决议。

　　2、第五届监事会第二十一次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：002535              证券简称：ST林重            公告编号：2023-0028

　　林州重机集团股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订

　　附条件生效的股份认购合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的发行对象为公司控股股东、实际控制人郭现生先生和韩录云女士之子郭浩先生。因此，本次交易构成关联交易。

　　2、公司召开的第五届董事会第二十三次（临时）会议、第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购合同的议案》，公司本次发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　3、本次发行事项尚需获得公司股东大会审议通过（关联股东需回避表决）以及深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行方案能否审核通过并同意注册，以及审核通过并同意注册的时间存在不确定性，提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、关联交易基本情况

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行不超过2.4亿股（含2.4亿股）A股股票，不超过发行前公司总股本的30%。本次特定发行股票的发行对象为郭浩先生。郭浩先生为公司控股股东、实际控制人郭现生先生和韩录云女士之子。本次交易构成了关联交易。

　　为进一步明确向特定对象认购本次发行股票的相关事项，公司于2023年4月27日与郭浩先生签订了《附条件生效的股份认购合同》。

　　2023年4月27日，公司召开的第五届董事会第二十三次（临时）会议、第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了本次发行的相关议案，关联董事韩录云女士已回避表决。公司独立董事已对关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次向特定对象发行事宜尚需提交公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　郭浩先生，男，1986年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历、硕士学位。现任林州重机集团控股有限公司经理，林州重机铸锻有限公司经理，北京中科林重科技有限公司执行董事，北京天宫空间应用技术有限公司执行董事、经理，北京中科虹霸科技有限公司监事，中科虹霸科技有限公司执行董事、经理，林州重机商砼有限公司执行董事。

　　郭浩先生在本次发行股票前持有公司股份6,457,200股，占公司本次发行前总股本的0.81%，为公司控股股东、实际控制人郭现生先生和韩录云女士之子。

　　三、关联交易合同的主要内容

　　1、合同主体及签订时间

　　甲方：林州重机集团股份有限公司

　　乙方：郭浩

　　合同签订时间：2023年4月27日

　　2、认购标的及认购数量

　　（1）认购标的：甲方本次发行的境内上市人民币普通股（Ａ股股票），每股面值为人民币1.00元。

　　（2）认购数量：乙方拟认购本次发行股票数量为2.4亿股，未超过本次发行前甲方总股本的30%，最终以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准，认购金额为不超过人民币6亿元（认购金额=认购价格*核准发行数量）。如甲方Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行数量和乙方认购数量将相应调整。

　　3、认购方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次发行的Ａ股股票。

　　4、定价基准日、定价原则及认购价格

　　（1）本次发行的定价基准日为：甲方第五届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。

　　（2）本次发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定作为本次发行股票的定价依据。本次发行股票发行价格（认购价格）为人民币2.49元/股，发行价格（认购价格）不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%。若甲方Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价格（认购价格）进行相应调整。

　　（3）若根据相关监管要求对本次发行的价格进行调整，甲方可按要求确定新的发行价格。

　　4、认购股份的限售期

　　乙方承诺，乙方所认购的甲方本次发行的Ａ股股票自本次发行结束之日起36个月内不转让。

　　5、协议成立

　　本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字后即为成立。

　　6、协议的生效条件及生效时间

　　本协议在下述条件全部满足后立即生效：

　　（1）本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过；

　　（2）本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，且该等批复没有实质性修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

　　以上生效条件全部成就时，甲方本次发行获中国证监会同意注册之日为协议生效日。

　　四、关联交易定价的公允性

　　本次发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。因此，本次发行定价的原则、依据、方法和程序是公允的。

　　五、关联交易目的及对公司的影响

　　本次关联交易体现了郭浩先生对公司由相对单一的煤炭综采设备供应商向能源装备综合服务商转型发展的支持和信心，有助于公司发展战略总体布局的贯彻实施，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。

　　本次发行完成后，不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。本次发行不涉及资产收购事项，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

　　六、独立董事的事前认可和发表的独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司与认购对象郭浩先生签订的《附条件生效的股份认购合同》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成影响。因此我们同意将该议案提交公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议。

　　2、独立董事意见

　　公司与认购对象郭浩先生签订的《附条件生效的股份认购合同》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成影响。因此我们同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第二十三次（临时）会议决议。

　　2、第五届监事会第二十一次（临时）会议决议。

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的事前认可意见。

　　4、独立董事关于第五届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　5、《附条件生效的股份认购合同》。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：002535           证券简称：ST林重          公告编号：2023-0029

　　林州重机集团股份有限公司

　　关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第二十三次（临时）会议、第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　2、假定本次发行方案于2023年12月末实施完毕，发行的完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

　　3、本次向特定对象发行股票最终发行数量以公司与保荐机构协商确定的数量为准，此处财务指标计算假设最终发行数量按本次预计发行数量上限计算，即240,000,000股。

　　4、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60,000万元，此处财务指标计算假设最终募集资金总额按本次预计募集资金总额上限计算，即60,000万元，未考虑发行费用的影响。

　　5、公司2022年度净利润为1,759.27万元，归属于母公司所有者的净利润为1,722.26万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,077.62万元；假设2023年度归属于母公司所有者的净利润在2022年的基础上按照增长10%、持平、下降10%的业绩幅度分别测算，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2022年的基础上按照亏损减少10%、持平、亏损增加10%的业绩幅度分别测算。

　　6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。

　　7、由于以前年度公司未弥补亏损金额较大，2020-2022年度，公司当年实现的净利润不足以弥补以前年度亏损，因此假设2023年、2024年度上市公司不进行分红。

　　8、在测算公司净资产及加权平均净资产收益率时，是基于2022年12月31日归属于母公司的所有者权益情况，除考虑2022年度利润分配情况及2023年预计实现净利润、本次发行募集资金外没有考虑其他因素。