证券代码：002180  证券简称：纳思达  公告编号：2023-036

　　纳思达股份有限公司

　　关于部分募集资金专户完成销户的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、 2015年非公开发行项目募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会2015年9月17日《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2124号）核准，珠海赛纳打印科技股份有限公司（现已更名为“珠海赛纳科技有限公司”，以下简称“赛纳科技”）持有的耗材资产组收购价为人民币225,000.00万元，公司以新增股份的方式支付耗材资产组的全部收购价款，每股发行价格人民币20.49元，公司向赛纳科技发行人民币普通股（A股）109,809,663股。

　　2015年10月8日，公司向赛纳科技发行的股份经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，已完成新增股份登记托管及上市手续，股份发行完毕。根据募集配套资金方案，公司获准向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“集成电路基金”）、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海玫澋”）、吕如松、赛纳科技四个特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票36,603,221股，每股发行价为人民币20.49元。

　　本次配套募集资金总额人民币75,000.00万元，扣除发行股份购买资产并募配套资金涉及的相关发行费用人民币2,856.62万元后，实际募集资金净额为人民币72,143.38万元。其中50,000.00万元用于“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”，剩余22,143.38万元用于补充公司流动资金。本次募集资金存放于中国建设银行股份有限公司珠海市分行专用账户。

　　截至2015年9月28日，上述配套募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月28日出具的“信会师报字[2015]第410572号”《验资报告》审验。

　　2018年4月27日、2018年5月22日，公司分别召开第五届董事会第二十二次会议和2017年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的议案》，由于变更的“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”与子公司珠海艾派克微电子有限公司（现已更名为“极海微电子股份有限公司”，以下简称“极海微”）实施的核高基课题同属公司重要经营计划和战略布局，在原募投项目实施过程中，部分核高基课题的研发资源和技术成果可应用于原募投项目中，为提高研发和募集资金使用效率，积极推进募投项目的实施进度，同意将“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”实施主体变更为公司子公司极海微，投资规模调整为18,060.54万元。原“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”变更后，该项目募集资金使用量减少。本着合理、科学、审慎利用募集资金的原则，出于对募集资金投资项目进度安排以及实施效率的考虑，公司另新增募投项目“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”，实施主体为公司，投资规模为31,939.46万元。具体详见公司于2018年4月28日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的公告》（公告编号：2018-037）。

　　2019年5月23日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，根据公司实际情况及发展规划，同时为便于募集资金项目的核算与管理，提高募集资金的使用效率，公司将“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”的实施主体变更为极海微。具体详见公司于2019年5月24日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2019-042）。

　　2020年2月29日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，根据公司实际情况及发展规划，同时为便于募集资金项目的核算与管理，提高募集资金的使用效率，公司将“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”的实施主体由极海微变更为极海微全资子公司珠海极海半导体有限公司。具体详见公司于2020年3月3日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2020-010）。

　　二、 募集资金专户的开立情况

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司相关规定，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理。

　　公司于2015年9月15日与中国建设银行股份有限公司珠海市分行（以下简称“建行珠海分行”）及华融证券股份有限公司（现已更名为“国新证券股份有限公司”，以下称“国新证券股份有限公司”)签订了《募集资金三方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

　　公司于2018年5月23日与极海微、建行珠海分行、国新证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司变更部分募集资金投资项目后的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

　　公司子公司极海微于2020年6月15日与珠海极海半导体有限公司、建行珠海分行、国新证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”变更实施主体后的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

　　上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司募集资金的使用和募集资金监管协议的履行不存在违反管理办法和协议约定的行为。

　　截至本公告披露日，公司募集资金专户具体情况如下：

　　■

　　三、 募集资金专户销户情况

　　公司于2022年12月6日召开的第七届董事会第三次会议及2022年12月22日召开的2022年第七次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司控股子公司极海微的全资子公司珠海极海半导体有限公司实施的募集资金投资项目“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”已完成相应的研发工作并达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司将募投项目结项后的节余募集资金7,308.92万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。具体详见公司于2022年12月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-127）。

　　目前，上述节余募集资金已转入自有资金账户用于永久性补充流动资金，为规范银行账户管理、减少管理成本，公司决定对上述募集资金专项账户进行注销。截至本公告披露日，上述募集资金专项账户注销手续已办理完毕，公司子公司极海微与珠海极海半导体有限公司、建行珠海分行、国新证券股份有限公司签订的《募集资金四方监管协议》相应终止。

　　四、 备查文件

　　银行销户证明。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二三年四月二十七日

　　证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2023-037

　　纳思达股份有限公司

　　2022年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、特别提示

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　3、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的全部议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%（含本数）以上股份的股东以外的其他股东。

　　二、会议召开情况

　　1、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　2、召开时间

　　1) 现场会议召开时间为：2023年4月27日（星期四）下午14:30。

　　2) 网络投票时间为：2023年4月27日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年4月27日上午9:15至9:25, 9:30至11:30，和下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年4月27日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　3、现场会议召开地点：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室

　　4、召集人：纳思达股份有限公司董事会

　　5、主持人：董事兼常务高级副总经理 汪永华先生

　　6、股权登记日：2023年4月20日（星期四）

　　7、本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》及《纳思达股份有限公司章程》的有关规定。

　　三、会议的出席情况

　　1、出席会议的总体情况

　　出席本次股东大会的现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共计89人，代表股份数为543,938,779股，占公司有表决权股份总数的38.5339%。截至2023年4月20日，本公司共有股东人数26,437名，其中机构股东人数4,771名，个人股东人数21,666名（不包含融资融券股东人数）。

　　2、现场出席会议情况

　　出席现场会议的股东及股东授权代表共计3人，代表股份数为410,120,516股，占有表决权股份总数的29.0539%。

　　3、网络投票情况

　　通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东共计86人，代表公司股份数为133,818,263股，占公司有表决权股份总数的9.4800%。

　　4、中小投资者情况

　　出席本次股东大会的现场会议与网络投票的中小股东及股东授权代表共计88人，代表公司股份数为133,844,863股，占公司有表决权股份总数的9.4819%。

　　其中，出席现场会议的单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东、股东代表及股东代理人2人，代表公司股份数为26,600股，占公司有表决权股份总数的0.0019%；

　　网络投票的中小股东、股东代表及股东代理人共计86人，代表公司股份数为133,818,263股，占公司股份总数的9.4800%。

　　5、除出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书以及公司聘请的见证律师，公司其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

　　四、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议的议案及具体表决结果如下：

　　1、审议通过了《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果为：同意543,139,948股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8531%；反对779,731股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1433%；弃权19,100股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0035%。

　　其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意133,046,032股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4032%；反对779,731股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.5826%；弃权19,100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0143%。

　　2、审议通过了《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果为：同意543,139,948股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8531%；反对779,731股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1433%；弃权19,100股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0035%。

　　其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意133,046,032股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4032%；反对779,731股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.5826%；弃权19,100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0143%。

　　3、审议通过了《2022年度财务决算报告》

　　表决结果为：同意543,139,948股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8531%；反对779,731股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1433%；弃权19,100股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0035%。

　　其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意133,046,032股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4032%；反对779,731股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.5826%；弃权19,100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0143%。

　　4、审议通过了《2022年度利润分配预案》

　　表决结果为：同意543,895,562股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9921%；反对43,217股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0079%；弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意133,801,646股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9677%；反对43,217股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0323%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

　　5、审议通过了《2022年度报告全文及摘要》

　　表决结果为：同意543,139,948股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8531%；反对779,731股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1433%；弃权19,100股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0035%。

　　其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意133,046,032股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4032%；反对779,731股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.5826%；弃权19,100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0143%。

　　6、审议通过了《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果为：同意543,139,948股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8531%；反对779,731股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1433%；弃权19,100股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0035%。

　　其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意133,046,032股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4032%；反对779,731股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.5826%；弃权19,100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0143%。

　　7、审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果为：同意543,139,948股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8531%；反对779,731股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1433%；弃权19,100股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0035%。

　　其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意133,046,032股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4032%；反对779,731股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.5826%；弃权19,100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0143%。

　　8、审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》

　　表决结果为：同意543,805,662股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9755%；反对111,817股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0206%；弃权21,300股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0039%。

　　其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意133,711,746股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9005%；反对111,817股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0835%；弃权21,300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0159%。

　　9、审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》

　　表决结果为：同意543,867,462股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9869%；反对52,217股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0096%；弃权19,100股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0035%。

　　其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意133,773,546股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9467%；反对52,217股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0390%；弃权19,100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0143%。

　　10、审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　　表决结果为：同意543,895,562股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9921%；反对43,217股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0079%；弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意133,801,646股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9677%；反对43,217股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0323%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市金杜（广州）律师事务所

　　2、律师姓名：张雅利、孙彬

　　3、结论意见：综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　六、备查文件

　　1、2022年度股东大会会议决议；

　　2、北京市金杜（广州）律师事务所出具的《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年度股东大会之法律意见书》。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董事会（代章）

　　二〇二三年四月二十八日