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　　(一) 变更原因

　　2022年12月13日，财政部颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会【2022】31号）（以下简称“《解释16号》”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容，其中第一项“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

　　(二) 变更日期

　　根据前述规定，公司自2023年1月1日起执行上述新的会计政策。

　　(三) 变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　(四) 变更后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《解释16号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的具体情况

　　根据《解释16号》的要求，本次会计变更的主要内容如下：

　　关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规，执行本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定和要求进行的合理变更，有助于提高会计信息质量，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司根据财政部相关会计准则和文件要求，对公司相关会计政策进行变更，符合法律法规及公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更事项。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603986 证券简称：兆易创新公告编号：2023-023

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的公告

　　■

　　●股票期权注销数量：16.0875万份

　　●限制性股票回购数量：6.8169万股

　　●限制性股票回购价格：92.92元/股+同期存款利息（按日计息）

　　兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）2023年4月26日召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划概述

　　1、2021年7月9日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了关于《北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第三届监事会第二十四次会议审议通过相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2、2021年7月26日，公司2021年第四次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权及限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。

　　3、2021年7月26日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　4、2021年9月3日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　5、2022年7月6日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　6、2022年8月25日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关了独立意见，律师出具法律意见书。

　　7、2022年12月20日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　8、2023年4月26日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

　　1、回购注销原因、数量及价格

　　根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因下列任一原因导致雇佣关系解除或终止的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权或已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未满足行权条件的股票期权不得行权，其余未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。”由于26名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权15.4800万份及回购注销其未解除限售条件的全部限制性股票6.5544万股，回购价格为92.92元/股+同期存款利息（按日计息）。

　　另有1名激励对象因个人自身原因自愿放弃其所持有尚未满足解除限售条件的全部限制性股票及自愿放弃其所持有尚未满足行权条件的全部股票期权，根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《授予协议书》等相关规定，董事会决定注销其尚未满足行权条件的全部股票期权0.6075万份及回购注销其尚未满足解除限售条件的全部限制性股票0.2625万股，回购价格为92.92元/股+同期存款利息（按日计息）。

　　综上所述，本次拟注销股票期权数量合计16.0875万份，拟回购限制性股票数量合计6.8169万股，拟回购限制性股票数量占2021年股权激励计划限制性股票授予尚未解除限售的限制性股票数量的5.76%，回购限制性股票数量占目前总股本的0.0102%，回购价格为92.92元/股+同期存款利息（按日计息）。

　　公司董事会将根据2021年第四次临时股东大会的授权按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

　　2、回购价格调整说明

　　公司在完成限制性股票股份登记后，实施了2021年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.6元（含税）。该方案已于2022年6月2日实施完毕。

　　根据《2021年股权激励计划》相关规定及《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-037），授予价格由93.98元/股调整为92.92元/股。

　　因此，回购上述激励对象对应限制性股票的回购价格为每股92.92元+同期存款利息（按日计息）。

　　3、回购资金总额与回购资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为回购数量（6.8169万股）×回购价格（每股92.92元加同期存款利息（按日计息）），全部为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　单位：股

　　■

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次注销股票期权与回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　独立董事审核后认为：

　　由于26名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司2021年激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象激励资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权15.4800万份及回购注销其未解除限售条件的全部限制性股票6.5544万股。鉴于1名激励对象因个人自身原因自愿放弃其所持有尚未满足解除限售条件的全部限制性股票及自愿放弃其所持有尚未满足行权条件的全部股票期权，董事会同意注销其尚未满足行权条件的全部股票期权0.6075万份及回购注销其尚未满足解除限售条件的全部限制性股票0.2625万股。我们认为上述注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规。因此我们同意上述事项。

　　六、监事会核查意见

　　监事会对本次注销股票期权及回购注销限制性股票事项进行核查后认为：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于26名原激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象激励资格，注销其未满足行权条件的全部股票期权15.4800万份及回购注销其未满足解除限售条件的全部限制性股票6.5544万股。鉴于1名激励对象因个人自身原因自愿放弃其所持有尚未满足解除限售条件的全部限制性股票及自愿放弃其所持有尚未满足行权条件的全部股票期权，监事会同意注销其尚未满足行权条件的全部股票期权0.6075万份及回购注销其尚未满足解除限售条件的全部限制性股票0.2625万股。董事会关于本次注销股票期权及回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　七、律师法律意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所认为，公司本次回购注销的数量、价格等符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603986证券简称：兆易创新公告编号：2023-025

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月18日14点00分

　　召开地点：北京市海淀区丰豪东路9号院中关村集成电路设计园8号楼。

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月18日

　　至2023年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：本次会议还将听取《兆易创新科技集团股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。

　　1. 各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司于2023年4月26日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了上述第1-5、7-12项议案；于2023年4月26召开的第四届监事会第八次会议审议通过了上述第1-4、6、7项议案。详情请见公司于2023年4月28日刊登于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　此外，公司在刊登本公告的同时将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登《2022年年度股东大会会议资料》。

　　2. 特别决议议案：议案8

　　3. 对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案7

　　4. 涉及关联股东回避表决的议案：议案7

　　应回避表决的关联股东名称：朱一明、InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司）

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）参会登记

　　1. 个人股东亲自出席的，应出示本人有效身份证件及其复印件、股票账户卡及其复印件；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件及其复印件、股东有效身份证件复印件、股东授权委托书。

　　2. 法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人有效身份证件及其复印件、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明、加盖公章的营业执照复印件、股东账户有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件及其复印件、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人有效身份证件复印件、加盖公章的营业执照复印件、股东账户有效证明、依法出具的书面授权委托书。

　　3. 股东或股东代理人可采取将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登记。

　　（二）登记时间

　　2023年5月12日上午9:30-11:30，下午14:00-17:30（信函以收到邮戳为准）。

　　（三）登记地点

　　公司董事会办公室（北京市海淀区丰豪东路9号院中关村集成电路设计园8号楼）

　　六、其他事项

　　1. 联系地址：公司董事会办公室（北京市海淀区丰豪东路9号院中关村集成电路设计园8号楼）

　　2. 联系电话：010-82881768

　　3. 邮箱：investor@gigadevice.com

　　4. 联系人：王中华

　　5. 网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　6. 与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　授权委托书

　　兆易创新科技集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603986证券简称：兆易创新公告编号：2023-010

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　关于变更投资者联系传真的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为进一步做好投资者关系管理工作，更好地服务广大投资者，兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）即日起启用新的投资者联系传真，原投资者联系传真停止使用，现将变更情况公告如下：

　　变更前联系传真：010-82263370

　　变更后联系传真：010-62701701

　　公司办公地址、投资者联系电话、投资者电子邮箱等其他联系方式保持不变，敬请广大投资者注意前述变更事项。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603986 证券简称：兆易创新公告编号：2023-011

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议公告

　　■

　　兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议的会议通知和材料于2023年4月16日以电子邮件方式发出，会议于2023年4月26日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长朱一明先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司全体监事和全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

　　十九、关于审议《2022年度总经理工作报告》的议案

　　2022年，公司经营管理层严格按照相关法律法规的规定，有效地落实董事会、股东大会各项决议，推进公司2022年度各项经营管理工作。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十、关于审议《2022年度财务决算报告》的议案

　　公司2022年财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中兴华审字（2023）第011252号标准无保留意见的审计报告。公司《2022年度财务决算报告》，客观、真实、公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

　　《2022年度财务决算报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十一、关于2022年计提资产减值准备的议案

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2022年计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-013）

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十二、关于审议《2022年度利润分配预案》的议案

　　董事会同意以2022年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.2元（含税），预计派发现金红利总额为413,555,591.76元，占公司2022年度合并报表归属上市公司股东净利润的20.15%。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。上述2022年度利润分配中现金分红的数额暂按目前公司总股本667,025,148股计算，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，实际派发现金红利总额将以2022年度利润分配预案实施股权登记日的总股本计算为准。

　　本次利润分配预案充分考虑了公司经营发展需要、公司的盈利情况、现金流状况和长远发展的资金需要等因素，兼顾了公司长期可持续发展与股东合理回报，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-014）

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十三、关于审议《2022年年度报告》及摘要的议案

　　公司《2022年年度报告》及摘要内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十四、关于审议《2022年环境、社会及管治报告》的议案

　　《2022年环境、社会及管治报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十五、关于审议《2022年度董事会工作报告》的议案

　　《2022年度董事会工作报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十六、关于审议《独立董事2022年度述职报告》的议案

　　《独立董事2022年度述职报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十七、关于审议《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》的议案

　　《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十八、关于审议《2022年度内部控制评价报告》的议案

　　《2022年度内部控制评价报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十九、关于审议《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案

　　《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三十、关于使用2020年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用2020年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-015）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三十一、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-016）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三十二、关于修订公司《外汇套期保值业务管理制度》的议案

　　《兆易创新外汇套期保值业务管理制度》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三十三、关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的议案

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2023-017）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三十四、关于会计政策变更的议案

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-018）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三十五、关于2023年度日常关联交易预计额度的议案

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2023年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-019）。

　　该议案关联董事朱一明、张帅回避表决，公司独立董事对该议案事前认可并发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　三十六、关于聘任公司总经理的议案

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于聘任公司总经理的公告》（公告编号：2023-020）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三十七、关于审议《兆易创新科技集团股份有限公司经营管理决策委员会制度》的议案

　　为保障公司战略目标的落地和实现，加强公司重大决策管理能力，公司制定《经营管理决策委员会制度》，在经营管理层设立经营管理决策委员会（以下简称“委员会”），对公司重大事项进行讨论、评估和审议决策。本制度对委员会的设立目的、适用范围、成员及职责、决策流程、以及激励办法做出规定。委员会表决通过的事项，将根据《公司章程》等有关规定，视需要提报董事会或股东大会审议。

　　该议案关联董事朱一明、何卫、李红、胡洪回避表决，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　三十八、关于审议《兆易创新科技集团股份有限公司高级管理人员2022年度绩效考核和2023年度薪酬调整》的议案

　　该议案关联董事朱一明、何卫、李红、胡洪回避表决，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　三十九、关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案

　　鉴于公司、各业务单元/部门层面及激励对象的各项考核指标均已满足《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件，根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2020年激励计划第二期可行权及可解除限售的条件已经满足，可以对261名激励对象授予的限制性股票第二次申请解除限售，可解除限售的限制性股票数量为83.6665万股，可以对249名激励对象授予的股票期权第二次申请行权，可行权的股票期权数量为106.5841万股。

　　公司独立董事就本议案发表了独立意见，律师出具了法律意见。

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-021）。

　　该议案关联董事何卫、李红、胡洪回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　四十、关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，授予股票期权需在规定的行权期内行权，行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。截止2023年3月22日，股票期权第一个行权期已结束，尚有112.5635万股股票期权未行权，涉及263名激励对象，董事会审议决定注销上述到期未行权的股票期权。

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其相关规定：“激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，个人层面考核结果为“合格”，则个人层面系数为“70%”，激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。”由于1名激励对象2022年个人层面考核结果为“合格”，因此，董事会审议决定注销其当期未满足行权条件的股票期权0.0609万份及回购注销其当期未满足解除限售条件的限制性股票0.0231万股，回购价格为70.619元/股+同期存款利息（按日计息）。

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其相关规定：“激励对象因激励计划规定的原因导致雇佣关系解除或终止的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权或已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未满足行权条件的股票期权不得行权，其余未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。”由于9名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权11.5500万份及回购注销其未解除限售条件的全部限制性股票5.0400万股，回购价格为70.619元/股+同期存款利息（按日计息）。

　　综上，公司董事会决定注销股票期权124.1744万份，回购注销限制性股票5.0631万股，回购价格为70.619元/股+同期存款利息（按日计息）。

　　公司独立董事就本议案发表了独立意见，律师出具了法律意见。

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-022）。

　　该议案关联董事何卫、李红、胡洪回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　四十一、关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案

　　根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其相关规定：“激励对象因激励计划规定的原因导致雇佣关系解除或终止的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权或已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未满足行权条件的股票期权不得行权，其余未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。”由于26名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权15.4800万份及回购注销其未解除限售条件的全部限制性股票6.5544万股，回购价格为92.92元/股+同期存款利息（按日计息）。

　　综上，公司董事会决定注销股票期权16.0875万份，回购注销限制性股票6.8169万股，回购价格为92.92元/股+同期存款利息（按日计息）。

　　公司独立董事就本议案发表了独立意见，律师出具了法律意见。

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-023）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　四十二、关于修订《公司章程》及附件部分条款的议案

　　2022年以来，中国证监会、上海证券交易所陆续发布或修订了一系列法律法规和监管规则，对上市公司治理提出了更高的规范要求。公司根据相关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的部分条款进行了修订。

　　《〈兆易创新公司章程〉修订对照表》以及修订后的《兆易创新公司章程》《兆易创新股东大会议事规则》《兆易创新董事会议事规则》《监事会议事规则》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四十三、关于修订公司《独立董事工作制度》的议案

　　《兆易创新独立董事工作制度》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四十四、关于修订公司《关联交易决策制度》的议案

　　《兆易创新关联交易决策制度》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四十五、关于修订公司《募集资金使用管理制度》的议案

　　《兆易创新募集资金使用管理制度》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四十六、关于修订公司《对外担保管理制度》的议案

　　《兆易创新对外担保管理制度》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四十七、关于修订公司《信息披露管理制度》的议案

　　《兆易创新信息披露管理制度》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　四十八、关于修订公司《重大信息内部报告制度》的议案

　　《兆易创新信息重大信息内部报告制度》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　四十九、关于修订公司《内幕信息知情人登记备案制度》的议案

　　《兆易创新信息内幕信息知情人登记备案制度》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　五十、关于修订公司《投资者关系管理制度》的议案

　　《兆易创新信息投资者关系管理制度》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　五十一、关于修订公司《董事会秘书工作制度》的议案

　　《兆易创新信息董事会秘书工作制度》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　五十二、关于修订公司专门委员会工作细则的议案

　　《兆易创新董事会审计委员会工作细则》《兆易创新董事会战略委员会工作细则》《兆易创新董事会提名委员会工作细则》《兆易创新董事会薪酬与考核委员会工作细则》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　五十三、关于审议《2023年第一季度报告》的议案

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新2023年第一季度报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　五十四、关于召开公司2022年年度股东大会的议案

　　公司董事会同意于2023年5月18日召开公司2022年度股东大会，将本次会议审议通过的议案二、议案四、议案五、议案七、议案十一、议案十七、议案二十四至议案二十八提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603986 证券简称：兆易创新公告编号：2023-013

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　关于2022年计提资产减值准备的公告

　　■

　　兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于2022年计提资产减值准备的议案》。现将相关事项公告如下：

　　七、本次计提减值准备的情况概述

　　为真实反映公司财务状况及资产价值，根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，公司在充分参考注册会计师审计意见的基础上对2022年末相关资产进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提相应的减值准备金额，具体情况如下：

　　■

　　八、本次计提减值准备事项的具体说明

　　1. 应收账款、其他应收款减值准备

　　公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款进行减值测试。经测试，公司2022年度冲回应收账款减值损失13.91万元，计提其他应收款减值损失88.19万元。

　　2. 存货减值准备

　　2022年消费电子需求疲软，公司部分芯片产品市场需求转弱，去库存周期拉长。公司根据存货会计政策，在资产负债表日，评估存货可变现净值，并按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司与会计师充分沟通后，根据《企业会计准则》要求，本着谨慎性原则，依据预计未来售价对该批存货计提减值准备、形成资产减值损失177,420,495.37元。

　　3. 商誉减值准备

　　2019年5月，公司收购上海思立微电子科技股份有限公司（以下简称“上海思立微”）100.00%股权时形成商誉，相关资产组为上海思立微传感器业务长期资产组，包含固定资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产以及商誉。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的第二章第四条，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少应当在每年年度终了进行减值测试。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，按可收回金额低于账面值的金额，计提减值准备。而资产的可收回金额是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现值两者之间较高者确定的。

　　公司聘请第三方评估机构中联资产评估集团有限公司进行相关资产评估，出具了《兆易创新科技集团股份有限公司拟对合并上海思立微电子科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告》（中联评报字（2023）第947号）。在评估基准日2022年12月31日，上海思立微与商誉相关的资产组中可辨认净资产账面价值为11,616.09万元，商誉账面价值102,187.22万元，合计113,803.31万元，商誉资产组可收回金额约89,654.19万元。根据上述评估报告并综合考虑标的资产的实际经营情况，公司拟对收购上海思立微形成的商誉，计提商誉减值准备241,491,251.60元。

　　九、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次公司计提资产减值准备共计人民币419,654,541.66元，相应减少公司2022年合并报表利润总额419,654,541.66元，对公司报告期的经营性现金流没有影响。

　　三、董事会关于计提资产减值准备的意见

　　董事会认为：公司依据《企业会计准则》及资产实际情况计提资产减值准备，依据充分，公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　四、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

　　公司独立董事认为：本次计提资产减值准备事项基于谨慎、稳健的原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，能更加公允地反映公司截止2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。

　　五、监事会关于计提资产减值准备的意见

　　监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，没有损害公司及中小股东利益，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603986 证券简称：兆易创新公告编号：2023-014

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　2022年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.62元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　●本次利润分配预案尚需公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　一、利润分配预案内容

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为2,052,568,326.42元，其中母公司实现净利润2,228,218,708.53元，公司法定盈余公积累计额已达注册资本50%以上，根据《公司法》《公司章程》的规定，2022年度不再提取法定盈余公积，2022年当年实际可供股东分配利润为2,228,218,708.53元。截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润4,998,552,459.60元，资本公积金为8,262,592,202.17元。

　　公司拟以2022年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.2元（含税），预计派发现金红利总额为413,555,591.76元，占公司2022年度合并报表归属上市公司股东净利润的20.15%。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　上述2022年度利润分配中现金分红的数额暂按目前公司总股本667,025,148股计算，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，实际派发现金红利总额将以2022年度利润分配预案实施股权登记日的总股本计算为准。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、关于公司2022年度现金分红情况的说明

　　2022年度预计派发现金红利总额为413,555,591.76元，占公司2022年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例低于30%，具体原因说明如下：

　　（一）公司所处行业特点

　　公司所处集成电路行业是资金密集和技术密集型行业，且具有一定周期性波动特点。2022年，受到地缘政治冲突以及全球加息潮等冲击，国际货币基金组织（IMF）、世界银行、经合组织（OECD）等国际机构不断下调2022年全球经济增长预期，经济疲软冲击消费信心。2022年，集成电路行业在短期内处于供求关系调整的下行周期。在此情况下，行业市场竞争不断加剧。公司虽然具备稳定的经营性现金流来源，但仍需要充足的资金储备，以应对未来发展中的挑战和机遇，实现公司长远的可持续发展。

　　（二）公司发展阶段及资金需求情况

　　尽管行业供求关系周期有波动，但公司通过持续加大技术和产品研发投入，不断丰富完善产品线，以多元的产品线、客户、地域以及供应链布局，平缓周期波动带来的影响。公司自上市以来，年度营收由14.89亿元增长到81.30亿元，年度归属于公司股东的净利润由1.76亿元增长到20.53亿元，长期成长趋势明显。公司目前仍处于成长期，需要良好的现金储备，持续投入研发、开拓市场，并在内生增长的基础上，寻求通过外延并购的方式，实现公司更好的成长，为股东带来长期回报。

　　1. 持续投入产品研发及市场开拓需要较大的资金投入

　　集成电路行业具有不断追求技术发展的特征，产品周期越来越短，新技术、新工艺不断升级迭代，应用领域不断创新，市场格局不断变化，公司需要不断加大研发及市场开发投入力度，进一步丰富产品线，持续布局工业、汽车等市场，以巩固并提高公司行业地位。

　　2. 加强供应链弹性管理需要较大的资金投入

　　公司需要在各供应链环节持续加大投入与多元化布局，深入细致地与供应链伙伴展开合作，提升产品综合竞争力，进一步夯实汽车与工业产品生产制造能力，在高品质产品保持稳健交付力。

　　3. 产业投资布局需要较大的资金投入

　　公司2022年通过投资设立中金启兆睿泓（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、参与投资北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）等方式，借助专业投资机构的行业资源及投资管理经验，围绕公司主营业务相关产业链进行布局，把握市场发展机遇，实现公司的持续健康发展。上述投资的资金来源均为公司自有资金，为了履行出资承诺，未来仍需投入四亿多元。

　　（三）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润将继续用于公司业务发展，保障公司项目顺利推进，补充公司经营所需流动资金，支持公司新产品研发及市场拓展，同时围绕主营业务相关产业链进行布局，从而进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业领先地位。将留存收益继续投入公司经营，是着眼于公司未来的长远发展，有利于提高投资者的长期回报。公司利润分配预案兼顾了公司可持续发展与股东回报的需求，符合公司实际经营发展情况和公司长期稳定发展的需要。

　　三、公司履行的决策程序

　　1. 董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月26日召开第四届董事会第九次会议（9票同意、0票反对、0票弃权），审议通过了《2022年度利润分配预案》，该预案尚需提交股东大会审议。

　　2. 独立董事意见

　　公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的规定，该预案充分考虑了公司经营发展需要、公司的盈利情况、现金流状况和长远发展的资金需要等因素，兼顾了公司长期可持续发展与股东合理回报。该预案不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3. 监事会意见

　　公司2022年度利润分配预案是根据公司实际财务和经营状况，并综合考虑全体投资者利益制定，符合《公司章程》中有关利润分配的规定。监事会同意董事会拟定的《2022年度利润分配预案》，并同意将此方案提交公司股东大会审议。

　　四、其他事项

　　公司将于2023年5月9日通过上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）举行2022年度暨2023年第一季度业绩暨现金分红说明会，具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于召开2022年度暨2023年第一季度业绩暨现金分红说明会的公告》（公告编号：2023-026）。

　　五、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了股东利益、公司发展、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况和正常经营产生重大影响。同时，本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603986 证券简称：兆易创新公告编号：2023-015

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　关于使用2020年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的公告

　　重要内容提示：

　　●现金管理投资产品：安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。

　　●现金管理金额：最高额度不超过20亿元的2020年非公开发行股票闲置募集资金，在上述额度范围内，资金可在12个月内滚动使用。

　　●现金管理期限：自董事会审议通过之日起一年内有效。购买的理财产品或结构性存款期限不得超过十二个月，不得影响公司正常生产经营。

　　●履行的审议程序：经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，独立董事、保荐机构发表明确同意意见，该事项无需提交股东大会审议。

　　●特别风险提示：公司购买的理财产品为保本浮动收益型产品，属于低风险理财产品。但受金融市场宏观政策的影响，购买理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率可能会产生波动，理财收益可能具有不确定性。

　　一、现金管理概述

　　（一）现金管理的目的

　　本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设进度和正常经营的情况下，兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，为公司和股东获取更多回报。

　　（二）现金管理额度及期限

　　公司拟使用最高额度不超过20亿元的2020年非公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。购买的理财产品或结构性存款期限不得超过十二个月，不得影响公司正常生产经营。

　　以上资金额度有效期自董事会审议通过之日起一年内有效，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。本公司拟进行现金管理的金融机构与公司不存在关联关系，不构成关联交易。

　　（三）资金来源

　　1. 资金来源的一般情况

　　公司现金管理的资金来源为2020年非公开发行股票暂时闲置募集资金。由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募投项目推进计划，现阶段公司的募集资金存在暂时闲置的情形。

　　2. 募集资金使用和存放的情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可﹝2020﹞711号《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过64,098,578股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。本次发行数量为21,219,077股，发行价格为人民币203.78元/股，募集资金总额为人民币4,324,023,511.06元，扣除承销费用（不含税）39,584,905.66元后，公司此次实际收到募集资金金额为人民币4,284,438,605.40元。上述募集资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中兴华验字（2020）第010036号《验资报告》。

　　公司已按照相关法律法规的要求对募集资金实行专户存储制度并签订了募集资金三方及四方监管协议。《三方监管协议》《四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2022年12月31日，2020年非公开发行股票募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截止2022年12月31日，募集资金银行账户余额为317,255.95万元，其中包括募集资金已取得银行利息收入和理财收益共计19,839.30万元，支付手续费0.85万元。公司前期使用部分自有资金预先投入上述募集资金投资项目，在履行相关决策程序后置换募集资金，目前已包含在募集资金累计投入金额中。

　　（四）现金管理的资金投向

　　公司将严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟购买的理财产品或结构性存款的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款，且该投资产品不得用于质押。

　　（五）实施方式

　　公司董事会授权管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品或结构性存款不得质押，闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，不得使用募集资金从事以证券投资为目的的投资行为。

　　二、风险分析及风控措施

　　（一）风险提示

　　公司购买的理财产品为保本浮动收益型产品，属于低风险理财产品。但受金融市场宏观政策的影响，购买理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率可能会产生波动，理财收益可能具有不确定性。

　　（二）风控措施

　　1. 公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上实施，风险可控。

　　2. 公司根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品或结构性存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。为控制投资风险，公司使用闲置募集资金现金管理品种为低风险、短期理财产品。公司进行现金管理，选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方，并与受托方明确现金管理的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　3. 公司建立台账对理财产品或结构性存款进行管理，及时分析和跟踪理财产品或结构性存款的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

　　4. 公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5. 募集资金现金管理情况由公司审计部门进行日常监督，定期对公司现金管理的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实。

　　三、对公司的影响

　　（一）公司最近两年财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　本次现金管理是公司在不影响主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率。

　　（二）截止2022年12月31日，公司货币资金为68.75亿元，本次闲置募集资金现金管理最高额度不超过20亿元，占最近一期期末货币资金的29.09%，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

　　（三）根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》之规定，公司现金管理本金计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益。

　　四、专项意见说明

　　公司于2023年4月26日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用2020年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，该事项不构成关联交易，无需提交股东大会审议。公司独立董事、保荐机构发表明确同意意见，具体如下：

　　（一）独立董事意见

　　在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

　　我们同意公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币20亿的2020年非公开发行股票闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或结构性存款。

　　（二）监事会意见

　　公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币20亿元的2020年非公开发行股票闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的商业银行保本型理财产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　（三）保荐机构核查意见

　　公司使用2020年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的事项，已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表明确同意意见，履行了相应的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法规和《公司章程》的规定。公司使用2020年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的事项，不影响公司的日常经营，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形；能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对兆易创新本次使用最高额度不超过20亿元闲置募集资金进行现金管理无异议。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603986证券简称：兆易创新公告编号：2023-019

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计额度的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本日常关联交易需要提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易内容：兆易创新科技集团股份有限公司及子公司（以下合并简称“公司”）与长鑫存储技术有限公司及其全资/控股子公司（以下合并简称“长鑫存储”）发生采购DRAM产品及代工业务；与紫光展锐（上海）科技有限公司及其全资/控股子公司（以下合并简称“紫光展锐”）、泰凌微电子（上海）股份有限公司及其全资/控股子公司（以下合并简称“泰凌微”）发生销售产品业务的日常关联交易。

　　●日常关联交易对公司的影响：公司的上述关联交易事项是基于正常的商业交易行为，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，符合公司经营发展需要，符合全体股东利益。公司业务不会因此对关联方形成较大的依赖，不影响公司独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1. 董事会表决情况和关联董事回避情况

　　2023年4月26日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计额度的议案》，根据公司业务发展需要及市场形势预测，结合公司2022年度实际业务情况，对公司2023年度与长鑫存储、紫光展锐、泰凌微的关联交易额度进行预计。关联董事朱一明先生、张帅先生在审议该关联交易事项时回避表决，与会的非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过了该日常关联交易事项。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次日常关联交易事项还须提交股东大会审议，相关关联股东朱一明先生、InfoGrid Limited(香港赢富得有限公司)在股东大会上将回避表决。

　　2. 独立董事事前认可意见

　　独立董事认为本次年度日常关联交易预计额度符合公司的发展利益和实际经营情况，系公司的正常业务往来和商业交易行为，交易价格公平公允，符合公司及股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，同意将有关议案提交董事会审议，关联董事需要回避表决。

　　3. 独立董事发表的独立意见

　　秉承独立、客观、公正的原则及立场，在认真审阅相关资料的基础上，独立董事认为：（1）本次关联交易事项基于日常业务往来，定价原则公平公允，双方是互利双赢的平等互惠关系，符合全体股东利益，不会损害中小股东权益，不会影响公司独立性。（2）该事项审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，我们对本次交易发表了事前认可意见；董事会审议本次交易时，关联董事回避表决。（3）同意公司2023年度日常关联交易预计额度的议案。

　　4. 审计委员会意见

　　公司本次日常关联交易额度预计事项，遵循了公平、公允的交易原则，并按一般商业条款达成，定价原则合理，有利于公司经营和战略发展，不会对公司独立性构成影响，符合公司和全体股东的利益，同意提交董事会审议。

　　（二）前次日常关联交易预计和执行情况

　　2022年度，公司日常关联交易情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　公司根据市场形势与业务发展的需要，对2023年度日常关联交易情况进行预计如下：

　　■

　　注：人民币金额根据2023年4月26日美元汇率中间价（6.9237）折算四舍五入。二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1. 长鑫存储基本情况如下：

　　注册资本：2,388,760.15663万元人民币

　　法定代表人：赵纶

　　成立日期：2017年11月16日

　　住址：安徽省合肥市经济技术开发区空港工业园兴业大道388号

　　经营范围：存储技术服务；集成电路设计、制造、加工、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训及技术检测；电子产品销售并提供售后服务及技术服务；半导体集成电路芯片研发、设计、委托加工、销售；计算机软硬件及网络软硬件产品的设计、开发；计算机软硬件及辅助设备、电子元器件、通讯设备的销售；设备、房屋租赁；产业并购；股权投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：睿力集成电路有限公司持股100%。

　　2. 紫光展锐基本情况如下：

　　注册资本：505,667.1625万元人民币

　　法定代表人：吴胜武

　　成立日期：2013年8月26日

　　住址：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路2288弄3号429室

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关的配套服务，软件开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东情况：紫光红塔一期（珠海横琴）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京紫光展讯投资管理有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司等。

　　3. 泰凌微基本情况如下：

　　注册资本：18,000万元人民币

　　法定代表人：盛文军

　　成立日期：2010年6月30日

　　住址：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1500号3幢

　　经营范围：微电子产品、集成电路芯片、系统设备硬件的开发、设计，计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品，自有技术转让，并提供相关技术咨询和技术服务，上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东情况：盛文军、李须真（LI XUZHEN）、王维航、国家集成电路产业投资基金股份有限公司等。

　　（二）与公司的关联关系

　　公司董事长朱一明先生任长鑫存储首席执行官，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人之第（三）项规定，长鑫存储为公司关联法人。

　　公司董事张帅先生原任紫光展锐董事，于2022年7月辞任。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条有关规定，紫光展锐为过去12个月内存在关联关系的法人，在2023年7月前仍为公司关联法人。

　　公司董事张帅先生任泰凌微董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人之第（三）项规定，紫光展锐为公司关联法人。

　　（三）履约能力

　　长鑫存储主要从事动态随机存取存储芯片(DRAM)的研发、生产和销售，能遵守合同约定，有较强的履约能力。

　　紫光展锐系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，为我国集成电路设计产业的知名企业，业务覆盖全球众多国家，生产经营正常，具备履约能力。

　　泰凌微系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，是一家致力于研发无线物联网芯片的芯片设计公司，生产经营正常，具备履约和支付能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　本次预计的日常关联交易中，与关联方长鑫存储之关联交易系公司从长鑫存储采购DRAM产品及委托代工合作等，属于公司正常经营范围内的常规业务，公司实际发生关联交易时参照市场公允价格；与紫光展锐、泰凌微之关联交易系基于双方日常业务往来，公司向紫光展锐、泰凌微以市场公允价格出售产品，且按一般商业条款签订，定价原则公平公允。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司为国内领先的Fabless存储器供应商，长鑫存储具备DRAM存储器研发生产能力，双方秉持友好合作关系，通过DRAM产品采购及代工服务等合作方式，优势互补，优化资源配置，丰富公司产品线，有利于提高公司核心竞争力和行业地位，符合公司业务发展需要。

　　紫光展锐、泰凌微均为我国集成电路设计产业的知名企业，多年来与公司保持了良好的业务合作，均由于董事任职原因成为公司关联方，相关业务形成关联交易。

　　公司前述关联交易是正常的商业交易行为，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关联股东的利益。公司的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603986 证券简称：兆易创新公告编号：2023-020

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　关于聘任公司总经理的公告

　　经兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名委员会审查，何卫先生符合担任公司高级管理人员的任职条件。公司于2023年4月26日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任何卫先生为公司总经理，任期自董事会通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　附：何卫先生简历

　　兆易创新科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　附：何卫先生简历

　　何卫，男，1967年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学硕士。曾先后任北京微电子技术研究所集成电路部副主任；中芯国际集成电路制造有限公司北京销售部副处长。2009年加入公司，曾任公司副总经理；2018年7月至2023年4月任公司代理总经理；2021年6月起至今任公司董事。

　　截至目前，何卫直接持有公司股票232,827股，持股比例为0.0349%，通过天津友容恒通科技发展中心（有限合伙）间接持有公司股票453,583股，持股比例为0.0680%，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评；不存在法律法规、证券交易所规定的其他情形。

　　证券代码：603986 证券简称：兆易创新公告编号：2023-021

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　1. 本次符合股票期权行权条件的激励对象为249人，本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为261人。本次涉及符合行权或解除限售资格的激励对象合计261人。

　　2. 限制性股票解除限售数量：83.6665万股，占目前公司总股本的0.1254%。

　　3. 股票期权拟行权数量：106.5841万股；股票期权行权价格：142.69元/股。

　　4. 股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

　　5. 本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权和解除限售，届时公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　6. 第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票批准及实施情况

　　1、2020年12月28日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第三届监事会第十八次会议审议通过相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2、2021年1月14日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权及限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。

　　3、2021年1月14日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　4、2021年5月25日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　5、2021年10月26日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　6、2022年4月26日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　7、2022年7月6日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　8、2023年4月26日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　二、2020年股票期权与限制性股票激励计划设定的第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就情况

　　根据激励计划的相关规定，授予股票期权自授予股票期权登记完成之日起25个月为第二个等待期，授予限制性股票自授予限制性股票登记完成之日起25个月为第二个限售期。授予股票期权第二个行权期为自授予股票期权登记完成之日起25个月后的首个交易日起至授予股票期权登记完成之日起37个月内的最后一个交易日止，授予限制性股票第二个解除限售期为自授予限制性股票登记完成之日起25个月后的首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日起37个月内的最后一个交易日止。公司授予股票期权和限制性股票的授予日为2021年1月15日，登记完成日为2021年2月23日。公司授予的股票期权和限制性股票的第二个等待期及限售期已满。

　　■

　　综上所述，董事会认为公司设定的第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件已经成就，根据公司激励计划的行权和解除限售安排，第二个行权期及解除限售期可行权数量及解除限售数量分别占获授股票期权和限制性股票数量比例为24.99%，其中1名激励对象个人考核结果为“合格”，可行权数量及解除限售数量分别占获授股票期权和限制性股票数量比例为17.5%，即公司249名激励对象第二个行权期可行权的股票期权共计106.5841万股，公司261名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共计83.6665万股，公司按照激励计划的相关规定办理第二期行权及解除限售相关事宜。

　　三、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解除限售期的行权及解除限售安排

　　（一）股票期权的行权安排

　　1、授予日：2021年1月15日。

　　2、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　　3、授予的股票期权第二个行权期可行权的激励对象共计249人，可行权的股票期权为106.5841万股。

　　若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。

　　4、授予股票期权的行权价格为：142.69元/股。

　　若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。

　　5、行权方式：批量行权。

　　6、行权安排：本次股票期权行权期限为2023年3月23日起至2024年3月22日止。公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

　　7、激励对象行权情况

　　单位：万股

　　■

　　注：1、上述可行权数量已剔除不符合激励条件及不符合行权条件的激励对象需要注销的股票期权。

　　2、2022年10月27日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任李宝魁先生为公司副总经理。

　　（二）限制性股票解除限售安排

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象共计261人，可解除限售的限制性股票数量83.6665万股，占公司目前总股本的0.1254%。

　　第二个解除限售期可解除限售的对象及限制性股票数量如下：

　　单位：万股

　　■

　　注：1、上述可解除限售数量已剔除不符合激励条件及不符合解除限售条件的激励对象需要回购注销的限制性股票。

　　2、2022年10月27日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任胡洪先生、李宝魁先生为公司副总经理。2022年12月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于增补公司董事的议案》，同意选举胡洪先生、李红女士为公司董事。

　　3、2023年4月26日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任何卫先生为公司总经理。

　　四、董事会薪酬及考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划第二个行权期及解除限售期可行权条件及解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，261名激励对象满足全部或部分可行权条件及解除限售条件。因此，本次激励计划第二个可行权期及解除限售期条件成就人员合计为261人，其中249名激励对象可行权的股票期权数量合计106.5841万股，261名激励对象可解除限售的限制性股票合计83.6665万股。本次可行权及解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，可行权及可解除限售的激励对象的资格合法、有效。

　　五、监事会意见

　　公司监事会核查后认为，激励对象行权及解除限售资格合法有效，满足公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个行权期及解除限售期的可行权条件及可解除限售条件，同意公司为249名激励对象办理第二个行权期的106.5841万股股票期权的行权手续，同意公司为261名激励对象办理第二个解除限售期的83.6665万股限制性股票的解除限售手续。

　　六、独立董事的意见

　　公司层面2022年度业绩及各业务单元/部门层面已达到考核目标，且除9名激励对象已经离职外，授予的260名激励对象个人业绩考核结果均为“符合业绩基本标准”及以上，1名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》等规定的可行权条件及解除限售条件，公司激励计划第二个行权期及解除限售期的行权及解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、各业务单元/部门层面业绩目标、个人层面绩效考核条件均已相应达成，且公司及激励对象均未发生公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》中规定的不得行权及不得解除限售的情形。本次行权及解除限售符合公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合可行权及可解除限售的资格条件，其作为本次可行权及可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

　　七、律师的法律意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所认为，公司本次激励计划第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，并已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《兆易创新公司章程》及《兆易创新科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603986 证券简称：兆易创新公告编号：2023-022

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的公告

　　■

　　●股票期权注销数量：124.1744万份

　　●限制性股票回购数量：5.0631万股

　　●限制性股票回购价格：70.619元/股+同期存款利息（按日计息）

　　兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）2023年4月26日召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划概述

　　2、2021年1月14日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权及限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。

　　二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

　　1、回购注销原因、数量及价格

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，授予股票期权第一个行权期为自授予股票期权登记完成之日起13个月后的首个交易日起至授予股票期权登记完成之日起25个月内的最后一个交易日止（即股票期权第一个行权期限为2022年3月23日起至2023年3月22日止），行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。截止2023年3月22日，股票期权第一个行权期已结束，尚有112.5635万股股票期权未行权，涉及263名激励对象，董事会审议决定注销上述到期未行权的股票期权。

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“第五章股权激励计划具体内容”之“个人层面绩效考核要求”的规定：“激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，个人层面考核结果为“合格”，则个人层面系数为“70%”，激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。”由于1名激励对象2022年个人层面考核结果为“合格”，因此，董事会审议决定注销其当期未满足行权条件的股票期权0.0609万份及回购注销其当期未满足解除限售条件的限制性股票0.0231万股，回购价格为70.619元/股+同期存款利息（按日计息）。

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因下列任一原因导致雇佣关系解除或终止的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权或已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未满足行权条件的股票期权不得行权，其余未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。”由于9名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权11.5500万份及回购注销其未解除限售条件的全部限制性股票5.0400万股，回购价格为70.619元/股+同期存款利息（按日计息）。

　　综上所述，本次拟注销的股票期权数量合计124.1744万份，拟回购限制性股票数量合计5.0631万股，拟回购限制性股票数量占2020年股权激励计划限制性股票授予尚未解除限售的限制性股票数量的1.98%，回购限制性股票数量占目前总股本的0.0076%，回购价格为70.619元/股+同期存款利息（按日计息）。

　　公司董事会将根据2021年第一次临时股东大会的授权按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

　　2、回购价格调整说明

　　公司在完成限制性股票股份登记后，实施了2020年度利润分配方案，以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利5.6元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。该方案已于2021年5月24日实施完毕。

　　2022年公司实施了2021年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.6元（含税）。该方案已于2022年6月2日实施完毕。

　　根据《2020年股权激励计划》相关规定及《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-036），授予价格由71.679元/股调整为70.619元/股。

　　因此，回购已离职激励对象对应限制性股票的回购价格为每股70.619元+同期存款利息（按日计息）。

　　3、回购资金总额与回购资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为回购数量（5.0631万股）×回购价格（每股70.619元加同期存款利息（按日计息）），全部为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　单位：股

　　■

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　五、独立董事意见

　　独立董事审核后认为：

　　由于股票期权第一个行权期已结束，尚有112.5635万股股票期权未行权，董事会审议决定注销上述到期未行权的股票期权。由于1名激励对象2022年个人层面考核结果为“合格”，董事会审议决定注销其当期未满足行权条件的股票期权0.0609万份及回购注销其当期未满足解除限售条件的限制性股票0.0231万股。由于9名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司2020年激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象激励资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权11.5500万份及回购注销其未解除限售条件的全部限制性股票5.0400万股。

　　我们认为上述注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规。因此我们同意上述事项。

　　六、监事会核查意见

　　监事会对本次注销股票期权及回购注销限制性股票事项进行核查后认为：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于股票期权第一个行权期已结束，尚有112.5635万股股票期权未行权，董事会审议决定注销上述到期未行权的股票期权。由于1名激励对象2022年个人层面考核结果为“合格”，董事会审议决定注销其当期未满足行权条件的股票期权0.0609万份及回购注销其当期未满足解除限售条件的限制性股票0.0231万股。由于9名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司2020年激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象激励资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权11.5500万份及回购注销其未解除限售条件的全部限制性股票5.0400万股。董事会关于本次注销股票期权及回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　七、律师法律意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所认为，公司本次回购注销的数量、价格等符合《上市公司股权激励管理办法》和《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603986 证券简称：兆易创新公告编号：2023-024

　　兆易创新科技集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资通知债权人的公告

　　兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》和《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》。

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于35名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计11.5944万股；由于1名激励对象2022年个人层面考核结果为“合格”，董事会审议决定回购注销其当期未满足解除限售条件的限制性股票0.0231万股；由于1名激励对象因个人自身原因自愿放弃其所持有尚未满足解除限售条件的全部限制性股票，董事会审议决定回购注销其尚未满足解除限售条件的全部限制性股票0.2625万股。综上，董事会审议决定回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售或尚未满足解除限售条件的全部限制性股票数量合计11.88万股。本次回购注销完成后，公司总股本将由667,025,148股减至666,906,348股，公司注册资本也相应由667,025,148元减至666,906,348元。

　　公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1. 债权申报登记地点：北京市海淀区丰豪东路9号院中关村集成电路设计园8号楼

　　2. 申报时间：2023年4月28日起45天内（9:00-11:30；13:30-17:00（双休日及法定节假日除外）

　　3. 联系人：王中华

　　4. 联系电话：010-82881768

　　5. 传真号码：010-62701701

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603986 证券简称：兆易创新公告编号：2023-026

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　关于召开2022年度暨2023年第一季度业绩暨现金分红说明会的公告

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2023年5月9日（星期二）下午13:00-14:00

　　● 会议召开地点：上交所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com）

　　● 会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

　　● 投资者可于2023年4月28日（星期五）至5月8日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱investor@gigadevice.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日发布公司2022年度报告暨2023年第一季度报告，同时披露了2022年年度利润分配预案公告。为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度暨2023年第一季度经营成果、财务状况及2022年度现金分红情况，公司计划于2023年5月9日下午 13:00-14:00举行2022年度暨2023年第一季度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以视频结合网络互动形式召开，公司将针对2022年度暨2023年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况、2022年度现金分红具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2023年5月9日（星期二）下午13:00-14:00

　　（二）召开地点：上交所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com）

　　（三）会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

　　三、公司参加人员

　　公司董事、总经理何卫先生，副总经理、董事会秘书李晓燕女士，副总经理、财务负责人孙桂静女士，独立董事钱鹤先生。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年5月9日下午13:00-14:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年4月28日（星期五）至5月8日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱investor@gigadevice.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：王中华

　　电话：010-82881768

　　电子邮箱：investor@gigadevice.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603986证券简称：兆易创新公告编号：2023-027

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　股东集中竞价减持股份计划公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●大股东持股的基本情况：截止本公告披露日，香港赢富得有限公司持有公司股票24,954,400股，约占公司总股本（667,025,148股）的3.74%。

　　●减持计划的主要内容：香港赢富得有限公司自披露该减持计划公告日起15个交易日后的6个月内，采取集中竞价交易方式减持股份数量不超过11,905,000股，约占公司股份总数1.78%，且在任意连续90日内，集中竞价交易方式减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，即不超过6,670,251股。若上市公司有送股、资本公积金转增股本、配股、回购注销等事项，减持股份数、股权比例将相应进行调整。

　　一、集中竞价减持主体的基本情况

　　■

　　上述减持主体存在一致行动人：

　　■

　　二、集中竞价减持计划的主要内容

　　■

　　(一)相关股东是否有其他安排□是 √否

　　(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺√是 □否

　　公司首次公开发行股票并上市时，香港赢富得有限公司承诺：

　　本公司所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

　　三、集中竞价减持计划相关风险提示

　　(一)本次减持计划不会对公司治理结构、持续性经营产生重大影响。在减持期间内，上述股东将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划，存在一定不确定性。

　　(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险□是 √否

　　(三)本次减持计划不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、部分规章、规范性文件等规定的情况。相关股东将严格按照法律法规及相关监管要求实施减持以及及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日