■

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是√否

　　一、 主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　追溯调整或重述的原因说明

　　2023年第一季度，公司完成收购上海海尔智能科技有限公司股权相关事宜。该交易系同一控制下企业合并，根据相关会计准则，公司本期相应重述了同期可比报表。

　　一、收入、利润表现

　　2023年一季度，公司实现收入650.66亿元、归母净利润39.71亿元、扣非归母净利润37.0亿元，分别较2022年同期增长8.0%、12.6%、16.0%。

　　（一）中国智慧家庭业务

　　2023年一季度，国内主要家电业务收入增长超过8%。根据中怡康数据，2023年一季度在中国家电市场，公司家电整体零售额份额达到28.1%，同比提升1.4个百分点。

　　公司通过研发原创技术迭代升级产品体验，引领健康舒适、家电家居一体化、节能低碳发展趋势，促进产业结构升级。如冰箱产业在多品类、多价位段布局平嵌系列产品，在3万元以上价位段，推出平嵌F+品类产品；在1.5万元以上价位段推出浅色系云岩白505L产品。2023年一季度嵌入式冰箱收入增长190%。

　　基于用户流量变化，深化全域触点布局，提升流量获取能力：在线下渠道，持续拓展家居建材等前置类渠道，新增触点超过300家；在线上渠道，强化在抖音、快手、小红书等内容电商布局，新增触点超过50家。通过场景服务提升用户粘性、放大单用户价值：三翼鸟门店通过场景方案体验、设计工具等提升成套产品设计与交付能力；报告期内，三翼鸟门店的卡萨帝零售额占比提升2个百分点，空调、厨电、水家电等前置类产品零售额占比提升3个百分点。

　　公司推动供应链效率优化与精益制造竞争力提升。①深化产业链布局，通过补全核心模块制造能力以提升零部件自主比例：如2023年3月家用空调郑州电脑板工厂正式量产、2023年4月公司投资的压缩机合资公司在郑州正式奠基；②通过应用数字化成本模型、动态优化供应商网络、管理二三级供应商等举措，提升成本竞争力。

　　（二）海外家电与智慧家庭业务

　　2023年一季度，公司海外业务收入增长11.3%。

　　报告期内，公司深化高端转型，如欧洲市场推出905CD冰箱、90宽全新T门7系冰箱、全新H20平台洗碗机，实现高端品牌增长42%，海尔品牌价格指数达到124。

　　加强新产业布局，打造新增长点。如北美市场组建专业团队加快房车空调、管道机、多联机等新业务开发；管道机、DFS、VRF以及燃气存储热水器等空气&水解决方案组合亮相2023 AHR展，获得专业渠道认可。

　　公司深化在一带一路国家的供应链布局。2023年3月，公司在埃及市场投资1.6亿美元建设埃及生态园，该生态园投产后，空调、洗衣机、冰冷等产能合计超百万台，满足埃及、北非、中东等市场需求，加速公司在中东非市场发展。

　　二、毛利率

　　2023年一季度毛利率达到28.7%，较2022年同期上升0.1个百分点。其中，国内市场受益于产品结构提升、全球化平台研发、采购与研发端数字化变革、大宗原材料价格下降，毛利率同比提升；海外市场，受主要区域行业竞争有所加剧、销售产品的原材料为去年高点采购，毛利率同比回落，但降幅逐季收窄。

　　三、费用率

　　1、2023年一季度销售费用率13.6%，较2022年同期优化0.4个百分点。销售费用率优化得益于公司推进数字化变革，营销资源配置、物流配送及仓储运营等效率提升。

　　2、2023年一季度管理费用率3.6%，较2022年同期优化0.1个百分点。管理费用率优化得益于公司通过采用数字化工具，重新设计业务流程，提升组织人员效率。

　　3、2023年一季度研发费用率4.2%，较2022年同期提升0.1个百分点。研发费用率的提升系公司加强智慧家庭领域的核心技术与能力的打造，推进各产业超前技术布局与产品创新，构建三翼鸟场景品牌技术的能力等。

　　4、2023年一季度财务费用率0.3%（费用为“+”，收益为“-”），较2022年同期上升0.1个百分点。财务费用率上升原因主要系海外受加息影响利息费用增加所致。

　　四、营运资金

　　1、应收账款及票据周转天数

　　2023年一季度应收账款及票据周转天数为38.7天，较2022年年末优化1.4天，主要系公司对应收账款及票据有效管控所致。

　　2、存货周转天数

　　2023年一季度存货周转天数为87.8天，较2022年年末优化1.1天，主要系建立管理机制优化库存所致。

　　3、应付账款及票据周转天数

　　2023年一季度应付账款及票据周转天数为145.9天，与2022年年末基本持平。

　　五、现金流变动分析

　　1、2023年一季度经营活动产生的现金流量净额为人民币13.54亿元，较2022年同期增加人民币2.09亿元，主要系本期经营利润增加及运营效率提升部分被本期到期票据减少抵消所致。

　　2、2023年一季度投资活动产生的现金流出净额为人民币14.55亿元，较2022年同期减少10.19亿元，主要系本期购买理财流出较同期减少所致。

　　3、2023年一季度融资活动产生的现金流入净额为人民币13.58亿元，2022年同期现金流入净额为人民币16.93亿元，主要系本期海外受加息影响利息费用增加所致。

　　六、资本性支出

　　本公司不定期评估公司中国区各产业分部及海外家电与智慧家庭业务的资本性支出及投资，2023年一季度资本性支出为人民币17.82亿元，其中，国内8.04亿元，海外9.78亿元，主要用于厂房及设备建设、房产租赁开支及信息化建设等。

　　七、资产负债率

　　本公司2023年一季度末资产负债率为58.8%，较2022年年末下降1.0个百分点，主要系净利润增长所致。

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用√不适用

　　(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　□适用√不适用

　　二、 股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　注：（1） HKSCC NOMINEES LIMITED为公司H股股东的集合账户，系中国香港证券登记机构根据当地市场惯例及其技术设置合并后向公司提供的原始数据，不代表最终持股人；（2）截至报告期末，公司回购账户合计持有股份87,005,643股。

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用□不适用

　　（1）对外担保：截至报告期末，公司及子公司的对外担保均为公司与子公司之间的担保，对外担保余额合计为128.48亿元，占公司最近一期经审计净资产的13.3%，占最近一期总资产的5.4%。

　　（2）外汇衍生品：截至报告期末，公司外汇衍生品交易余额合计约17.79亿美元。

　　（3）委托理财：截至报告期末，公司委托理财余额16.94亿元，包括三部分：①公司部分子公司用暂时闲置资金理财：在确保主营业务日常运营所需资金充裕的前提下，为提高暂时闲置资金的收益率，提高股东回报，公司部分子公司按照总裁办公会权限，并以保障资金安全为前提，从大型商业银行等购买了部分短期保本型理财及结构性存款，以提高闲置资金的运用效率。截止报告期末，该部分委托理财余额15.09亿元；②暂时闲置的募集资金理财：2018年12月底，公司发行可转换公司债券募集资金到位。为提高暂时闲置资金的收益率，经董事会批准后，公司拟开展金额不高于5亿元的现金管理，截止报告期末，委托理财余额1.7亿元；③员工持股计划资管账户闲余资金：公司员工持股计划资管账户内有部分闲余资金，资管机构根据产品流动性情况的购买货币基金等现金类产品，现金类资产余额为0.15亿元。

　　四、 季度财务报表

　　(一)审计意见类型

　　□适用√不适用

　　(二)财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:海尔智家股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　■

　　■

　　公司负责人：李华刚主管会计工作负责人：宫伟会计机构负责人：应珂

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：海尔智家股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：4,525,665.86元。

　　公司负责人：李华刚主管会计工作负责人：宫伟会计机构负责人：应珂

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：海尔智家股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：李华刚主管会计工作负责人：宫伟会计机构负责人：应珂

　　母公司资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:海尔智家股份有限公司

　　单位:元币种:人民币审计类型：未经审计

　　■

　　■

　　公司负责人：李华刚主管会计工作负责人：宫伟会计机构负责人：应珂

　　母公司利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：海尔智家股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：李华刚主管会计工作负责人：宫伟会计机构负责人：应珂

　　母公司现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：海尔智家股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：李华刚主管会计工作负责人：宫伟会计机构负责人：应珂

　　(一)2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用√不适用

　　特此公告

　　海尔智家股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　海尔智家股份有限公司

　　2023年度H股核心员工持股计划

　　（草案）摘要

　　2023年4月

　　海尔智家股份有限公司

　　2023年度H股核心员工持股计划

　　（草案）摘要

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、本期计划系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》及《员工持股计划》的规定制定。

　　2、本期计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期计划的情形。

　　3、员工持股计划的参与对象为：公司董事（独立董事除外，下同）及高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员。本期计划的人员共计不超过34人。公司董事会授权管委会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本期计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　4、本期计划的资金来源为公司提取的激励基金，额度为7,050万元。

　　5、本期计划股票来源为通过沪港股票市场交易互通机制（以下简称“沪港通”）在二级市场购买并持有公司H股股票。

　　6、本期计划的存续期、锁定期、归属期

　　本期计划存续期不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本期计划时起计算。存续期满后，本期计划终止，也可经董事会审议通过后延长。

　　已设立并存续的员工持股计划（包括A股员工持股计划等）所持有股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　本期计划所获标的股票的锁定期为通过二级市场或配股方式购买的标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔购买之标的股票登记至本期计划时起计算。

　　锁定期结束后基于公司的业绩考核制度对本期计划持有人进行考核，由其考核后归属至经考核合格的本期计划持有人，考核期为两年，本期计划锁定期满后对应的标的股票按照40%、60%分两期归属至持有人，具体归属时间在锁定期结束后，由管理委员会确定。

　　7、通过二级市场购买标的股票的，自董事会审议通过后6个月内完成购买。

　　8、本期计划设立后将由公司自行管理或委托第三方机构管理或通过法律、行政法规允许的其他方式管理。

　　9、持股5%以上股东及实际控制人不参与本期计划。

　　10、公司董事、高级管理人员以及本期计划其他持有人自愿放弃因参与本期计划而间接持有公司股份的表决权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等其他权利。因此，本期计划与公司董事、高级管理人员以及本期计划其他持有人并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

　　11、公司实施本期计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本期计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。

　　12、本期计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　13、本期计划经董事会审议通过后方可实施。

　　一、释义

　　除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：

　　■

　　二、持有人的确定依据和范围

　　持有人确定的依据为《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　持有人是公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员。此外，公司实施的本期计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。本期计划的持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　本期计划的覆盖范围包含公司及下属子公司，持有人应当是对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员。

　　三、资金来源

　　本期计划的资金来源为公司提取的激励基金，额度为7,050万元。

　　四、股票来源和数量

　　（一）本期计划股票来源

　　本期计划的股票来源为通过沪港通在二级市场购买公司H股股票。本期计划应在董事会审议通过后6个月内完成标的股票的购买。

　　（二）本期计划涉及的标的股票数量

　　参与本期计划的资金总额为7,050万元，鉴于目前实际购买本期计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，本期计划持有的股票数量尚不确定。

　　本期计划独立于其他期员工持股计划，但已设立并存续的员工持股计划（包括A股员工持股计划等）所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　五、持有人的情况及份额分配

　　本期员工持股计划的参与对象包括公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员，共计34人，资金总额为7,050万元（含），以“份”作为认购单位，每一份额为1元。其中董事、高级管理人员11名，为李华刚、邵新智、宫伟、解居志、李攀、赵弇锋、李洋、宋玉军、管江勇、吴勇、黄晓武，共持有份额3,319万元，占本期员工持股计划的47.1%；公司其他核心管理人员23名，共持有份额3,731万元，占本期员工持股计划的52.9%。

　　六、存续期、锁定期、归属期及本期计划的变更与终止

　　（一）本期计划的存续期

　　本期计划存续期不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本期计划时起计算。存续期满后，本期计划终止，也可经董事会审议通过后延长。

　　（二）本期计划标的股票锁定期

　　1、本期计划所获标的股票锁定期为12个月，自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记至本期计划时起计算。

　　2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、再融资等情形时，本期计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式处置，该等新增股票与其所对应股票的解锁期相同。

　　（三）本期计划的归属

　　锁定期结束后，管委会基于公司的业绩考核机制对持有人进行考核，考核后归属至经考核合格计划持有人，考核期为两年。在存续期内，管委会有权延长或者缩短考核期并调整相应的权益归属比例。

　　本期计划的标的股票权益分两期归属至持有人，本期计划锁定期满后对应的标的股票按照40%、60%分两期归属至持有人。具体归属时间在锁定期结束后，由管理委员会确定。为激励各考核对象聚焦目标、创造业务增值，推动公司物联网智慧家庭的战略实施，本期计划项目下的考核指标如下：

　　1、本期计划下持有人系公司董事、总裁、监事及公司平台人员的，其2023年度及2024年度考核规则按照扣非归母净利润复合增长率的完成率与净资产收益率完成率加权平均计算（以下简称“综合完成率”）。具体考核目标及规则如下：

　　■

　　注：净资产收益率（ROE）指加权平均净资产收益率。若在本期计划的有效期内公司实施公开发行或向特定对象发行股票等资本市场融资可能对公司净资产及净资产收益率带来影响的行为，则在计算各考核年度的归属于上市公司股东的净资产收益率时应剔除该等行为所带来的影响，并相应调整各年度考核条件中有关净资产收益率的考核指标，调整方案视具体情况由薪酬与考核委员会审议并提交董事会审议通过后实施。

　　综合完成率=50%*扣非归母净利润复合增长率完成率+50%*净资产收益率完成率

　　其中：

　　扣非归母净利润复合增长率完成率=该年度经审计的扣非归母净利润较2022年度扣非归母净利润复合增长率/15%

　　净资产收益率完成率=该年度经审计的净资产收益率/16.8%

　　（1）2023年度考核标准与归属

　　管委会考核该等持有人2023年度结果为达标且2023年度综合完成率超过1（含1），则将其名下本期计划标的股票权益的40%归属于持有人。

　　若综合完成率在0.8（含0.8）至1，则：①若扣非归母净利润复合增长率与净资产收益率两项考核指标的完成率均超过0.8（含），由管委会决定归属的比例并报薪酬与考核委员会同意后进行归属；②若扣非归母净利润复合增长率与净资产收益率任一考核指标的完成率低于0.8（不含0.8），则薪酬与考核委员会决定归属的比例并报董事会同意后进行归属。

　　若综合完成率低于0.8（不含0.8），则其名下本期计划标的股票权益的40%不归属。

　　（2）2024年度考核标准与归属

　　管委会考核该等持有人2024年度结果为达标且2024年度综合完成率超过1（含1），则将其名下本期计划标的股票权益的60%归属于持有人。

　　若综合完成率在0.8（含0.8）至1，则：①若扣非归母净利润复合增长率与净资产收益率两项考核指标的完成率均超过0.8（含），由管委会决定归属的比例并报薪酬与考核委员会同意后进行归属；②若扣非归母净利润复合增长率与净资产收益率任一考核指标的完成率低于0.8（不含0.8），则薪酬与考核委员会决定归属的比例并报董事会同意后进行归属。

　　如果综合完成率低于0.8（不含0.8），则其名下本期计划标的股票权益的60%不归属。

　　2、本期计划除上述第1项外的持有人，经管委会考核，在2023年度和2024年度考核结果达标分别归属40%、60%。

　　（四）本期计划的变更

　　存续期内，本期计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二（含本数）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　（五）本期计划的终止

　　1、本期计划存续期届期时自行终止，但经董事会决议延长的除外；

　　2、本期计划锁定期满后，本期计划资产均为货币资金时，本期计划可提前终止；

　　3、公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本期计划。

　　（六）本期计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管委会决定资金解决方案及是否参与，并提交持有人会议审议。

　　七、本期计划股份权益的归属及处置

　　（一）本期计划锁定期满之后，在归属期内，基于公司的业绩考核机制对持有人进行考核，经考核合格符合归属条件的，由管委会提出申请后，选择以下处理方式之一：

　　1、管委会在存续期间代为出售本期计划所购买的标的股票；

　　2、管委会在存续期间继续持有标的股票。

　　本期计划项下归属期为两年，各归属期对应的标的股票权益比例由管委会确定。

　　（二）本期计划股份权益归属

　　存续期内，本期计划的分红归本期计划所有，并优先用于支付受托资产管理机构、托管银行收取的相关管理费用（如有）；因业绩考核不合格、员工离职等各种原因导致无未来归属对象的股份，由管委会决定标的股票的权益归属公司或激励其他价值贡献更大的员工。

　　（三）在管委会在做出归属决议前，持有人已授予但未归属的本期计划的份额或权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务，否则，相应行为无效。

　　（四）管委会做出归属决议后，如按照法律法规，管委会有义务进行扣除相关税费的，管委会在依法扣除相关税费后，按照持有人已授予但未归属的份额进行分配。

　　（五）本期计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本期计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。除中国证监会、香港证监会、公司证券上市地的交易所等监管机构另有规定外，本期计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司审议年度报告的董事会召开前60日至年度报告披露当日（含首尾两天）；

　　2、公司审议季度报告或半年度报告的董事会召开前30日至季报或半年报披露当日（含首尾两天）；

　　3、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内（含首尾两天）；

　　以上1-3禁止买卖本公司股票的期间，包括本公司延期公布业绩的期间；

　　4、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　5、公司所适用的相关法律、法规、规章规定的以及中国证监会、公司证券上市地的交易所等监管机构规定的其他期间。

　　八、持有人会议和管委会职责、召集及表决程序

　　本期计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，管理委员会负责本期计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。

　　（一）持有人会议

　　1、以下事项需召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免、更换管委会委员；

　　（2）审议本期计划的重大实质性调整；

　　（3）决定是否参与公司配股、增发、可转债等再融资及其他相关事项；

　　（4）法律法规或中国证监会、香港证监会及公司证券上市地的交易所等监管机构规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

　　2、本期计划持有人会议首次会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持。管委会主任选举产生后，本期持有人会议由管委会负责召集，管委会主任主持。管委会主任不能履行职务时，由其指定一名管委会委员负责主持。

　　3、召开持有人会议，管委会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人，紧急情况时可以经过通知后随时召开。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项；

　　（4）会议召集人和主持人；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　4、会议表决程序

　　（1）持有人以其持有的当期计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

　　（2）持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开；

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对或弃权。与会持有人应当从上述表决意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

　　（4）会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。除持有人会议、本期计划另有规定外，每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过方为有效。

　　5、持有人会议审议事项需报公司董事会、股东大会审议的，按照《公司章程》规定提交董事会、股东大会审议。

　　6、单独或合计持有本期计划10%以上（含）份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前5日向管理委员会提交。

　　7、单独或合计持有本期计划30%以上（含）份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　（二）管理委员会

　　1、由持有人会议选举产生管理委员会。管委会由3-5名委员组成。管委会委员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

　　2、管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生。

　　3、管委会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人监督本期计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利；

　　（4）依据本期计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度；

　　（5）制定及修订本期计划管理办法；

　　（6）根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）；

　　（7）负责与本期计划的资产管理机构的选聘、对接工作（如有）；

　　（8）办理本期计划购买股票的锁定、解禁、归属等全部事宜；

　　（9）本期计划的融资方式、金额以及其他与本期计划融资相关的事项；

　　（10）行使本期计划资产管理职责，如本期计划采用自行管理的方式，则管委会作为管理方，负责本期计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本期计划所持有的公司股票、代表本期计划向持有人分配收益和现金资产等）。管委会亦可将其资产管理职责授予第三方管理（如选聘资产管理机构），包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将本期计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；

　　（11）制订、执行本期计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债券等再融资事宜的方案；

　　（12）授权管委会主任在本期计划清算分配完毕前具体行使本期计划所持股份的股东权利；

　　（13）决定本期计划资产的分配；

　　（14）持有人会议授权的其他职责。

　　4、管委会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管委会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管委会决议的执行；

　　（3）经管委会授权代表全体持有人行使股东权利；

　　（4）代表本期计划对外签署相关协议、合同；

　　（5）管委会授予的其他职权。

　　5、管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集，除本期计划另有约定外。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，如遇紧急情况，可临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。通知方式可以为邮件、电话、传真等。

　　6、管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。

　　7、管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　8、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。

　　九、管理模式及管理机构的选任、管理协议

　　（一）本期计划的管理模式

　　本期计划可以自行管理，也可以委托具备资产管理资质的专业机构（以下简称“资产管理机构”）进行管理。如本期计划自行管理，则管委会作为管理方，负责本期计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本期计划所持有的公司股票、代表本期计划向持有人分配收益和现金资产等）；如本期计划委托资产管理机构进行投资运作及日常管理的，则由本期计划持有人会议或管委会选择合适的资产管理机构对本期计划进行管理，管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准。

　　管委会或资产管理机构等将根据相关法律、法规以及本期计划的约定管理本期计划，确保本期计划以法律法规允许的途径购买和持有标的股票。

　　本期计划持有的股票、资金为委托财产，本期计划的资产管理机构不得将委托财产归入其自有资产；本期计划的资产管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

　　（二）资产管理协议的主要条款必须包括下列内容：

　　1、资产管理计划名称

　　2、类型

　　3、资产委托状况

　　4、委托资产的投资

　　5、委托人的权利与义务

　　6、特别风险提示

　　7、管理费、托管费与其他相关费用

　　8、资产管理计划的清算与终止

　　9、其他

　　十、实施本期计划的程序

　　（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本期计划、本期计划人员名单。

　　（二）职工代表大会征求员工意见。

　　（三）董事会审议本期计划及相关议案，独立董事应当就本期计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期计划发表独立意见。

　　（四）监事会就本期计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期计划发表意见。

　　（五）公司聘请律师事务所对本期计划的合法、合规出具法律意见书。

　　（六）董事会审议通过本期计划后及时公告本期计划的相关文件。

　　（七）召开持有人会议，选举产生管理委员会，明确本期计划实施的具体事项。

　　（八）其他中国证监会、公司证券上市地的交易所及相关主管机构等监管机构规定需要履行的程序。

　　十一、公司及持有人情况变化时的处置办法

　　证券代码：600690  证券简称：海尔智家

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