第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数扣除实施权益分派股权登记日公司回购专用账户中的股份数量后，每10股派发现金红利1.60元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。截至2022年12月31日，公司总股本4,909,428,286.00股，公司回购专用账户中的股份数量为0，以此计算合计拟分配现金红利785,508,525.76元（含税）。

　　如即日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励的股份回购、注销等导致公司总股本或公司回购专用账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变（即每10股派发现金红利1.60元），相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司主要从事电力、石油天然气的开发建设和经营管理，作为能源项目开发主体，公司提供电力、石油、天然气项目的勘探开发、投资建设、运营维护以及节能环保技术、燃料贸易等多种服务。公司业务立足上海市及长三角地区，积极响应国家碳达峰碳中和政策号召，积极推动能源结构绿色低碳转型发展，在上海市内及全国其他地区例 如安徽、宁夏、青海、新疆、内蒙古等多地逐步有新能源项目落地和建成，同时开展用户侧分布式发电、光储充等新兴能源业务。公司燃煤发电、天然气发电机组作为当地重要的能源保障供应主体之一，努力克服疫情保供及燃料价格高涨的不利因素，坚守保供职责，为上海、安徽、宁夏等地区提供电力、热力支撑。

　　电力业务方面，公司目前已投资建成的电力项目广泛分布于煤电、气电、核电、风电、光伏发电等领域。燃煤发电均为大功率的高效先进机组，其中外高桥三发电的2台100万千瓦级机组及外高桥二发电的2台90万千瓦级的发电机组煤耗水平处于全国领先水平。“平山二期”135万千瓦机组相关参数指标达到全球领先水平，成为燃煤发电行业新的标杆。近年来，公司大力发展清洁能源和积极探索绿色能源，在风电、光伏发电等清洁能源领域取得显著成果，清洁能源装机比重不断提高。截至2022年末，公司新能源控股装机容量428.82万千瓦，占公司控股装机容量的26.6%。

　　油气业务方面，公司控股子公司上海石油天然气公司负责东海平湖油气田的勘探、开采及销 售，所开采的天然气是现阶段上海市天然气气源组成部分之一。公司投资的天然气管网公司负责投资建设和经营管理上海地区唯一的天然气高压主干管网系统。公司深化与相关央企之间合作，不断推进公司油气产业后续业务拓展。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　@

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元  币种:人民币

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　　报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

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　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　□适用  √不适用

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600642    股票简称：申能股份    公告编号：2023-006

　　申能股份有限公司

　　2022年度利润分配方案公告

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.16元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数扣除实施权益分派股权登记日公司回购专用账户中的股份数量，具体派发日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●本次利润分配方案需经公司2022年度股东大会通过后实施。

　　一、利润分配方案内容

　　根据公司2022年度经审计的财务报告，2022年度母公司实现净利润503,429,595.21元，扣除按当期净利润的10%提取法定盈余公积50,342,959.52元，当年尚余可供股东分配利润453,086,635.69元，加上年初未分配利润3,319,196,320.78元，扣除2021年度现金红利分配981,792,457.20元，收回因回购注销的限制性股票对应的现金股利63,400.00元，本年末可供股东分配的利润余额为2,790,553,899.27元。

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数扣除实施权益分派股权登记日公司回购专用账户中的股份数量后，每10股派发现金红利1.60元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。截至2022年12月31日，公司总股本4,909,428,286.00股，公司回购专用账户中的股份数量为0，以此计算合计拟分配现金红利785,508,525.76元（含税）。

　　如即日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励的股份回购、注销等导致公司总股本或公司回购专用账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变（即每10股派发现金红利1.60元），相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　1、董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月26日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　公司的利润分配预案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式以及资金收支状况，保持了现金分红政策的一致性、合理性，符合有关监管政策要求和《公司章程》的规定，未发现损害投资者利益的情况，同意《公司2022年度利润分配预案》。

　　3、监事会意见

　　公司于2023年4月25日召开第十届监事会第十六次会议，审核通过了《公司2022年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚须提交股东大会审议通过后方可实施，请投资者注意风险。

　　特此公告。

　　申能股份有限公司

　　2023年4月28日

　　证券代码：600642     股票简称：申能股份     编号：2023-008

　　申能股份有限公司

　　与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易公告

　　重要内容提示：

　　●本次日常经营性关联交易尚需要提交公司股东大会审议。

　　一、关联关系

　　申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）是本公司的控股股东，持有本公司53.50%的股份，并持有上海燃气有限公司（以下简称“上海燃气”）75%股权。本公司控股上海天然气管网有限公司（以下简称“管网公司”）50%股权，控股上海石油天然气有限公司（以下简称“石油天然气公司”）40%股权，以及控股各天然气发电厂。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，管网公司、石油天然气公司、各天然气发电厂与上海燃气之间的交易活动构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　1、公司名称：上海燃气有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、成立时间：2018年12月27日

　　4、注册资本：人民币133333.3333万元

　　5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号1009室

　　6、法定代表人：王者洪

　　7、经营范围：燃气经营，燃气基础设施建设、运营及管理，燃气设备、燃气用具、施工材料的销售，质检技术服务，从事能源技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。

　　7、上海燃气有限公司最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

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　　三、日常经营性关联交易基本情况

　　（一）日常经营性关联交易履行的审议程序

　　1、公司于2023年4月26日召开第十届董事会第十八次会议，会议应到董事11名，经关联方董事史平洋、华士超、李争浩、臧良回避表决，非关联方7名董事一致同意《申能股份有限公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易报告》，并同意提交股东大会非关联方股东表决。

　　2、独立董事在董事会召开前认真审阅了相关材料，事先认可该关联交易，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：该关联交易是基于本市天然气产业链关系，适应国家油气体制改革进程以及天然气主干管网规划而形成的经营模式，不影响公司独立性。交易价格定价公允合理，未发现损害公司和股东的利益。公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。

　　3、公司于2023年4月26日召开第十届董事会审计委员会第十九次会议，审议通过了该关联交易，并同意提交董事会审议。

　　（二）前次日常经营性关联交易的预计和执行情况

　　经公司第四十次（2019年度）股东大会审议通过，预计2020-2022年平均每年管网公司向上海燃气收取管输费金额将不超过人民币30亿元；预计2020-2022年平均每年石油天然气公司向上海燃气销售天然气金额将不超过人民币10亿元；预计2020-2022年平均每年各天然气发电厂从上海燃气采购天然气金额合计将不超过人民币45亿元。

　　2022年，天然气管网公司与上海燃气有限公司之间的关联交易发生金额为14.61亿元。具体情况如下：

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　　2022年，石油天然气公司与上海燃气有限公司之间的关联交易发生金额为2.96亿元。具体情况如下：

　　■

　　2022年，各天然气发电厂与上海燃气有限公司之间的关联交易发生金额为29.07亿元。具体情况如下:

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　　前次日常关联交易均得到了较好的履行。

　　（三）本次日常关联交易预计情况

　　预计2023-2025年平均每年管网公司向上海燃气收取管输费金额将不超过人民币30亿元；预计2023-2025年平均每年石油天然气公司向上海燃气销售天然气金额将不超过人民币20亿元；预计2023-2025年平均每年各天然气发电厂从上海燃气采购天然气金额合计将不超过人民币45亿元。上述关联交易金额可能随一次能源价格变化而变化。

　　四、关联交易概述

　　公司代码：600642                                                  公司简称：申能股份

　　申能股份有限公司

　　（下转B077版）