《公司章程》条款序号、引用条款序号部分根据修订相应作出调整，不再依次列示。除上述条款的修改外，《公司章程》其他内容无实质性变更；除上述修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

　　二、修订公司部分治理制度的相关情况

　　为进一步优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关要求以及《公司章程》相关文件的最新规定，并结合实际情况，公司董事会同意修订部分治理制度，具体明细如下表：

　　■

　　此次修订治理制度中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《内幕信息及知情人管理制度》《控股股东和实际控制人行为规范》《董事、监事及高级管理人员持股变动管理制度》尚需提交股东大会审议。修订后的相关制度具体内容将于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

　　特此公告。

　　南京磁谷科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2023-013

　　南京磁谷科技股份有限公司

　　关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金2,250.00万元用于永久性补充流动资金。

　　公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了无异议的核查意见，该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于同意南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1636号），公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,781.53万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币32.90元/股，募集资金总额为人民币58,612.34万元，扣除发行费用人民币5,755.49万元后，公司本次募集资金净额为人民币52,856.85万元。截至2022年9月15日，上述募集资金已经全部到位。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2022年9月15日出具了编号为苏公W[2022]B117号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2022年12月31日募集资金使用情况详见公司于 2023年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号2023-009）。

　　三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

　　公司超募资金总额为7,856.85万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为2,250.00万元，占超募资金总额的比例为 28.64%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　四、相关承诺及说明

　　公司承诺：每12个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、履行的审议程序

　　公司于2023年4月26日召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金2,250.00万元用于永久性补充流动资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次使用超募资金永久补充流动资金符合公司经营发展的实际需要，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。该事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规章和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事同意本次使用部分超募资金2,250.00万元永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率及公司日常生产经营能力，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司发展需要和全体股东利益。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规章和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。

　　综上，监事会同意使用部分超募资金2,250.00万元永久补充流动资金。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：磁谷科技本次使用超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求。

　　综上，保荐机构对公司本次使用超募资金补充流动资金的事项无异议。

　　七、上网公告文件

　　（一）《南京磁谷科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《兴业证券股份有限公司关于南京磁谷科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》

　　特此公告。

　　南京磁谷科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：688448          证券简称：磁谷科技公告编号：2023-007

　　南京磁谷科技股份有限公司

　　第二届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议通知于2023年4月14日通过邮件形式送达公司全体董事，本次会议于2023年4月26日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议由董事长吴立华先生召集并主持召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员列席会议。

　　本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求，公司编制了《2022年年度报告》及其摘要。经审议，董事会认为：公司2022年年度报告编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2022年年度财务及经营状况。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2022年年度报告》及《南京磁谷科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司〈2022年度董事会工作报告〉的议案》

　　经审议，董事会认为：报告期内，董事会严格按照《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责，并对2022年度工作情况进行报告。

　　同时，独立董事赵雷先生、黄惠春女士、夏维剑先生向董事会提交了《南京磁谷科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会进行述职。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司〈2022年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

　　经审议，董事会认为：报告期内，董事会审计委员会严格按照《公司法》等相关法律、法规，以及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等规定，在2022年度工作中，各审计委员会委员忠实、勤勉、尽责地履行了相应的职责和义务，并对2022年度工作情况向董事会报告。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司〈2022年度总经理工作报告〉的议案》

　　经审议，董事会认为：2022年度，公司管理层在董事会带领下，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，忠实与勤勉地履行自身职责，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议。公司坚持技术创新发展路线，加大新产品、新工艺研发力度，立足于磁悬浮技术开发与应用领域积累的技术、产品与品牌优势，积极进行市场开拓，保证业务规模及经营业绩的稳步增长，较好地完成2022年度各项工作。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司〈2022年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律、法规，以及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定，公司董事会编制了《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。经审议，董事会认为：2022年度，公司募集资金存放与使用情况符合法律法规和公司募集资金管理相关制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金管理违规的情况。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-009）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　独立董事对本议案均发表了明确同意的独立意见。

　　本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》

　　经审议，董事会认为：公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况，公司内部控制体系和内部控制制度以及执行不存在重要缺陷或重大缺陷，公司内部控制是有效的。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　独立董事对本议案均发表了明确同意的独立意见。

　　本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司〈2022年财务决算报告〉的议案》

　　经审议，董事会认为：公司《2022年财务决算报告》依照《公司法》《企业会计准则》及《公司章程》等规定编制，公允地反映了公司2022年度的财务状况、经营成果及现金流量。公司2022年度财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司〈2023年财务预算报告〉的议案》

　　经审议，董事会认为：公司《2023年财务预算报告》在总结2022年经营情况的基础上，分析研判2023年经营形势，结合公司战略发展规划和经营目标，审慎预测2023年度财务预算情况。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》

　　经审议，董事会认为：公司2023年度董事薪酬方案是依据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度的要求，参照行业、地区薪酬水平，结合公司经营发展等实际情况所制定的，董事会同意该薪酬方案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-010）。

　　独立董事对本议案均发表了明确同意的独立意见。

　　本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　经审议，董事会认为：公司2023年度高级管理人员薪酬方案是依据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度的要求，参照行业、地区薪酬水平，结合公司经营发展等实际情况所制定的，董事会同意该薪酬方案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-010）。

　　董事董继勇先生、吴宁晨先生、肖兰花女士系该事项关联董事，回避本议案的表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　独立董事对本议案均发表了明确同意的独立意见。

　　本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　根据该议案，公司2022年度利润分配预案为：2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本和其他形式的分配，剩余未分配利润滚存至下一年度。经审议，董事会认为：公司2022年度不进行利润分配，已充分考虑到行业发展情况、公司发展阶段、研发项目及经营规模扩大，资金需求较大等各方面因素。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-015）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　独立董事对本议案均发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律法规的规定，公司董事会编制了《2023年第一季度报告》。经审议，董事会认为：公司2023年第一季度报告真实、公允地反映了公司2023年1-3月的财务状况、经营成果和现金流量。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　经审议，董事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，聘期为一年，期满后可以续聘。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-011）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　独立董事对本议案已发表了同意提交本次董事会审议的事前认可意见，并均发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　经审议，为进一步优化公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关规定，并结合实际情况，董事会同意对《公司章程》实施修订。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-012）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　经审议，为进一步优化公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关要求以及公司章程相关文件的最新规定，并结合实际情况，董事会同意对部分治理制度实施修订。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-012）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　此次修订治理制度中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《内幕信息及知情人管理制度》《控股股东和实际控制人行为规范》《董事、监事及高级管理人员持股变动管理制度》尚需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　经审议，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，董事会同意将部分超募资金2,250.00万元用于永久性补充流动资金。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-013）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　独立董事对本议案均发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　董事会提请于2023年5月18日下午14:00以现场和网络相结合的方式召开南京磁谷科技股份有限公司2022年年度股东大会，并授权董事会负责相关召集召开事宜。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京磁谷科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：688448证券简称：磁谷科技公告编号：2023-008

　　南京磁谷科技股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议通知于2023年4月14日以电子邮件方式向全体监事发出并送达，会议于2023年4月26日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席王莉女士召集并主持召开，会议应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书、证券事务代表列席会议。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2022年年度报告编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2022年年度财务及经营状况。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2022年年度报告》及《南京磁谷科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司〈2022年度监事会工作报告〉的议案》

　　经审议，监事会认为：报告期内，监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，贯彻落实股东大会各项决议，促进公司规范运作、科学决策，不断提升公司治理水平，并对2022年度工作情况进行报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司〈2022年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　经审议，监事会认为：报告期内，公司募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律、法规，以及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金管理违规的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-009）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　（四）审议通过《关于公司〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》

　　经审议，监事会认为：公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况，公司内部控制体系和内部控制制度以及执行不存在重要缺陷或重大缺陷，公司内部控制是有效的。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　（五）审议通过《关于公司〈2022年财务决算报告〉的议案》

　　经审议，监事会认为：公司《2022年财务决算报告》依照《公司法》《企业会计准则》及《公司章程》等规定编制，公允地反映了公司2022年度的财务状况、经营成果及现金流量。公司2022年度财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司〈2023年财务预算报告〉的议案》

　　经审议，监事会认为：公司《2023年财务预算报告》在总结2022年经营情况的基础上，分析研判2023年经营形势，结合公司战略发展规划和经营目标，审慎预测2023年度财务预算情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2023年度监事薪酬方案是依据《公司章程》等公司相关制度的要求，参照行业、地区薪酬水平，结合公司经营发展等实际情况所制定的，监事会同意该薪酬方案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-010）。

　　本议案全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前行业发展情况、公司发展阶段、研发项目和人力资源投入、经营规模及资金需求等各方面因素，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司2022年度利润分配预案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-015）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2023年第一季度报告真实、公允地反映了公司2023年1-3月的财务状况、经营成果和现金流量。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2023年第一季度报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　（十）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　经审议，监事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，聘期为一年，期满后可以续聘。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-011）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　经审议，为进一步优化公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关规定，并结合实际情况，监事会同意对《公司章程》实施修订。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-012）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　经审议，为进一步优化公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关要求以及公司章程相关文件的最新规定，并结合实际情况，监事会同意对部分治理制度实施修订。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-012）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　此次修订治理制度中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《内幕信息及知情人管理制度》《控股股东和实际控制人行为规范》《董事、监事及高级管理人员持股变动管理制度》尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　经审议，监事会认为：公司使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率及公司日常生产经营能力，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司发展需要和全体股东利益。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规章和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。监事会同意使用部分超募资金2,250.00万元永久补充流动资金。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-013）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京磁谷科技股份有限公司监事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：688448证券简称：磁谷科技公告编号：2023-014

　　南京磁谷科技股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年5月18日14点00分

　　召开地点：南京市江宁区金鑫中路99号（江宁开发区）公司A309会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月18日

　　至2023年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：本次股东大会还将听取《南京磁谷科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案中，议案1-2、4-6、8-12已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，议案1、3-5、7-12已经第二届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的相关公告。公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登《南京磁谷科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案10、议案11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案8、议案9、议案12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年5月15日 8:30-17:00。

　　（二）现场登记地点：南京市江宁区金鑫中路99号公司证券部

　　（三）登记方式

　　1、企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者委托的代理人出席。法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会的，应出示本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、企业营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件；委托代理人出席股东大会的，应出示委托代理人的身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表依法出具的授权委托书（加盖公章）、企业营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，应出示本人身份证原件和股票账户卡原件；委托代理人出席的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

　　3、异地股东可以信函、邮件方式登记，信函、邮件以抵达公司的时间为准，在来信、邮件上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议预计半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费用自理；

　　（二）请与会股东或代理人提前半小时到达会议现场办理签到；

　　（三）联系方式

　　联系地址：南京市江宁区金鑫中路99号

　　联系部门：证券部

　　会议联系人：肖兰花、郭铮佑

　　联系电话：025-52699829         传真：025-52699828

　　邮箱：nanjingcigu@cigu.org.cn

　　邮编：211000

　　特此公告。

　　南京磁谷科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京磁谷科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688448证券简称：磁谷科技公告编号：2023-015

　　南京磁谷科技股份有限公司

　　关于公司2022年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本和其他形式的分配，剩余未分配利润滚存至下一年度。

　　●公司2022年度不进行利润分配，已充分考虑到行业发展情况、公司发展阶段、研发项目及经营规模扩大，资金需求较大等各方面因素。

　　●公司2022年度利润分配预案已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、利润分配预案内容

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字[2023]第021264号），公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为4,763.73万元，母公司实现净利润4,765.83万元，截至2022年12月31日，母公司的未分配利润为14,282.48万元，合并报表未分配利润为14,279.77万元。

　　根据相关法律法规和《公司章程》的规定，充分考虑到公司目前处于快速发展期，研发项目、人力资源投入及经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，在保证公司未来业务发展和资金需求的情况下，董事会提议，公司2022年度利润分配预案为：2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本和其他形式的分配，剩余未分配利润滚存至下一年度。

　　二、2022年度不进行利润分配的情况说明

　　公司2022年度不进行利润分配，已充分考虑到行业发展情况、公司发展阶段、研发项目及经营规模扩大，资金需求较大等各方面因素。

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司所处的磁悬浮流体机械行业属于技术密集型行业，公司生产的磁悬浮离心式鼓风机、磁悬浮空气压缩机等产品，是一种基于磁悬浮轴承、高速电机、高速驱动等核心技术的高速流体机械，涉及机械学、电磁学、电子学、转子动力学、控制工程学、计算机科学等学科，是多学科交叉知识的综合应用，技术涵盖面广，综合性强，具有一定的技术研发门槛。因此对企业研发能力和生产技术要求较高，该行业企业需要较多的研发投入以及较强的技术积累和人才储备。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司是一家以高速无摩擦传动系统——磁悬浮轴承为核心关键技术，研制大功率高速驱动设备以及高速高效一体化流体机械设备的专业公司。自成立以来，公司一直致力于磁悬浮流体设备领域的技术创新及产品升级，是磁悬浮轴承技术及其他耦合技术方面取得重大突破并实现量产的少数企业之一。

　　近几年，随着各工业企业节能需求日益增强，公司加快新产品研发和市场推广进程，完成了磁悬浮离心式鼓风机的系列化，并向其他磁悬浮流体设备产品延伸发展，实现了销售规模的持续增长。考虑到公司所处行业情况和处于快速发展阶段，因此未来公司仍需要不断加大资金投入，推动技术创新和产品升级，加快市场布局和渠道建设，并加大人才引进力度，不断增强公司的核心竞争力。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2022年，公司实现营业收入为34,417.42万元，同比增长10.45%，公司归属于上市公司股东的净利润为4,763.73万元，同比下降20.28%。2023年，公司将持续推进新技术与研发项目的储备与立项，夯实研发创新根基，提升产品和解决方案的核心竞争力。同时，公司将增加人力资源投入，加强研发与营销方面人才梯队的储备。另外，随着经营规模的持续扩大，日常运营资金需求也逐步增大。因此，公司需要充裕的资金，来满足研发、人力投入和流动资金需求，充分保障公司平稳运营、健康发展。

　　（四）公司不进行利润分配的原因

　　充分考虑到公司目前处于快速发展期，研发项目、人力资源投入及经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好的维护全部股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求。

　　（五）公司留存未分配利润的用途和计划

　　2022年末公司留存未分配利润将累积滚存至下一年度，用于研发项目投入、人才引进以及生产经营等的实施。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等相关规定的要求，并结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月26日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，充分考虑到公司目前处于快速发展期，研发项目、人力资源投入及经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，在保证公司未来业务发展和资金需求的情况下，同意公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本和其他形式的分配，剩余未分配利润滚存至下一年度。并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2022年度利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，系依据公司实际情况制定，符合公司的长远发展需要,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，亦不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　综上，独立董事同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月26日召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前行业发展情况、公司发展阶段、研发项目和人力资源投入、经营规模及资金需求等各方面因素，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）公司2022年度利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、上网公告文件

　　《南京磁谷科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　南京磁谷科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：688448          证券简称：磁谷科技公告编号：2023-016

　　南京磁谷科技股份有限公司

　　关于公司2022年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、计提减值准备的情况概述

　　根据《企业会计准则》以及南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对2022年度的资产进行了减值测试，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。 2022年度确认的信用减值损失和资产减值损失总额为986.32万元。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　二、计提资产减值准备事项的具体说明

　　（一）信用减值损失

　　本次计提信用减值准备主要为应收票据坏账损失、应收账款坏账损失和其他应收款坏账损失。公司采取会计政策及会计估计为：（1）对于应收票据、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项或合同资产及租赁应收款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。（2）对于应收款项，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　经测试，2022年度需计提信用减值损失金额共计945.58万元。

　　（二）资产减值损失

　　本次计提资产减值准备主要为合同资产坏账准备、其他非流动资产坏账准备、存货跌价准备。公司采取会计政策及会计估计为：（1）对于《企业会计准则第14号——收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的合同资产，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。合同资产采用与“应收账款”相同的预期信用损失计提方式。（2）资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

　　经测试，2022年度需计提资产减值损失共计40.74万元。

　　三、本次计提减值准备对公司的影响

　　公司合并报表口径共计提资产减值准备986.32万元，减少公司合并报表利润总额986.32万元 (合并利润总额未计算所得税影响)。上述金额已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　本次2022年度计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截止2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。

　　特此公告。

　　南京磁谷科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日