证券代码：300551                证券简称：古鳌科技               公告编号：2023-042

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

　　本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）变更为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　公司上市时未盈利且目前未实现盈利

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司从事的业务主要分为三大板块：

　　智慧金融系统，金融机具产品与金融软件信息化系统在内的智慧金融解决方案，围绕图像识别、人工智能、区块链、知识图谱、机器视觉、物联网等高新技术，提供智能清分、智能自助、货币反假等服务，客户覆盖各类银行。

　　金融信息服务领域，东高科技致力于打造金融科技能力，通过自主研发的决策软件、投资研究中台、图文和视频教学系统，赋能前端专业投顾、投研人员进行投资研究、特色指标工具的创新研发、交易策略研发与回溯验证，从而促进前端产品、课程、服务等快速创新与迭代，向个人投资者提供“培训+软件工具+陪伴式互动”服务，目前已经构建形成了“中台+专家+场景化”的核心业务模式以及三大主营业务: 证券软件工具、投资者教育服务、证券投资咨询服务。钱育信息主要从事金融衍生品软件的研发与销售，主要产品为QWIN期权策略交易软件、QWIN期货期权做市软件等系列产品和服务，为证券公司、期货公司、资管公司等提供期权期货交易整体解决方案，满足不同层次市场的需求。

　　数字人领域，公司通过将创新技术应用于金融财经领域，开发出数字人生产及运营平台，利用深度神经网络渲染技术、语音合成与自然语言处理技术，生成与真人形象相同、声音相同的孪生数字人，签署财经大V，为金融财经媒体提供更快更好的内容生产与个性化的内容服务，开拓新的金融服务场景。公司数字人项目包括数字人内容生产平台与数字人运营平台2个部分。

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　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

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　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　■

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□适用 √不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　（一）公司2022年限制性股票激励计划

　　1、2022年1月19日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事依法对此发表了同意的独立意见。同时，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体内容详见2022年1月20日公司披露于巨潮资讯网的《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关公告。

　　2、2022年1月20日，公司分别在创业板信息披露网站巨潮资讯网和公司公示栏公告了《上海古鳌电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。在公示期内，公司监事会未接到针对本次激励对象提出的异议。2022年1月29日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-011）。

　　3、2022年2月7日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年2月7日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2022年2月7日作为激励计划的首次授予日，以19.31元/股的授予价格向符合条件的100名激励对象授予1,450万股第二类限制性股票。具体内容详见2022年2月8日公司披露于巨潮资讯网的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-014）等相关公告。

　　5、2022年6月17日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，调整后，公司2022年限制性股票激励计划授予价格由19.31元/股调整为19.30元/股。具体内容详见2022年6月17日公司披露于巨潮资讯网的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2022-071）等相关公告。

　　（二）公司2020年度向特定对象发行股份上市发行

　　2021年3月5日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】599号），并于2022年3月9日完成新增股份43,787,639股的上市。详情查看公司于2022年3月5日披露的《上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票新增股份变动报告暨上市公告书》。

　　（三）为维护公司价值及股东权益，公司进行股份回购

　　2022年4月22日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。为维护公司价值及股东权益，公司拟以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式以不超过20.00元/股（含本数）回购公司股份。本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币5,000万元且不超过人民10,000万元（均含本数），具体回购数量以回购期满实际回购数量为准。本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施完成，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。本次回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过三个月。具体内容详见2022年4月22日公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-032）。

　　截至2022年6月30日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份1,090,000股，占公司总股本的0.31%，最高成交价为8.71元/股，最低成交价为8.45元/股，成交总金额为9,344,951.00元（不含交易费用）。具体内容详见2022年7月4日公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份的进展公告》（公告编号：2022-078）。

　　截至2022年7月12日，公司本次回购股份方案已实施完毕，实际实施回购的时间区间为2022年5月20日至2022年7月12日。公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份5,690,100股，占公司总股本的1.64%，最高成交价为9.62元/股，最低成交价为8.45元/股，成交总金额为51,335,250.16元（含交易费用）。具体内容详见2022年7月4日公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份结果暨股份变动的公告》（公告编号：2022-082）。

　　公司实际回购资金总额已超过回购方案中的回购资金总额下限，且不超过回购资金总额上限。本次回购股份方案已实施完毕，实际回购情况与经董事会审议的回购方案不存在差异，并符合《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及其他相关法规的要求。

　　（四）公司对外投资情况

　　1、公司于2022年12月20日披露了《关于签订关于常州比太科技有限公司之股权转让协议》（公告编号：2022-130），公司拟使用自有资金收购未来基金持有的比太科技18.3824%股权，根据《股权转让协议》的约定，本次交易价格将以评估机构出具的评估值为依据并经各方协商确定，最终以各方签订的正式协议为准。公司于2022年12月23日披露《关于深圳证券交易所关注函的回复》（公告编号：2022-133）；2023年2月15日披露《关于签订战略合作协议的公告》（公告编号：2023-011），目前尚未签订具体合作协议；2023年4月7日披露《关于签订收购常州比太科技有限公司之补充协议的公告》（公告编号：2023-025），将原协议第 4.1 条交易期限由原来的 4 个月内调整为6 个月内，其他内容不变；

　　2、公司于2022年12月30日披露《关于上海钱育信息科技有限公司之股权转让意向协议》的公告（公告编号：2022-137），公司拟使用自有资金收购公司控股子公司钱育信息剩余的 40%股权。根据《意向协议》的约定，本次交易价格将以评估机构出具的评估值为依据并经各方协商确定，最终以各方签订的正式协议为准。

　　3、公司于2023年4月7日披露《关于签订战略合作协议暨设立控股子公司的公告》（公告编号：2023-027），基于公司业务经营和战略发展需要，为了进一步完善公司产业布局，更好的拓展市场空间，公司与云南云实实业有限公司（以下简称“云实实业”）于 2023年4月7日签订《新能源项目战略合作协议》，为后续项目合作，公司拟出资510万元与云实实业共同出资设立子公司北京古鳌新能源科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准结果为准）。

　　截至目前上述对外投资系各方就股权转让事宜达成的初步意向性协议，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成存在不确定性，后续具体事项以正式签订的协议为准。上述第一项与第三项投资为公司的跨界投资，项目的产业化的成功与否存在诸多不确定性，即使产业化技术获得成功，鉴于客户接受程度、同行竞争者等外部不可控因素，预期在规模化商业应用之前不会出现大幅盈利的情形。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　（五）控股股东、实际控制人股权情况

　　截至本公告披露前一交易日，公司控股股东、实际控制人陈崇军先生共计持有公司股份90,632,686股，占剔除公司回购专用账户后公司股本的26.65%；累计质押股份数量为6,130万股，占其所持有公司股份数量比例67.64%，占剔除公司回购专用账户后公司股本的18.03%；累计被司法冻结股份数量28,519,601股，占其所持有公司股份数量比例31.47%，占剔除公司回购专用账户后公司股本的8.39%。

　　2022年度至本报告披露日，陈崇军披露过两次减持计划：

　　1、2022年8月26日和2022年8月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司董事股份减持的预披露公告》（公告编号 2022-099）、《关于公司董事股份减持预披露的更正公告》（公告编号：2022-100），陈崇军先生因个人资金需求，计划通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等深圳证券交易所认可的合法方式减持其所持有的公司首次公开发行前股份不超过 21,581,438 股。该减持计划时间区间已届满，通过集中竞价交易方式减持公司股份2,365,900股；通过大宗交易方式减持公司股份2,410,000股；通过协议转让减持公司股份9,039,495股。具体内容详见公司于2023年3月20日披露的《关于公司控股股东、实际控制人减持股份计划时间届满暨后续减持计划预披露公告》（公告编号：2023-014）及2023年4月14日披露的《关于公司控股股东、实际控制人减持股份计划时间届满公告》（公告编号：2023-033）。

　　2、2023 年3月20日披露了《关于公司控股股东、实际控制人减持股份计划时间届满暨后续减持计划预披露公告》（公告编号 2023-014）， 陈崇军先生因个人资金需求，计划自该股份减持计划披露之日起 3个交易日后的6个月内以大宗交易、协议转让的方式减持公司股份累计不超过 26,373,474 股。该减持计划时间区间为2023年3月24日至 2023年9月23日。截至本公告日，陈崇军在该减持计划下已通过协议转让方式减持25,665,308股公司股份，具体内容详见2023年3月28日披露的《关于公司控股股东、实际控制人减持股份的进展公告》（公告编号：2023-022）。

　　（六）行政监管措施

　　2022年12月29日，中国证券监督管理委员会上海监管局对公司出具沪证监决〔2022〕319号《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》及沪证监决〔2022〕320号《关于对陈崇军采取出具警示函措施的决定》，具体内容详见公司于2022年12月30日披露的《关于公司及相关人员收到上海证监局警示函的公告》（公告编号2022-139）或中国证券监督管理委员会上海监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/shanghai/）的相关内容。

　　2023年2月28日，深圳证券交易所对公司控股股东、实际控制人陈崇军先生出具创业板监管函〔2023〕第28号《关于对陈崇军的监管函》，具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的相关内容。